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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月14日
サウスランド・ホールディングス
(憲章に明記された正確な登録者名)
| デラウェア | 001-41090 | 87-1783910 | ||
| (State or Other Jurisdiction | (Commission File Number) | (IRS Employer | ||
| of Incorporation) | Identification No.) |
1100 Kubota Drive
Grapevine, TX 76051
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(817) 293-4263
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e 4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | SLND | NYSE American LLC | ||
| 1株当たり11.50米ドルの行使価格で普通株式を購入できる償還可能なワラント | SLND WS | NYSE American LLC |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年8月14日、サウスランド・ホールディングス（デラウェア州法人、以下「当社」）は、2023年6月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。追加情報は当社プレスリリースに記載されています。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。プレスリリースの前述の説明は、添付資料を参照することにより、その全体が修飾されます。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2023年8月14日付プレスリリース。 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたもの（別紙101として収録）。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: August 14, 2023 | SOUTHLAND HOLDINGS, INC. | |
| By: | /s/ Frank S. Renda |
|
| Name: Frank S. Renda | ||
| タイトル社長兼最高経営責任者 | ||
Exhibit 99.1
サウスランド、2023年第2四半期決算を発表
グレープバイン（テキサス州）2023年8月14日 (Business Newswire) -- 特殊インフラ建設サービスの大手プロバイダーであるサウスランド・ホールディングス（NYSE American: SLNDおよびSLND WS）（以下「サウスランド」）は本日、2023年6月30日に終了した四半期決算を発表した。
| ● | 2023年6月30日に終了した四半期の売上高は2億5,700万ドルで、2022年6月30日に終了した四半期の2億7,300万ドルから5.9％減少した。 | |
| ● | 2023年6月30日に終了した四半期の売上総損失は3,400万ドル、これに対して2022年6月30日に終了した四半期の売上総利益は3,800万ドルであった。 | |
| ● | 2023年6月30日に終了した四半期の株主帰属当期純損失は1,300万ドル（1株当たり(0.27)ドル）であったのに対し、2022年6月30日に終了した四半期の株主帰属当期純利益は1,900万ドルであった。 | |
| ● | 2023年6月30日に終了した四半期の調整後純損失は3,500万ドル（1株当たり(0.76)ドル）、これに対して2022年6月30日に終了した四半期の調整後純利益は1,900万ドル。(1) | |
| ● | 2023年6月30日に終了した四半期の調整後EBITDAはマイナス4,200万ドル（2022年6月30日に終了した四半期は3,500万ドル）。 (1) | |
| ● | 受注残は27億ドルで、2022年6月30日時点の20億ドルから36%増加した。 | |
| ● | 2023年6月30日に終了した四半期の営業活動によるキャッシュ・フローは2,400万ドルの黒字。 |
| (1) | 調整後純損失」、「調整後1株当たり純損失」、「調整後ebitda」を含む当社の非gaap財務指標については、「非gaap指標」および調整表を参照してください。 |
2023 Second Quarter Results
サウスランドは当四半期、主にレガシー事業であるアスファルトおよびコンクリート資材の生産・舗装事業に起因する多額の不利な費用を計上しました。運輸部門のこの部門を縮小し、中核事業に経営資源を再配分するため、サウスランドは第2四半期に様々な資材生産資産を売却しました。その結果、当四半期において、第三者からの資材調達および輸送に関連する将来予想される追加費用に関連する不利な費用を計上しました。工事は今後1～2年で完了する予定ですが、サウスランドは一般に公正妥当と認められた会計原則に従い、これらのプロジェクトを完了させるために増加した将来の見積もり費用を当四半期に計上しました。これらの費用による売上総利益率へのマイナス影響は、第2四半期で約4,900万ドルでした。第2四半期末現在、サウスランドの受注残27億ドルのうち約12%は従来の大規模舗装工事である。
要約四半期連結損益計算書（非監査)
| 四半期 | ||||||||
| (単位：千) | June 30, 2023 | June 30, 2022 | ||||||
| 売上高 | $ | 256,927 | $ | 273,016 | ||||
| Cost of construction | 290,721 | 235,279 | ||||||
| Gross profit (loss) | (33,794 | ) | 37,737 | |||||
| 販売費及び一般管理費 | 16,448 | 13,490 | ||||||
| Operating income (loss) | (50,242 | ) | 24,247 | |||||
| 投資に関する利益（損失）（純額 | 50 | (259 | ) | |||||
| その他の収益（費用）（純額 | 24,007 | (780 | ) | |||||
| 支払利息 | (4,305 | ) | (2,065 | ) | ||||
| 税引前利益(損失) | (30,490 | ) | 21,143 | |||||
| Income tax expense (benefit) | (18,589 | ) | 1,815 | |||||
| Net income (loss) | (11,901 | ) | 19,328 | |||||
| 非支配持分に帰属する純利益(損失) | 925 | (78 | ) | |||||
| サウスランド・ホールディングス株主に帰属する当期純利益（損失 | $ | (12,826 | ) | $ | 19,406 | |||
| 普通株主に帰属する1株当たり純損失 | ||||||||
| 基本 (1) | $ | (0.27 | ) | |||||
| 希薄化後 (1) | $ | (0.27 | ) | |||||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||
| 基本 (1) | 46,870,890 | |||||||
| 希薄化後 (1) | 46,870,890 | |||||||
| (1) | サウスランドの過去の普通株式構成は会員権比率の形態であり、株式は発行されていない。そのため、2023年3月31日に終了した3ヶ月間より前の報告期間については、株式または1株当たりデータを表示していない。2023年3月期第1四半期の基本的1株当たり当社株主に帰属する当期純損失は、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する当期純損失と同じである。 |
2023年6月30日に終了した3ヵ月間の収入は2億5,690万ドルで、2022年6月30日に終了した3ヵ月間と比べ1,610万ドル（5.9％）減少した。
2023年6月30日に終了した3ヶ月間の売上総損失は3,380万ドルで、2022年6月30日に終了した3ヶ月間の売上総利益3,770万ドルと比較して7,150万ドル（189.6%）減少した。2023年6月30日に終了した3ヵ月間の売上総利益率は、2022年6月30日に終了した3ヵ月間と比較して13.8%からマイナス13.2%に減少した。
2023年6月30日に終了した3ヵ月間の販売費および一般管理費は1,640万ドルで、2022年6月30日に終了した3ヵ月間と比べ300万ドル（21.9％）増加した。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、2022年6月30日に終了した3ヵ月間が4.9％であったのに対し、2023年6月30日に終了した3ヵ月間は6.4％であった。
要約四半期連結損益計算書（非監査)
| Six Months Ended | ||||||||
| (単位：千) | June 30, 2023 | June 30, 2022 | ||||||
| 売上高 | $ | 531,756 | $ | 531,502 | ||||
| Cost of construction | 546,607 | 488,834 | ||||||
| Gross profit (loss) | (14,851 | ) | 42,668 | |||||
| 販売費及び一般管理費 | 32,019 | 27,789 | ||||||
| Operating income (loss) | (46,870 | ) | 14,879 | |||||
| Gain on investments, net | 18 | 21 | ||||||
| その他の収益（費用）（純額 | 21,408 | (1,356 | ) | |||||
| 支払利息 | (7,559 | ) | (4,032 | ) | ||||
| 税引前利益(損失) | (33,003 | ) | 9,512 | |||||
| Income tax expense (benefit) | (16,836 | ) | 3,157 | |||||
| Net income (loss) | (16,167 | ) | 6,355 | |||||
| 非支配持分に帰属する当期純利益 | 1,323 | 550 | ||||||
| サウスランド・ホールディングス株主に帰属する当期純利益（損失 | $ | (17,490 | ) | $ | 5,805 | |||
| 普通株主に帰属する1株当たり純損失 | ||||||||
| 基本 (1) | $ | (0.38 | ) | |||||
| 希薄化後 (1) | $ | (0.38 | ) | |||||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||
| 基本 (1) | 46,043,878 | |||||||
| 希薄化後 (1) | 46,043,878 |
| (1) | サウスランドの過去の普通株式構成は会員権比率の形態であり、株式は発行されていない。そのため、2023年3月31日に終了した6ヶ月間より前の報告期間については、1株または1株当たりデータを表示しておりません。2023年6月30日に終了した6ヶ月間については、潜在的普通株式を含めると逆希薄化効果をもたらすため、基本的1株当たり当期純損失は希薄化後普通株主に帰属する1株当たり当期純損失と同じである。 |
2023年6月30日に終了した6ヵ月間の収入は5億3,180万ドルで、2022年6月30日に終了した6ヵ月間と比べ0.3百万ドル（0.0％）増加した。
2022年6月30日に終了した6ヵ月間の売上総損失は1,490万ドルで、2022年6月30日に終了した6ヵ月間の売上総利益4,270万ドルと比較して5,750万ドル（134.8%）減少した。2023年6月30日に終了した6ヵ月間の売上総利益率は、2022年6月30日に終了した6ヵ月間と比較して8.0%からマイナス2.8%に減少した。
2023年6月30日に終了した6ヵ月間の販売費および一般管理費は3,200万ドルで、2022年6月30日に終了した6ヵ月間と比べ420万ドル（15.2％）増加した。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、2022年6月30日に終了した6ヵ月間が5.2％であったのに対し、2023年6月30日に終了した6ヵ月間は6.0％であった。
Segment Revenue
| 四半期 | ||||||||||||||||
| (単位：千) | June 30, 2023 | June 30, 2022 | ||||||||||||||
| % of Total | % of Total | |||||||||||||||
| Segment | 売上高 | 売上高 | 売上高 | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | 65,567 | 25.5 | % | $ | 74,851 | 27.4 | % | ||||||||
| Transportation | 191,360 | 74.5 | % | 198,165 | 72.6 | % | ||||||||||
| 収益合計 | $ | 256,927 | 100.0 | % | $ | 273,016 | 100.0 | % | ||||||||
| Six Months Ended | ||||||||||||||||
| (単位：千) | June 30, 2023 | June 30, 2022 | ||||||||||||||
| % of Total | % of Total | |||||||||||||||
| Segment | 売上高 | 売上高 | 売上高 | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | 138,556 | 26.1 | % | $ | 149,894 | 28.2 | % | ||||||||
| Transportation | 393,200 | 73.9 | % | 381,608 | 71.8 | % | ||||||||||
| 収益合計 | $ | 531,756 | 100.0 | % | $ | 531,502 | 100.0 | % | ||||||||
Segment Gross Profit
| 四半期 | ||||||||||||||||
| (単位：千) | June 30, 2023 | June 30, 2022 | ||||||||||||||
| % of Segment | % of Segment | |||||||||||||||
| Segment | 売上総利益 | 売上高 | 売上総利益 | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | 5,906 | 9.0 | % | $ | 12,422 | 16.6 | % | ||||||||
| Transportation | (39,700 | ) | (20.7 | )% | 25,315 | 12.8 | % | |||||||||
| Gross profit (loss) | $ | (33,794 | ) | (13.2 | )% | $ | 37,737 | 13.8 | % | |||||||
| Six Months Ended | ||||||||||||||||
| (単位：千) | June 30, 2023 | June 30, 2022 | ||||||||||||||
| % of Segment | % of Segment | |||||||||||||||
| Segment | 売上総利益 | 売上高 | 売上総利益 | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | 14,672 | 10.6 | % | $ | 19,389 | 12.9 | % | ||||||||
| Transportation | (29,523 | ) | (7.5 | )% | 23,279 | 6.1 | % | |||||||||
| Gross profit (loss) | $ | (14,851 | ) | (2.8 | )% | $ | 42,668 | 8.0 | % | |||||||
Adjusted EBITDA Reconciliation
| 四半期 | Six Months Ended | |||||||||||||||
| (単位：千) | June 30, 2023 | June 30, 2022 | June 30, 2023 | June 30, 2022 | ||||||||||||
| サウスランド・ホールディングス株主に帰属する当期純利益（損失 | $ | (12,826 | ) | $ | 19,406 | $ | (17,490 | ) | $ | 5,805 | ||||||
| 減価償却費および償却費 | 8,176 | 11,973 | 16,736 | 23,640 | ||||||||||||
| Income taxes (benefit) | (18,589 | ) | 1,815 | (16,836 | ) | 3,157 | ||||||||||
| 支払利息 | 4,305 | 2,065 | 7,559 | 4,032 | ||||||||||||
| 受取利息 | (161 | ) | — | (298 | ) | (11 | ) | |||||||||
| EBITDA | (19,095 | ) | 35,259 | (10,329 | ) | 36,623 | ||||||||||
| Transaction related costs | 559 | — | 1,594 | — | ||||||||||||
| 偶発的利益獲得対価 現金支出を伴わない費用戻し入れ | (23,625 | ) | — | (20,689 | ) | — | ||||||||||
| 調整後ebitda | $ | (42,161 | ) | $ | 35,259 | $ | (29,424 | ) | $ | 36,623 | ||||||
受注残高
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