ﾎｲｰﾙｽﾞｱｯﾌﾟｴｸｽﾍﾟﾘｴﾝｽの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月11日（2025年3月7日)

WHEELS UP EXPERIENCE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-39541	98-1617611
(State or other jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)


2135 American Way
Chamblee, Georgia			30341
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

(212) 257-5252

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


			☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
			☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
			☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
			☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2025年3月11日、ウィールス・アップ・エクスペリエンス・インク（以下「当社」または「ウィールス・アップ」）は、2024年12月31日に終了した3ヶ月間および会計年度の業績を発表するプレスリリースおよび投資家向け書簡を発表した。プレスリリースおよび投資家向け書簡の全文は、本フォーム8-Kカレントレポート（以下「本カレントレポート」）の別紙99.1および99.2としてそれぞれ提出されており、参照により本書に組み込まれる。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

(b)(c)(e) 2025年3月11日、ウィールス・アップは、当社の取締役会（以下「取締役会」）がジョン・ヴァーカンプ氏を最高財務責任者（CFO）兼主要財務責任者に任命したことを発表した。ヴァーカンプ氏は、2025年3月31日（「入社日」）にウィールス・アップに入社する予定である。エリック・カベザス氏は、入社日まで引き続き当社の暫定最高財務責任者（CFO）兼最高財務責任者を務め、その後は2019年2月から務めている当社の財務担当上級副社長を継続する予定です。

ヴェルカンプ氏（45歳）は、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー（以下「GE」）およびGEヴァーノバ・インク（以下「GEヴァーノバ」）で20年以上勤務し、GEの航空宇宙およびヴァーノバ組織内で複数の財務指導職を務めた後、ウィールス・アップに入社する予定である。ヴァーカンプ氏は2018年にGEヴァーノヴァに入社し、直近では2023年4月から2025年3月までガスパワー・グローバルサービス事業の最高財務責任者を務めた。その役職に就く前は、2021年4月から2023年4月までガスパワートランザクションサービス部門の最高財務責任者、2019年3月から2021年4月までガスパワーコマーシャル＆サービス部門の最高財務責任者、2018年6月から2019年3月までGEパワーの財務計画・分析部門のシニアエグゼクティブを務めた。GEヴァーノバ入社以前は、2015年11月から2018年6月までアビオ・エアロ最高財務責任者、2013年3月から2015年10月までコマーシャル・ファイナンス・アンド・リスク最高財務責任者、2010年5月から2013年3月までエグゼクティブ・サービス・ファイナンシャル・プランニング・アンド・アナリシスなど、GEエアロスペースで数々の指導的役割を務めた。2003年にGEプラスチックスでキャリアをスタートさせ、その後、他のGE企業でさまざまな監査および財務の職務を歴任した。インディアナ大学ケリー・スクール・オブ・ビジネスでファイナンスと会計の理学士号を取得。

ヴァーカンプ氏の最高財務責任者（CFO）就任に伴い、当社の間接子会社であるWheels Up Partners LLCとヴァーカンプ氏は、2025年3月7日付のオファー・レター（以下「オファー・レター」）を締結した：(i)当社はVerkamp氏に年間基本給を支払う。(ii)ヴァーカンプ氏には年間基本給の100%に相当する目標額の年間インセンティブ・ボーナスを受け取る資格があり、その達成は当社の年間ボーナス・プランの条件に従うとともに、2025年の年間勤続年数に基づき按分される；(iii) 会社が適宜設定する役員フライト時間計画に従って、会社のキングエア350i航空機で年間20時間のフライト時間が与えられる。 (iv) 会社の役員退職ガイドラインに基づく取締役副社長レベルでの参加を含め、会社の他の執行役員が利用できる従業員福利厚生制度に参加する資格が与えられる。

加えて、取締役会の報酬委員会は、開始日にヴァーカンプ氏に付与されるウィールス・アップ・エクスペリエンス・インクの業績賞与契約（「CFO業績賞与」）を承認した。また、取締役会の報酬委員会は、開始日にヴァーカンプ氏に付与される業績報奨契約（「CFO業績報奨」）を承認しました。CFO業績賞は、将来の年次株式報酬の代わりにヴァーカンプ氏に付与される1回限りの業績賞であり、当社の長期的な価値成長を共有する機会を提供することを意図しています。CFO業績賞の条件は、Wheels Up Experience Inc.業績賞の条件は、2023年11月と2024年5月に当社の最高経営責任者と最高商業責任者にそれぞれ付与された業績賞契約（以下、「既存の業績賞」と総称する）と実質的に類似しているものと予想されます。既存の業績報奨の重要な条件の説明は、2024年11月7日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された2024年9月30日に終了した3ヶ月間の当社四半期報告書（Form 10-Q）のパートI、項目1「財務諸表」の注記10、株主資本および株式報酬の見出し「役員業績報奨」の最初の4段落に記載されており、参照により本書に組み込まれます。

ただし、CFO業績賞は既存の業績賞とは以下の点で異なることが予想されます：(i)CFO業績賞の下で、1株当たり0.0001ドル額面の当社クラスA普通株式（以下、「普通株式」）の潜在的な株式数または現金の支払い（該当する場合）は、既存の業績賞の下よりも少なくなる見込みであること、(ii)勤続年数に基づく権利確定条件は、CFO業績賞の3分の1が2025年、2026年、2027年の各9月20日に、ヴァーカンプ氏がその時点で当社に在職している限り、権利確定する資格を有することを規定する見込みであること、(iii)CFO業績賞の目的上使用される定義には、既存の業績賞と異なる点がある見込みであること。また、(iii)当社への勤務終了時の処遇を決定するために使用される定義において、一定の相違が生じることが予想されます。CFO業績賞の権利確定に伴う普通株式の発行は、当社の株主による同賞の承認を受けることを条件とする予定です。将来の年次株主総会もしくは臨時株主総会、または当社の株主の書面による同意によって、この計画が当社の株主によって承認されない場合、または、権利確定時に、CFO業績賞の下で支払われるべき株式数を交付するのに十分な数の当社株主による授権株式がない場合、権利確定時に、CFO業績賞の下で支払われるべき金額は、普通株式の新規発行という形で支払われず、代わりに現金で支払われます。当社は現在、将来開催される当社株主総会または当社株主の書面による同意により、本プランの承認を得る予定です。

ヴァーカンプ氏と当社の取締役、執行役員、または取締役や執行役員に指名された人物、または指名された人物との間に家族関係はなく、オファーレターおよびCFOパフォーマンス・アワードに関して上記した場合を除き、ヴァーカンプ氏が当社の最高財務責任者（CFO）および最高財務責任者（PFO）に任命されたことに従い、ヴァーカンプ氏とその他の人物との間に取り決めや合意はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるようなヴァーカンプ氏と当社との間の取引はありません。

前述の説明は以下のとおりです：(i) 本オファー・レターはその重要な条項の概要であり、完全なものではありません。また、(ii)CFO業績賞はその重要な条件の要約であり、完全なものであることを意図するものではなく、CFO業績賞の参照によりその全体が修飾されます。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年3月11日、当社はヴェルカンプ氏の最高財務責任者就任に関するプレスリリースを発表し、その写しは別紙99.3として提出され、参照によりここに組み込まれる。

本ニュースレポートの項目2.02および7.01ならびに別紙99.1、99.2および99.3に記載された情報は、Form 8-Kの項目2.02および7.01に従って提供されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」という。また、1933 年証券法または同取引所法に基づき当社が提出するいかなるファイリングにおいても、当該ファイリングにおいて明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本最新報告書および添付の別紙99.1、99.2、99.3には、連邦証券法で定義される特定の「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述とは、将来の出来事に関する予測、予想、その他の記述であり、現時点での予想および仮定に基づくものです。これらの将来予想に関する記述には、特定の人事異動やCFO業績賞の予想される影響や時期に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。予想する」、「信じる」、「できる」、「継続する」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「将来」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「努力する」、「だろう」、および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。実際の結果が、将来見通しに関する記述で明示的または黙示的に示された内容と大きく異なる可能性がある要因については、2024年3月7日にSECに提出された2023年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）およびSECに随時提出されるその他の報告書に記載されています。

将来予想に関する記述は、作成日時点のものであり、過度の信頼を置かないようご注意ください。法律で義務付けられている場合を除き、当社は本報告書の日付後、これらの将来見通しに関する記述を更新する予定はありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


Exhibit Number						Description
10.1*†+						2025年3月7日付、John VerkampとWheels Up Partners LLCとの間のオファー・レター
99.1**						2025年 3月11日付プレスリリース（決算発表）
99.2**						2025年3月11日付インベスター・レター
99.3**						2025年3月11日付プレスリリース（ウィールズアップ、ジョン・ヴァーカンプ氏を最高財務責任者に指名）
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* ここに掲載

** ここに添付する。

経営陣との契約、または報酬制度や取り決めを特定する。

+ レギュレーションS-KのItem 601(b)(10)に従い、本エキジットの一部（「***」で表示）は省略されています。レギュレーションS-KのItem 601(a)(5)に従い、一部のスケジュール、添付書類、付属書類および/または付録の記載を省略している。登録者は、SECまたはそのスタッフの要求に応じて、省略された情報のコピーを補足的に提供することに同意する。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	WHEELS UP EXPERIENCE INC.


Date: March 11, 2025	By:	/s/ George Mattson
		Name:	George Mattson
		Title:	Chief Executive Officer

EX-10.1 2 ex-101xverkampofferletterd.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

特定の特定情報は、(1)重要ではなく、(2)登録者が個人情報または機密情報として扱うタイプであるため、本出品物から編集されている。"[***]"は、情報が編集されていることを示す。

March 6, 2025

John Verkamp

[***]

Via email: [***]

Dear John,

この度、Wheels Up Partners LLC (以下「当社」)のポジションを募集することになりました。私たちは、あなたの入社を心待ちにしており、あなたが当社のチームに加わることを期待しています。

あなたの入社日は、2025年4月1日、または本オファー受諾後に両社が合意するその他の日（以下「入社日」）とします。

以下は、当社の一般的な雇用条件の概要です：

1.ポジションと職務あなたの肩書きは最高財務責任者となり、会社から割り当てられた職務とサービスを遂行します。最高経営責任者であるジョージ・マトソンの直属となります。あなたの雇用は、当社の従業員ハンドブックを含む、現在存在する、または将来変更または実施される可能性のある当社のすべての方針、手順、慣行に従うものとします。このオファーは、身元調査を含む（ただしこれに限定されない）雇用前手続きが十分に完了することを条件としています。

2.勤務地あなたの主な勤務地は、ジョージア州シャンブリーにある当社の本社です。上記にかかわらず、本契約に基づき職務を遂行するため、出張および経費に関する当社の方針に従って、合理的に必要な出張が必要になる場合があります。

3.年俸。あなたの年間基本給は550,000ドル（「基本給」）とし、給与天引きおよび必要な源泉徴収額を差し引いた額を、随時修正される当社の給与規定に従って支払います。免除従業員として、公正労働基準法の規定による時間外労働の対象にはなりません。

4.裁量ボーナス。2025年以降、あなたは当社の年次ボーナス制度に参加する資格があります。あなたの役職の目標額は給与の100%に相当します。ただし、2025 年の年間賞与目標額は、入社日に応じて日割り計算されます。最終的な支給額は、会社と個人の業績、および会社の独自の裁量で決定されるその他の要因に基づいて決定されます。

5.エグゼクティブ飛行時間。エグゼクティブは、会社が定めるエグゼクティブフライトアワー計画に従って飛行時間を取得する。あなたには、キングエア機による年間 20 時間の飛行時間が与えられる。飛行時間は、各四半期の初めに均等に配分される。2025年については、第1四半期に2.5時間、第2四半期、第3四半期、第4四半期に5.0時間の飛行時間が付与されます。会社は、エグゼクティブ・フライトアワー・プランを随時変更する権利を留保します。

6.有給休暇当社の有給休暇ポリシーに従い、当社での雇用期間中、各暦年に4週間の有給休暇を取得できます。

7.福利厚生従業員は、当社が慣習的に従業員に提供している福利厚生を受けることができます。会社は、独自の裁量により、いつでも手当を修正、変更、または取り消す権利を留保します。医療給付制度の受給資格は、入社日の翌月1日から始まります。受給資格など詳細については、制度文書を参照してください。

8.雇用関係。このオファーを受け入れるにあたり、あなたは当社との雇用が「自由意志による」ものであることを理解し、これに同意するものとします。これは、あなたの雇用が特定の期間ではなく、あなたまたは会社のいずれかが、理由の有無や通知の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を終了できることを意味します。さらに、明確または特定の雇用期間を定める書面または口頭の契約が存在しないことを理解し、了承するものとします。さらにあなたは、あなたの自由意志による地位のため、会社はいつでも、あなたの役職、職務責任、報酬、福利厚生を含む（ただし必ずしもこれらに限定されない）雇用条件を変更できることを理解し、同意するものとします。

9.退職。あなたの雇用は自由意志に基づくものですが、当社が理由なくあなたの雇用を終了した場合（この用語はここで定義されます）、またはあなたが正当な理由（この用語は一般的に理解されています）で退職した場合、離職時にあなたは当社の役員退職金ガイドライン（Wheels Up Experience Inc.の取締役会の報酬委員会によって随時修正されます）に記載されている退職金を受け取る権利があります。

10.雇用条件本契約書の締結と同時に、あなたは従業員秘密保持契約書および制限的誓約書（「制限的誓約書」）に署名するものとします。あなたは、当社での雇用が、制限的誓約契約の締結および引渡しを条件とするものであり、その条項がここに完全に組み込まれることを認めます。

11.その他の合意。本契約書は、当社の完全な合意および理解を示すものであり、口頭または書面を問わず、お客様と当社および/またはその関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、マネージャー、および/または社長との間のその他のあらゆる合意に優先するものです。

12.その他の条件および義務。本契約に署名することで、あなたは現在有効な雇用契約、またはその他の契約上の義務または拘束力のある義務（競業避止義務、守秘義務、企業秘密、専有情報、または雇用著作物に関する義務を含むがこれらに限定されない）に服さないことを表明し、当社との雇用または当社のための雇用活動を制限することになります。当社での業務では、元雇用者または守秘義務のあるその他の人物の企業秘密を含む機密情報を使用または開示しないことが期待されます。あなたは、元雇用者または守秘義務のあるその他の人物の未発表の文書や所有物を、会社の敷地内に持ち込まないことに同意するものとします。

13.取締役会の役職当社の方針として、上級管理職は社外での役員活動を1つの取締役会の役職に制限しています。当社の書面による事前の同意がない限り、複数の営利企業の取締役会または諮問委員会の委員を務めることはできません。当社での雇用を妨げない限り、慈善団体、教育団体、福祉団体、社会団体、宗教団体、市民団体の役員、管理職、または取締役を務めたり、参加したりすることができます。

14.業務時間。従業員は、業務時間、エネルギー、注意力、および才能を、本契約に基づく職務と責任の遂行に完全に捧げるものとします。従業員は、最高経営責任者の書面による事前の同意がない限り、直接的または間接的に、当社の従業員として以外の種類の事業またはサービスの運営、経営への参加、管理、または従業員、役員、コンサルタント、パートナー、会員代理人、または代表者として行動することはできません。

15.真実の表明。あなたは、過去の職歴、学歴、経験、その他の資格などに関して、採用応募書類、履歴書、その他の書類、または面接時に口頭で当社に提供したすべての表明および情報が真実かつ正確であることを認め、確認します。あなたは、あなたが当社に対して行った表明や提供した情報に関して、虚偽、不実、または省略があった場合、本採用通知の撤回、または採用された場合は解雇の理由となる可能性があることを理解し、同意するものとします。

さらに、当社での雇用は、当社が実施する身元調査および薬物検査（該当する場合）を十分に完了し、雇用初日（1日目）末までにI-9フォームのセクション1に記入し、雇用3日目（3日目）末までに就労資格と身分証明書を確認できる書類の原本を提示することを条件とすることを理解し、了承するものとします。

[Signature Page Follows]

以下の該当欄に連署することにより、上記の条件における当社の申し出に同意することを表明してください。ここに記載された申し出は、本書の日付から2営業日後に自動的に失効するものとします。

私たちは、あなたが私たちのチームに加わってくれることを心待ちにしています。

Sincerely,

/s/ Brian Kedzior

Brian Kedzior,

Wheels Up

Chief People Officer

Agreed and Accepted:

/s/ John Verkamp

John Verkamp

March 7, 2025

Date

EX-99.1 3 ex-991x12312024earningsrel.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

ウィールズアップ、12月期および2024年通期決算を発表

業績が示す事業変革の勢い

機体近代化が進行中、18機の新型フェノムジェットがウィールズアップの管理下に入り、同社初のチャレンジャーが4月1日までに就航予定

ジョン・ヴァーカンプ氏が最高財務責任者に就任、3月31日付で入社予定

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Investors:

ir@wheelsup.com

Media:

press@wheelsup.com

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