FALSE000175100800017510082023-11-032023-11-03
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月3日
AppLovin Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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| デラウェア |
001-40325 |
45-3264542 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
1100 Page Mill Road
Palo Alto, California 94304
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(800) 839-9646
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR
240.14d-2(b))
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
| クラスa普通株式、額面は1株あたり0.00003ドル |
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APP |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年11月8日、AppLovin Corporation（以下「AppLovin」または「当社」）は、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表し、株主宛書簡を発行した。プレスリリースおよび株主宛書簡のコピーは、本フォーム8-Kの別紙99.1および99.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。
本フォーム 8-K の本項目 2.02 に記載された情報および添付された関連添付書類は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出済み」とはみなされず、また、1933 年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとはみなされません。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
役員、特定の役員の報酬の取り決め。
2023年11月3日、当社の社長兼最高財務責任者であるヘラルド・チェン氏は、2023年12月31日をもって経営職を辞任することを当社に報告した。チェン氏は引き続き当社の取締役を務め、2024年1月1日からは当社の最高経営責任者のアドバイザーを務める。
2023年11月3日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年1月1日付で、当社の現財務・FP&A担当副社長であるマシュー・スタンプフ氏を最高財務責任者（CFO）に任命した。2024年1月1日付で、スタンプフ氏は当社の最高財務責任者とみなされ、当社の現財務担当副社長であるドミトリー・ドロシュ氏は当社の最高経理責任者とみなされる。
スタンプフ氏は39歳で、2022年7月より当社の財務・FP&A担当副社長を務めている。それ以前は、2020年2月から2022年6月までFP&A担当シニア・ディレクターを務めた。当社入社以前は、2006年から2020年まで監査・保証、コンサルティング、税務サービス会社であるプライスウォーターハウスクーパースに勤務し、直近ではトランザクション・サービス（財務デューデリジェンス）ディレクターを務めるなど、責任ある職務を歴任した。カリフォルニア大学サンタクルーズ校で経営経済学の学士号を取得。
ドロッシュ氏は38歳で、2022年9月から当社の副社長、コントローラーを務めている。ドロッシュ氏は以前、2022年1月から2022年8月まで当社のシニア・ディレクター、アシスタント・コントローラー、2019年11月から2021年12月までテクニカル・アカウンティングおよびSECレポーティングのディレクターを務めていた。当社入社前は、2017年10月から2019年10月までソーシャルメディア企業のFacebook, Inc.で技術会計を、2017年5月から2017年10月まで福利厚生管理サービスプラットフォームのWageWorks, Inc.で技術会計・政策担当ディレクターを務めた。2007年から2017年まで監査・保証、コンサルティング、税務サービス会社であるプライスウォーターハウスクーパースでキャリアをスタートし、直近ではトランザクション・サービス・ディレクターを務めるなど、責任ある職務を歴任。フレズノ・パシフィック大学でファイナンスと会計の学士号を取得。
Stumpf Offer Letter
2023年11月6日、当社はスタンプフ氏との間でオファー・レター（以下「スタンプフ・オファー・レター」）を締結し、スタンプフ氏が最高財務責任者に就任した時点で有効な報酬の取り決めを行いました。スタンプフ・オファー・レターは、2021年3月2日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社のフォームS-1登録届出書（ファイル番号333-253800）の別紙10.7として提出された当社の雇用確認書式（以下「フォーム・オファー・レター」）に基づくもので、特定の期間を定めず、スタンプフ氏の最高財務責任者としての雇用は自由意志に基づくと規定しています。スタンプフ・オファー・レターに基づき、当社はスタンプフ氏に年間基本給40万ドルを支払いますが、この基本給は取締役会または報酬委員会（以下「委員会」）によって随時見直され、調整されます。スタンプフ氏は、退職金制度や医療福祉制度など、当社の従業員が一般的に利用できる福利厚生制度に引き続き参加できる。
スタンプフ・オファー・レターの条件に従い、当社はスタンプフ氏に500万ドルの譲渡制限付株式単位（「RSU」）を付与しました。この権利は1年ごとに権利が確定し、最初の権利確定日は2024年2月20日です。スタンプフ・オファーレターはまた、スタンプフ氏が当社のエグゼクティブ・チェンジ・イン・コントロール・アンド・セブランス・プラン（2021年3月22日にSECに提出された当社のフォームS-1登録届出書（ファイル番号333-253800）の別紙10.8として提出されたプラン、以下「セブランス・プラン」）に参加する資格があることを規定しています。当社はまた、2021年3月2日にSECに提出された当社の登録届出書フォームS-1（ファイル番号333-253800）の別紙10.1として提出された標準書式の補償契約（「書式補償契約」）をスタンプフ氏と締結する予定です。
当社の最高財務責任者に任命された時点で、スタンプフ氏は1934年証券取引所法第16条に規定される「役員」に指定されます。
スタンプフ氏が最高財務責任者に選出されたことに基づく、スタンプフ氏とその他の人物との間の取り決めや了解事項はありません。また、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において、直接・間接を問わず重要な利害関係はありません。
Dorosh Offer Letter
2023年11月7日、当社はドロシュ氏との間でオファー・レター（以下「ドロシュ・オファー・レター」）を締結し、ドロシュ氏が主席経理責任者に指名された時点で発効する報酬の取り決めを規定しました。ドロッシュ・オファー・レターはオファー・レター形式で、特定の期間を定めず、ドロッシュ氏の経理担当副社長としての雇用は引き続き自由意志に基づくものであると定めています。ドロッシュ・オファー・レターに基づき、当社はドロッシュ氏に年俸40万ドルの基本給を支払いますが、この基本給は取締役会または委員会によって随時見直され、調整されます。ドロシュ氏は、退職金制度や医療福祉制度など、当社の従業員が一般的に利用できる福利厚生制度に引き続き参加できる。
ドロッシュ・オファー・レターの条件に従い、当社はドロッシュ氏に対し、1,250,000ドルのRSUを付与しました。このRSUは、ドロッシュ氏が該当する権利確定日まで引き続き当社のサービス・プロバイダーとしての役割を果たすことを条件に、1年ごとに権利が確定し、最初の権利確定日は2024年2月20日となります。ドロシュ・オファーレターには、ドロシュ氏が退職プランに参加する資格があることも規定されています。当社はまた、ドロシュ氏との間で書式による補償契約を締結する予定です。
ドロシュ氏は、当社の会計責任者に指名された時点から、1934年証券取引所法第16条にいう「役員」に指定されます。
ドロシュ氏と他のいかなる人物との間にも、ドロシュ氏を主席経理責任者に指名する取り決めや合意はありません。ドロシュ氏と当社の取締役または執行役員との間には同族関係はなく、同氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が要求される取引において直接的または間接的に重要な利害関係はありません。
Chen Advisory Services
チェン氏は2023年12月31日付で従業員を退任した後も、引き続き取締役を務める予定である。
このRSUは1年ごとに権利が確定し、最初の権利確定日は2024年2月20日で、該当する権利確定日までチェン氏が当社のサービス・プロバイダーとしての役割を継続することが条件となる。アドバイザリー業務が終了した時点で、チェン氏は当社の非雇用取締役が継続的に提供する取締役業務に対して、通常の報酬を受け取ることになる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits:
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| Exhibit No. |
Exhibit Description |
| 99.1 |
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| 99.2 |
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| 104 |
cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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APPLOVIN CORPORATION |
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| Date: November 8, 2023 |
/s/ Herald Chen |
|
Herald Chen |
|
Chief Financial Officer |
EX-99.1
2
exhibit991-3q23earningspre.htm
EX-99.1
Document
AppLovin、過去最高の2023年第3四半期決算と社長兼CFOの交代を発表
パロアルト - 2023年11月8日 - マーケティング・プラットフォームのリーディングカンパニーであるAppLovin Corporation（NASDAQ: APP）（以下「AppLovin」）は本日、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表し、株主宛ての書簡を同社の投資家向けウェブサイト（www.investors.applovin.com）に掲載した。
AppLovinの堅調な第3四半期は、売上高、調整後EBITDA、利益率のガイダンスの上限を上回りました。業績を押し上げた主な要因は、AppDiscoveryプラットフォームを支えるAIベースの広告エンジン、AXON 2.0の継続的な業績でした。
2023年第3四半期の財務ハイライトは以下の通り：
総収益は前年比21%増の8億6400万ドル、純利益は1億900万ドル、純利益率は13%に改善。
調整後EBITDAは前年比63%増の4億1,900万ドル、調整後EBITDAマージンは49%改善
営業活動による純キャッシュは1億9900万ドル、フリー・キャッシュフローは1億9400万ドルだった。
ソフトウェア・プラットフォーム：売上高は前年同期比65%増の5億400万ドル。調整後 EBITDA は 3 億 6,400 万ドル、前年比 91%増、調整後 EBITDA 利益率は 72%。
アプリ：売上高は前年同期比 11%減の 3 億 6,000 万ドル。調整後EBITDAは前年同期比18%減の5,500万ドル、調整後EBITDAマージンは15%。
第3四半期末までの累計では、11億5,400万ドルのクラスA普通株式を1株当たり加重平均価格25ドル未満で買い戻しました。
これとは別に、AppLovinは本日、ヘラルド・チェン社長兼最高財務責任者（CFO）が、2023年末をもって新たなキャリアを追求するため、同社の常勤職から移行することを発表した。ヘラルド・チェン氏は引き続きAppLovinの取締役会に残り、最高経営責任者（CEO）顧問として、重要な戦略的テーマや財務事項について経営陣と協力していきます。
現財務・FP&A担当バイスプレジデントのマット・スタンフが最高財務責任者に、バイスプレジデント・コントローラーのドミトリー・ドロシュが主計責任者に、ともに2024年1月1日付で任命された。スタンプフ氏は2020年初頭にAppLovinに入社し、財務およびIRのあらゆる面で不可欠なリーダーとして活躍してきた。ドロシュは2019年からAppLovinの経理チームの主要幹部として、2022年8月に経理のリーダー役を引き継いだ。
「AppLovinの最高経営責任者（CEO）兼共同創業者のアダム・フォロギは、「過去最高の四半期を迎え、非常に好調な決算を発表できることを嬉しく思います。「また、ヘラルドの献身的なリーダーシップに感謝したいと思います。ヘラルドは、私たちの上場企業への移行を支援し、コアビジネスで大きな成長を実現するためのプロセスを構築してくれました。経営陣と取締役会は、彼の新しい役割に期待しています。マットが最高財務責任者（CFO）に就任することを嬉しく思いますし、彼の将来の成功を確信しています。"
「2018年に取締役会に参加して以来、また2019年からは社長兼CFOとして、目覚ましいAppLovinチームの一員となれたことを深く光栄に思います。この間、当社は技術と市場での地位を劇的に強化し、今四半期の記録的な業績に反映されているように、収益、純利益、調整後EBITDAの驚異的な成長を牽引してきました」とチェンは語った。「取締役会での継続的な役割、そしてCEOのアドバイザーとしての役割を通じて、アダム、マット、そしてAppLovinの他のチームとともに、次の成長段階に取り組んでいくことを楽しみにしています。
Webcast and Conference Calls
AppLovinは本日午後2時（PT）／午後5時（ET）にウェビナーを開催し、経営陣が2023年第3四半期の業績について説明し、業績に関する解説を行います。質疑応答は準備された発言の後に行われます。
このウェビナーには、当社の投資家向けウェブサイトまたはウェビナー登録からアクセスできます。ウェビナーのリプレイは、当社の投資家向けウェブサイトの「イベント＆プレゼンテーション」セクションでもご覧いただけます。
About AppLovin
AppLovinは、あらゆる規模の企業が理想的な顧客とつながるためのテクノロジーを提供している。同社は、企業がグローバルなオーディエンスにリーチし、収益化し、成長させるためのエンドツーエンドのソフトウェアとAIソリューションを提供している。AppLovinの詳細については、www.applovin.com。
Contacts
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