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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年7月1日
バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーションinc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
 
デラウェア   1-37499 46-0599018
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
 
120 07920ニュージャージー州バスキングリッジ、マウンテンビュー・ブルバード
(最高経営責任者の住所)(郵便番号)
 
登録者の電話番号(市外局番を含む: (908) 991-2665
 
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション。
取引所法の規則 13e-4(c)(17CFR240.13e-4(c))に基づく開始前コミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of Class Trading Symbol 登録されている取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル BNED New York Stock Exchange
シリーズaジュニア参加型優先株式の購入権 BNED New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company □

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。2024年7月1日、Barnes & Noble Education, Inc.(以下「当社」)は、2024年4月27日に終了した会計年度第4四半期および通期の決算を発表するプレスリリース(以下「プレスリリース」)を発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。





Item 2.02 営業成績および財務状況


本フォーム 8-K および添付の別紙に記載された当社の決算に関する情報は、1934 年証券取引所法(改正後)第 18 条における「提出」とはみなされず、また 1933 年証券取引所法(改正後)に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。


項目 9.01.財務諸表および別紙
Exhibit No.   Description
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)







Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: July 1, 2024
バーンズ&ノーブル・エデュケーション

By: /s/ Kevin F. Watson
Name:      Kevin F. Watson
Title:      Chief Financial Officer











バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーションinc.

EXHIBIT INDEX

 
Exhibit No.   Description
 
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
 


EX-99.1 2 exhibit99120240427q424earn.htm EX-99.1 Q424 EARNINGS Document

Exhibit 99.1
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バーンズ&ノーブル エデュケーション、2024年度決算を発表
2024年6月に完了したマイルストーン取引によりバランスシートが大幅に強化される
収益性の向上と長期的な株主還元の推進に注力
ニュージャージー州バスキングリッジ - 教育業界向けソリューション・プロバイダーのリーダーであるバーンズ&ノーブル エデュケーション インク(NYSE: BNED)は本日、2024年4月27日に終了した2024会計年度の売上高および利益を発表しました。以下の数値は、特に断りのない限り、連結ベースの継続事業によるGAAPベースの業績です。なお、調整後EBITDAは非GAAPベースの計算です。
2024年度の売上高は1.6%増の15億7,000万ドルで、主にファースト・デイ・コンプリート®の売上高が48%増となったことが牽引したが、実店舗の純減(その多くは不採算店舗の閉鎖)による減収で一部相殺された。純損失は前年から2,760万ドル改善し、6,250万ドルとなりました。2024年度の調整後EBITDAは4,520万ドルとなり、昨年の△810万ドルの損失から5,330万ドルの改善となった。非GAAP指標と最も適切なGAAP指標との調整については、以下の調整表を参照されたい。収益の改善と、様々なコスト削減および生産性向上への取り組みが、この改善の主な要因である。
ファースト・デイ・コンプリートの2024年春の店舗数は160店舗に増加し、これは約805,000人の大学生・大学院生*の入学に相当し、昨年と比較して39%増加した。当社は引き続きファースト・デイ・コンプリートの採用拡大に注力しており、2025年度にはこのプログラムのさらなる成長を見込んでいる。当四半期の実店舗およびバーチャル店舗数は1,245店舗となった。
純有利子負債は、銀行借り換えを完了させるためにベンダーが支払条件を引き締めたこともあり、2024年度末時点で前年度から増加し、1億8710万ドルとなった。この取引には、約8,000万ドルの新たな現金の注入と、4年3億2,500万ドルの新たな与信枠が含まれている。さらに、現金の注入と約3400万ドルの第2抵当権付き債務の株式への転換により、季節調整後の純負債額は大幅に減少した。
最近の債務削減とBarnes & Noble Educationの銀行取引関係の正常化の結果、過去2年間に事業の重荷となっていた金利コスト、銀行修正手数料、法務・アドバイザリー費用の大幅な削減が継続すると予想される。
ジョナサン・シャー最高経営責任者(CEO)は「従業員、パートナー機関、ベンダー、その他のビジネスパートナーの支援と理解に心から感謝している。困難な局面を乗り越え、新たなスタートを切ることができてほっとしています。また、Fanatics社、Lids社、VitalSource Technologies社の継続的な戦略的支援にも感謝しています。"今後も重要な株主としてお付き合いいただけることを嬉しく思います。
貸借対照表が大幅に改善されたことで、バーンズ&ノーブル エデュケーションは、イノベーションへの戦略的な投資を続けながら、業界のリーダーとしての地位を確立し、お客様や提携教育機関にもたらす経験と価値を向上させることができます。生産性とコスト効率に引き続き重点を置くと同時に、テクノロジーへの投資も行っていきます。収益性を大幅に改善し、最近達成した強固な財務基盤をさらに強固なものにしたいと考えています。
2024年6月11日に100株を1株にする株式併合を実施。現在の発行済み株式総数は約2,620万株。

*全米教育統計センター(nces)の報告によると)



バーンズ&ノーブル・エデュケーション・インクおよび子会社
四半期連結損益計算書(非監査)
(単位:千米ドル(1株当たりのデータを除く)
13 weeks ended 52 weeks ended
April 27, 2024 April 29, 2023 April 27, 2024 April 29, 2023
売上高:
製品売上高およびその他 $ 192,733  $ 201,849  $ 1,430,456  $ 1,406,655 
Rental income 43,189  39,998  136,679  136,553 
Total sales 235,922  241,847  1,567,135  1,543,208 
売上原価(減価償却費含まず):
製品およびその他の売上原価 143,681  161,694  1,135,376  1,119,482 
レンタル売上原価 22,377  21,871  74,983  74,287 
Total cost of sales 166,058  183,565  1,210,359  1,193,769 
売上総利益 69,864  58,282  356,776  349,439 
販売費及び一般管理費 68,381  76,475  311,574  357,611 
減価償却費および償却費 9,984  10,899  40,560  42,163 
Impairment loss (non-cash) (a) 1,368  —  7,166  6,008 
構造改革費用およびその他の費用 (a) 7,089  5,341  19,409  10,103 
Operating loss (16,958) (34,433) (21,933) (66,446)
支払利息(純額 (b) 10,827  7,011  40,365  22,683 
継続事業の税引前損失 (27,785) (41,444) (62,298) (89,129)
法人税等 (349) 408  183  1,011 
Loss from continuing operations (27,436) (41,852) (62,481) (90,140)
非継続事業の損失、税引き後、それぞれ0ドル、101ドル、20ドル、398ドル 72  (4,398) (730) (11,722)
純損失 $ (27,364) $ (46,250) $ (63,211) $ (101,862)
Loss per common share: (c)
基本および希薄化後
Continuing operations $ (10.27) $ (15.82) $ (23.47) $ (34.17)
Discontinued operations $ 0.03  $ (1.66) $ (0.28) $ (4.44)
基本的および希薄化後1株当たり利益合計 $ (10.24) $ (17.48) $ (23.75) $ (38.61)
加重平均発行済普通株式-基本および希薄化後: 2,673  2,646  2,662  2,638 
(a) 追加情報については、本プレスリリースのNon-GAAP開示情報の注記を参照のこと。
(b) 支払利息の増加は主に、借入金の増加、金利の上昇、および繰延金融費用の償却の増加によるものである。
(c) 2024年6月10日、当社は2024年度末以降、新株予約権発行を含む様々な取引を完了しました。この新株予約権発行は、当社普通株式の公正価値を下回る行使価額ですべての既存株主に対して行われたため、当該時点における加重平均発行済株式数、基本的および希薄化後1株当たり利益(損失)は、表示されたすべての期間について、新株予約権発行のボーナス要素を反映するために5.03倍で遡及的に調整されています。
2024年6月11日、当社は2024年度末に続き、発行済普通株式100株につき1株の割合で株式併合を実施した。
普通株式の加重平均株式数および普通株式1株当たり損失は、連結損益計算書に表示されているすべての期間について、新株予約権募集および株式併合の結果生じたボーナス要素を反映している。

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Non-GAAP Information (a)
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