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クレジット契約の第二次修正条項
AND JOINDER AGREEMENT
2025 年 10 月 30 日付の本クレジット契約および連帯保証契約の第 2 改定(以下「本改定」)は、デラウェア州法人 BOWMAN CONSULTING GROUP LTD、デラウェア州法人(以下「借り手」)、既存保証人として本契約の署名ページに記載されている借り手の子会社(以下「既存保証人」)、参加保証人として本契約の署名ページに記載されている借り手の子会社(以下「参加保証人」、既存保証人と合わせて「保証人」)、本契約の各当事者である貸し手、および BANK OF AMERICA, N.A. との間で締結されたものである、および BANK OF AMERICA, N.A.(以下「管理代理人」という)、貸出人のための管理代理人としての資格、スイングライン貸出人としての資格、および L/C 発行人としての資格を有する。本書で使用され、本書で別途定義されていない大文字の用語は、クレジット・アグリーメントで規定されている意味を有するものとする。
w i t h n e s e s e t h
借り手、保証人、事務代理人、および本契約締結日(ただし、第 2 次補正発効日の直前)において本契約の当事者となっている貸出人を含む、本契約の当事者となっているその他の金融機関(以下、総称して「既存貸出人」)は、2024 年 5 月 2 日付で締結された信用契約(2025 年 3 月 12 日付で締結された信用契約の第 1 次補正により修正されたもの、は、2024 年 5 月 2 日付で締結され、2025 年 3 月 12 日付で締結された信用契約の第 1 回修正により修正された信用契約(随時修正、変更、延長、再修正、置き換え、または補足される、以下「信用契約」)の当事者である;)
借り手は、既存の貸し手に対し、特に、回転コミットメントの総額を140,000,000ドルから210,000,000ドルに増額するために、信用契約の特定の条項を修正するよう要請した;
既存の貸し手は、本契約に記載された条件に従い、信用契約を修正する意思がある。
PNC Bank, National Association(以下「新規貸出人」)は、かかる追加リボルビング・コミッ トメントの一部を提供することに合意し、これに関連して、かかる貸出人は、本契約の条項に従い、本クレジット 契約の貸出人となることを希望する;
借り手は、クレジット契約およびその他のローン書類に基づく保証人として、参加保証人に加わることを希望する。
よって、本契約の当事者は、以下に定める契約、およびその他の善良かつ貴重な対価の対価として、以下のとおり合意する:
ARTICLE I
AMENDMENTS TO CREDIT AGREEMENT
1.1クレジット契約の修正ここに定める条件に従い、クレジット契約は以下の通り変更される:
(a) クレジット契約第1.01条を修正し、適切なアルファベット順に以下の新しい定義を追加する:「第2回修正発効日」とは、2025年10月30日を意味する。
(b)クレジット契約のセクション1.01に記載されている以下の定義を全面的に修正し、「重要な子会社」および「総資産」の新しい定義を適切なアルファベット順に追加し、以下のように読み替える:
「フィーレター」とは、(a) 2024 年 2 月 28 日付で借り手、事務代理人及びアレンジャー間で締結されたレター契約、及び (b) 2025 年 9 月 30 日付で借り手、事務代理人及びアレンジャー間で締結されたレター契約を総称していう。
「重要な子会社」とは、借り手の子会社であって、その子会社と合わせて、(a)直近に終了した測定期間において、プロフォーマ・ベースのEBITDAが5%を超える、または(b)直近に終了した測定期間の末日において、総資産(他の子会社の持分を含み、連結上消去される投資を除く)が総資産の5%を超える子会社を意味する。02(b)に従いコンプライアンス証明書の提出が要求される日において、上記(a)または(b)に従い「重要な子会社」に該当しないが、(i)直近の測定期間においてプロフォーマ・ベースのEBITDAが10%を超える子会社、または(ii)直近の測定期間の末日において総資産(他の子会社の持分を含み、連結上消去される投資を除く)が総資産の10%を超える子会社が存在する場合、の合計が、直近の測定期間の末日において、総資産の10%超である場合、借り手は、速やかに当該子会社を重要な子会社として指定し、当該子会社に第6.13.項の規定を遵守させるものとする。13. 当該子会社が本契約の保証人になった後、保証人でない子会社は、(A) 直近の測定期間の Pro Forma ベースで EBITDA が 10%以下であり、かつ、(B) 直近の測定期間の末日時点で総資産または総資産の 10%以下でなければならない。
「リボルビングコミットメント」とは、各リボルビングレンダーについて、(a)セクション2.01またはセクション2.16(該当する場合)に従って借り手に対してリボルビングローンを行う、(b)L/C債務に対する参加権を購入する、(c)スウィングラインローンに対する参加権を購入する義務をいい、その元本総額は、スケジュール1.(c)スウィングライン・ローンへの参加権を購入する場合、その総額は、別表 1(b)の「リボルビング・コミットメント」の見出しの下、または当該貸出人が本契約の当事者となる譲渡と引受の見出しの下、当該貸出人の氏名の反対側に記載された金額を上限とし、本契約に従って随時調整されるものとする。第2回修正発効日現在のすべての貸出人のリボルビング・コミットメントは210,000,000ドルである。
「スウィングライン・サブリミット」とは、(a)25,000,000ドルおよび(b)リボルビング・ファシリティのいずれか少ない 額を意味する。スウィングライン・サブリミットはリボルビング・ファシリティの一部であり、リボルビング・ファシリティに追加されるものではありません。
「総資産」とは、任意の確定日において、第6.01条(a)または(b)に従って財務諸表が管理代理人に交付された直近の測定期間において、GAAPに従って借り手およびその子会社の連結貸借対照表の「総資産」(または同様の見出し)の下に記載される金額を意味する。
(c)クレジット契約第2.16条(a)の第1文のただし書きを修正し、「かつ、その単独かつ絶対的な裁量において、リボルビング・レンダーの承認に従う」という文言を削除する。
(d) クレジット契約第6.13条を以下のように修正する:
債務保証契約。
ローン当事者は、新規設立、買収後、借り手が指定した、またはその他の方法で存在する重要な子会社のそれぞれを、速やかに(いかなる場合も、当該子会社が設立または買収されてから 90 日以内、および当該子会社がその定義に従って重要な子会社として指定されてから 30 日以内(またはいずれの場合も、管財人が合理的な裁量で合意した期間))、連帯保証契約の締結により本契約の保証人とさせる。(a)保証人の直接または間接の親会社(借入人または借入人の直接または間接の親会社を除く)は、本契約の保証人となる必要があり、(b)クロージング日後、スケジュール5.20(a)に「営業していない」と記載されているローン当事者の子会社が営業するようになった場合、当該子会社は、営業開始後30日以内に連帯保証契約を締結することにより、本契約の保証人となるものとする。上記に関連して、ローン当事者は、各新規保証人に関して、該当する範囲において、第4.01条(b)、(c)(管 理代理人の合理的な裁量により放棄された場合を除く)、(e)、(f)、(o)および第6.14項に従って要求される書類と実質的に同じ書類、ならびに管理代理人が合理的に要求するその他の書類または契約(本契約の更新された別表を含むがこれに限定されない)を管理代理人に交付するものとする。
(e)クレジット契約第7.04条を修正し、同条(c)項末尾の「および」を削除し、同条(d)項を同条(e)項として再指定し、新たな同条(d)項を挿入する:
(d) 貸付当事者は、非活動状態の子会社または外郭団体を解散または清算することができる。
(f) クレジット契約第7.11条(a)を以下のように修正する:
(a) レバレッジ比率。借り手の各会計四半期の末日で終了する測定期間の末日現在のレバレッジ比率が 3.25:1.00 を超えることを許可する。本契約の定めにかかわらず、許可された取得の完了後、借り手は、許容される最大レバレッジ比率を 3.75:1.00 に引き上げるオプションを行使することができる。ただし、(i) 本契約の期間中、レバレッジ比率の引き上げは 2 回までとし、(ii) レバレッジ比率の引き上げと引き上げの間に少なくとも 1 つの会計四半期が存在するものとする。第 2 修正条項発効日現在、比率上昇期間は存在しない。
(g)クレジット契約のスケジュール1.01(b)、1.01(c)、2.01、5.10、5.20(a)、5.20(b)、5.21(d)および5.21(f)を削除し、それぞれ添付のスケジュール1.01(b)、スケジュール2.01および5.10をこれに代える。
(h)クレジット契約の別紙 C を修正し、その末尾に以下を追加する:「本準拠証明書に関連する測定期間の終了時点で、借入人は、クレジット契約第 6.13 条の要件を遵守している] [借入人は、クレジット契約第 6.13 条に従って、________________________________をクレジット契約の保証人に加わる重要な子会社として指定している]。
1.2新貸付人。上記を制限することなく、また誤解を避けるために、新レンダーは、(a) (i) 本補正案を実行および交付し、本補正案で企図された取引を完了し、クレジット契約に基づくレンダーとなるための完全な権限と権限を有し、必要なすべての行動を取っていること、(ii) クレジット契約に基づく適格譲受人のすべての要件を満たしていること(クレジット契約に基づき必要とされる同意の受領を条件とする)、(iii) 第二次補正発効日以降、クレジット契約およびその他のローン文書の規定に拘束され、同文書に基づくレンダーの義務を負うこと、(iv) クレジット契約およびその他のローン文書の規定に拘束され、同文書に基づくレンダーの義務を負うこと、(v) クレジット契約およびその他のローン文書の規定に拘束され、同文書に基づくレンダーの義務を負うこと、を表明および保証する、(iv) 回転コミットメントに代表される種類の資産を取得する決定に関して洗練されており、当該回転コミットメントを取得する決定を行う際に裁量権を行使する者または当該者が当該種類の資産の取得に精通していること。また、(v) 与信契約書の写し、及び該当する場合には第 6.01 項に従って提出された直近の財務諸表の写し、並びに本補正を締結し、与信契約に基づく貸出人となるための独自の信用分析及び決定を行うために適切であると判断したその他の文書及び情報を受領しており、これらに基づき、管理代理人又は他の貸出人に依存することなく、独自に当該分析及び決定を行ったこと。S.(b) (i)単独で、かつ、事務代理人または他の貸出人に依存することなく、その時点で適切と思われる文書および情報に基づいて、貸出関連文書の下で行動を起こすかまたは起こさないかについて独自の与信判断を継続すること、および(ii)貸出関連文書の条項により貸出人として履行することが義務付けられているすべての義務をその条項に従って履行することに同意する;(d) 貸手として、ローン当事者およびその関連会社、またはそれぞれの証券に関する重要な非公開情報および機密情報を受領する可能性があることを認め、同意し、かかる情報を第 11 項に従って使用することに同意する。07 に従って使用することに同意する。
1.3コミットメントの再配分
(a)本契約の当事者は、第2次補正の効力発生日と同時に、各既存貸出人(本補正の効力発生前)のリボルビング・コミットメント及び各既存貸出人(本補正の効力発生前)が保有するローン残高(以下「ローン残高」という、その結果、本補正の効力発生後、すべての貸出人(新規貸出人を含む)が保有するコミットメントおよび貸付残高は、クレジット契約の別表1.01(b)のとおりとする。本契約の当事者は、貸出人(新規貸出人を含む)の間で、必要な譲渡が当該金額で行われたものとみなされ、かかる譲渡が該当する譲渡および前提条件によって証明された場合と同じ効力を有することに同意する。与信契約第 11.06 条に反対の規定があっても、これらの譲渡に関連して、譲渡と引受を含む他の文書または証書 の締結が要求されることはなく(これらの要件はすべて本契約により放棄される)、これらの譲渡は、与信契約に基づく譲渡と引受により証 明されるかのように、適用されるすべての表明、保証および誓約とともになされたものとみなされるが、与信契約第 11.06 条の関連譲渡手数料または比例譲渡要件の支払はないものとする。06(b)に規定される譲渡手数料や比例譲渡の要件(これらの要件はすべて本書により放棄される)を支払う必要はない。第 2 補正発効日において、貸出人(新規貸出人を含む)は、直接または管 理代理人を通じて、管理代理人の指示または承認に従い、未払いローン、リボルビング・コミッ トメント、およびクレジット・エクスポージャーの合計について互いに全額現金決済を行うも のとする、コミットメントおよびクレジット・エクスポージャー総額のすべての譲渡、再割当、その他の変更に関して、かかる決済の効力発生後、すべての貸出人(新規貸出人を含む)が保有するコミットメントおよびローン残高が別表1.01(b)のとおりとする。上記および本補正により企図されるその他の取引を促進するため、また、本クレジット契約に含まれる反対規定にかかわらず、既存貸手は、借手、事務代理人および当該既存貸手により承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従い、本補正により企図される取引に関連して、その発行済貸付金の全部または一部を交換、継続またはロールオーバーすることができる。借入人は、本書の日付において、かかる再配分および回転コミットメントの資金調達に関連する貸付金の増額を実現するために必要な貸付金の返済および再借入れを行ったものとみなされるものとする。
(b) 誤解を避けるために、両当事者は、本補正に基づくリボルビング・ファシリティの増額は、クレジット契約第2.16条の行使とはみなされないこと、したがって、クレジット契約第2.16条の要件は、本補正に基づくリボルビング・ファシリティの増額には適用されないことに合意する。
1.4保証人の連帯保証
(a)参加保証人は、本契約の締結により、当該参加保証人がクレジット契約の当事者および「保証人」とみなされ、保証人としてクレジット契約および他のローン書類を締結した場合と同様に、クレジット契約に基づく保証人の義務をすべて負うことを認め、同意し、確認する。参加保証人は、本契約の日付をもって、クレジット契約およびその他の適用されるローン文書のすべての表明保証、誓約およびその他の条項、条件および規定を批准し、これらに拘束されることに同意する。上記の一般性を制限することなく、参加保証人は、他の保証人と連帯して、本クレジット契約第 X 条に従って被担保債務の速やかな支払いを保証する。
(b)参加保証人は、本補正案の締結により、当該参加保証人が担保契約の当事者とみなされ、担保契約を締結した場合と同様に、当該担保契約に基づく「付与者」(当該用語は担保契約において定義される)のすべての権利および義務を有することを、ここに認め、同意し、確認する。参加保証人は、本書の日付をもって、担保契約に含まれるすべての条項、規定、および条件を批准し、これらに拘束されることに同意する。上記の一般性を制限することなく、参加保証人は、被担保当事者の利益のために、かかる参加保証人の担保(かかる用語は担保契約第2条で定義される)に対するあらゆる権利、権原および利益に対する継続的な担保権および適用可能な範囲での相殺権を、ここに保証人に付与、質権および譲渡する。
(c)参加保証人は、クレジット契約及びその付属明細書並びに各ローン文書及び担保書類並びにその付属明細書及び付属書類の写しを受領したことを認め、確認する。クレジット契約および担保書類の各スケジュールに記載された情報は、(クレジット契約または担保書類で許容される限りにおいて)本契約に添付されたクレジット契約の各修正再修正明細書に記載された情報を反映するため、ここに補足される。
(d) 各ローン当事者は、本クレジット契約が完全な効力を有し、参加保証人が保証人となった場合にも、その効力が継続することを確認する。本契約の当事者は、参加保証人が保証人となった時点で、本クレジット契約において使用される「債務」という用語が、本クレジット契約および他の各ローン文書に基づく当該参加保証人の全ての債務を含むことを確認し、これに同意する。
(e)各ローン当事者および参加保証人は、随時、管理代理人の書面による要請があれば、本補正の目的を達成するために、クレジット契約およびその他のローン文書の条項および条件に従い、管理代理人が合理的に要請する追加書類を執行および交付し、追加行為を行うことに同意する。
第二条 有効条件
1.1クロージング条件。本補正は、以下の条件(いずれの場合も、事務代理人が合理的に受諾可能な形式および内容)が充足されることにより、上記の日および年(以下「第 2 補正発効日」)に発効するものとする:
(a)署名された修正案。管理代理人は、各融資当事者(参加保証人を含む)、各既存貸出人、新規貸出人および管理代理人により正 式に執行された本補正案の写しを受領しているものとする。
(b)手数料及び費用借入人、事務代理人およびアレンジャーの間で締結された 2025 年 9 月 30 日付の手数料書簡に基づき、第 2 修正の発効日以前に支払われる必要がある手数料は支払済みであるものとする。
(c)法的意見書。管 理代理人は、第2修正発効日付で、管理代理人および貸出人に宛てた、管理代理人が満足する形式および内容の、借 入人のための弁護士の意見書を受領しているものとする。
(d)決議。借入人は、借入人の責任ある役員が署名した、第2回修正発効日付の借入人の証明書であって、借入人の統治機関により採択された、本契約に企図された取引(回転コミットメントの増額を含むがこれに限定されない)を承認する決議を証明するものを、支払代理人に交付するものとする。
(e) 調査。管理代理人は、管理代理人が満足する書式および内容で、各ローン当事者の設立または設立管轄地(該当する場合)、および担保に対する管理代理人の担保権を完全なものとするために提出が必要となる各管轄地における UCC の提出または同等の調査、当該管轄地に提出されている財務諸表(financing statement)の写し、および許可された抵当権以外の抵当権が存在しないことの証拠を受領するものとする。
(f)その他。本補正により企図される取引に関連するその他のすべての文書および法的事項は、管 理代理人およびその弁護士にとって合理的に満足できる形式および内容でなければならない。
本第2項に定める条件の遵守を判断するため、本補正に署名した各貸手は、管理代理人が第2次補正発効日前に当該貸手から異議を指定する通知を受領していない限り、本補正に基づき貸手によって同意もしくは承認され、または許容もしくは満足されることが要求される各文書その他の事項について同意、承認もしくは受諾した、または満足したとみなされるものとする。
ARTICLE III
MISCELLANEOUS
1.1修正条件。第 2 補正発効日以降、各ローン文書におけるクレジット契約への言及はすべて、本補正により修正されたクレジット契約を意味するものとする。本契約により特に修正された場合を除き、クレジット契約は本契約により批准および確認され、その条項に従って完全な効力を有するものとする。
1.2ローン当事者の表明および保証。各融資当事者は、以下のとおり表明し保証する:
(a)本補正案の執行、引渡し、および履行を承認するために必要なすべての行動をとった。
(b)本補正条項は、当該人物により正当に執行および引渡され、当該人物の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って執行可能である。ただし、かかる執行可能性は、(i)破産法、支払不能法、組織再編法、詐欺的譲渡または移転法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす類似の法律、および(ii)衡平法の一般原則(かかる執行可能性が法律上の訴訟手続または衡平法上の訴訟手続のいずれで考慮されるかを問わない)の適用を受ける場合がある。
(c)本補正案の執行、引渡し、または当該人物による履行に関連して、裁判所、政府当局、または第三者に対する同意、承認、認可、または命令、あるいは提出、登録、資格認定は必要ありません。
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BOWMAN GULF COAST LLC,
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BOWMAN INFRASTRUCTURE ENGINEERS LTD.,
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BOWMAN NORTH CAROLINA LTD.,
a North Carolina corporation
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BOWMAN REALTY CONSULTANTS, LLC,
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HESS-ROUNTREE, INC.,
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MCMAHON ASSOCIATES, INC.,
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PROJECT DESIGN CONSULTANTS, LLC,
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SPEECE LEWIS ENGINEERS, LLC,
By: /s/ Gary Bowman
Name: Gary Bowma
Title: Chief Executive Officer
SURDEX CORPORATION,
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Name: Rita D. Fisher
Title: President
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By: /s/ Dianna Benner
Name: Dianna Benner
Title: Assistant Vice President
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and as L/C Issuer
By: /s/ Holver Rivera
Name: Holver Rivera
Title: Senior Vice President
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TD BANK, N.A.,
as an Existing Lender
By: /s/ Samuel Bayne
Name: Samuel Bayne
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Name: Nancy Rosal Bonnell
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