コンパスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2026年1月7日

Compass, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40291

30-0751604

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)


110 ニューヨーク州ニューヨーク5番街4階						10011
(主要経営陣の住所)						(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(646) 982-0353

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


x			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、1株あたりの額面が0.00001ドル

COMP

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 2.02.			営業成績および財政状態。

コンパス・インク（以下「当社」または「コンパス」）は、2025年11月4日に発表した2025年第4四半期の財務ガイダンスの更新を発表した。前回発表した2025年第4四半期のガイダンスの範囲は、売上高15億9000万～16億9000万ドル、調整後EBITDA3500万～4900万ドルであった。当社は今回、売上高が前回発表した範囲の上限となり、調整後EBITDAが前回発表した範囲の上限またはそれをわずかに上回ることを見込んでいる。

さらに、2025年第4四半期には800人以上の主任代理店を追加した。

このForm 8-Kによるカレント・レポートには、2025年12月31日に終了する四半期に関する当社の仮決算に関する記述が含まれています。本フォーム8-Kの日付現在、当社は2025年12月31日に終了する四半期および年度の決算手続きを完了しておらず、2025年12月31日に終了する年度の監査済み連結財務諸表はまだ入手可能ではありません。本書に含まれる予備的財務情報に関する記述は、当社の監査済み連結財務諸表に反映される実際の業績とは大きく異なる可能性があり、当社が2025年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）においてSECに提出する財務情報の代わりとみなされるべきものではありません。

本項目2.02とともに提出された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく他のいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。


Item 8.01.			Other Events.

エニウェアとの合併に関するHSRクリアランス

既に開示の通り、当社は2025年9月22日、エニウェア・リアル・エステート・インク（以下「エニウェア」）および当社の完全子会社であるヴェロシティ・マージャー・サブ・インク（以下「マージャーサブ」）との間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。合併契約の条項に従い、その条件に従い、合併サブはエニウェアと合併し（以下「本合併」）、エニウェアは当社の完全子会社として本合併を存続します。

本合併の完了（以下「クロージング」）には、1976年改正ハート・スコット・ロジノ独占禁止法（以下「HSR法」）に基づき適用される待機期間の満了を含む、一定の通例条件が付されます。HSR法の待機期間は2026年1月2日午後11時59分（米国東部時間）に終了した。

クロージングは、本合併に関連する特定の株式発行に関する当社株主による承認、およびエニウェア社株主による本合併契約の採択を含む、その他の一定のクロージング条件の充足または免除を条件としています。既報の通り、当社の臨時株主総会は東部時間2026年1月7日午後1時に、エニウェアの臨時株主総会は東部時間2026年1月7日午前9時に、それぞれ仮想的に開催されます。株主の承認など、慣習的な完了条件が満たされることを条件として、本合併はすべての完了条件が満たされた後、まもなく完了する予定です。

Convertible Senior Notes Offering

当社は 2026 年 1 月 7 日にプレスリリースを発表し、1933 年証券法改正法（以下「証券法」）に基づくルール 144Aに基づき、市場その他の条件に従い、2031 年満期転換社債型シニア・ノート（以下「当該債券」）の元本総額 7 億 5,000 万ドルを適格機関投資家であると合理的に考えられる者に私募で提供（以下「本募集」）する意向を表明しました。当社はまた、当債券の当初購入者に対し、当債券の当初発行日から起算して 13 日以内に、当債券の元本総額 1 億 1,250 万ドルを上限とする追加購入オプションを付与する予定です。

当債券は当社の上位無担保債務であり、当社の既存のリボルビング・クレジット・ファシリティを保証する各子会社が連帯して上位無担保ベースで保証する。

これには、(i) Anywhere との合併が完了する範囲において、Anywhere のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金や合併に関連する手数料、費用、経費の支払いなど、合併の完了時に Anywhere およびその子会社の既存の債務の一部を返済すること、(ii) 以下に説明するキャップド・コール取引を行うための正味費用を調達することが含まれます。

本合併に関連して、当社は2025年9月22日、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング・インク（以下「MSSF」）との間で、ブリッジ・ファイナンスのコミットメント・レターおよび関連手数料レターを締結しました。0百万ドルの364日間の有担保シニア・ブリッジ・ローン・ファシリティ（以下「ブリッジ・ファイナンス」）を提供することを確約しており、これには慣習的な条件、強制的なコミットメントの削減、最終的なファイナンスおよび付随書類の締結が条件となる。当社は、本募集の完了後速やかに、ブリッジ・ファイナンスの残りのコミットメントをすべて終了させる予定である。

債券の価格設定に関連して、また、当初購入者による追加購入オプションの行使に際して、当社は 1 社以上のディーラー（特定の当初購入者またはその関連会社および／または他の金融機関を含む可能性があります）との間で私的交渉による上限付きコール取引を行う予定です。

プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

補足情報

当社は、2025 年 9 月 30 日に終了する 9 ヶ月間および 2024 年 12 月 31 日に終了する 1 年間の、本合併および関連する金融取引に関する当社の未監査の要約財務情報を別紙 99.2 としてここに提出する。

No Offer or Solicitation

このForm 8-Kによる有価証券報告書は情報提供のみを目的としたものであり、有価証券の売付けもしくは買付けの申込みの勧誘、または議決権もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付け、勧誘もしくは買付けが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前に有価証券の売付け、勧誘もしくは売付けが行われることはありません。有価証券の募集は、証券法第 10 条の要件を満たす目論見書によって行われる場合を除き、一切行われないものとする。

取引に関する重要な情報とその入手方法

Anywhere と Compass の間の提案された取引に関連して、Anywhere と Compass は、Compass の目論見書でもある Compass と Anywhere の共同委任状（「共同委任状／目論見書」）を含む、Compass が 2025 年 11 月 14 日に提出したフォーム S-4 による登録届出書（「登録届出書」）を含む特定の資料を SEC に提出しました。共同委任状/目論見書はエニウェアの株主およびコンパスの株主に郵送され、提案された取引およびその他の関連事項への承認を求めています。エニウェアとコンパスはそれぞれ、提案されている取引に関するその他の関連書類をSECに提出する可能性があります。本Current Report on Form 8-Kは、登録届出書、共同委任状/目論見書、またはエニウェアもしくはコンパス（該当する場合）が提案されている取引に関連してSECに提出した、または提出する可能性のあるその他の文書を代替するものではありません。コンパスおよびエニウェアの投資家および証券保有者は、議決権行使または投資の決定を行う前に、登録届出書、共同委任状／目論見書、および証券取引委員会に提出された、または提出される予定のその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、提案されている取引および関連事項に関する重要な情報が記載されている、または記載される予定であるため、注意深く、すべて読むことを強くお勧めします。投資家および証券保有者は、登録届出書および共同委任状／目論見書、ならびにエニウェアまたはコンパスに関する重要な情報を含むその他の提出書類のコピーを、SECのインターネットウェブサイト（http://www.sec.gov）で無料で入手できます。エニウェアがSECに提出した書類のコピーは、エニウェアのインターネットウェブサイト（https://ir.anywhere.re/financials/sec-filings/default.aspx）、またはエニウェアのIR窓口（investor.relations@anywhere.re）に連絡すれば無料で入手できます。コンパスがSECに提出した書類のコピーは、コンパスのインターネットウェブサイト（https://investors.compass.com/financials/sec-filings/default.aspx）またはコンパスのIR窓口（investorrelations@compass.com）で無料で入手できます。エニウェアのウェブサイトまたはコンパスのウェブサイトに含まれる、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、参照することによって本フォーム8-Kカレント・レポートに組み込まれるものではありません。

Participants in the Solicitation

エニウェア、コンパス、それぞれの取締役、およびそれぞれの執行役員の一部は、提案された取引に関する委任状の勧誘の参加者とみなされる可能性があります。エニウェアの取締役および執行役員に関する情報は、2025年3月24日にSECに提出された2025年の年次株主総会の委任状（「エニウェア年次株主総会委任状」）および2025年5月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに記載されています。Anywhere 年次総会委任状説明書の「独立取締役の報酬」、「独立取締役の株式保有ガイドライン」、「役員報酬」、および共同委任状説明書/目論見書の「Anywhere 受益者持株比率表」を参照してください。エニウェア年次総会委任状および共同委任状/目論見書に記載された金額以降、エニウェアの有価証券におけるかかる参加者の保有が変更された範囲については、かかる変更はSECに提出されたフォーム3の最初の受益所有権報告書またはフォーム4の所有権変更報告書に反映されており、これらはhttps://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=0001398987&owner=only。

Compass の取締役および執行役員に関する情報は、2025 年 4 月 4 日に SEC に提出された 2025 年の年次株主総会の委任状（以下、「Compass 年次株主総会委任状」）、および 2025 年 5 月 29 日、2025 年 7 月 30 日、2025 年 9 月 9 日に SEC に提出された Form 8-K に記載されています。Compass Annual Meeting Proxy Statementの「Compensation Tables」および、Joint Proxy Statement/Prospectusの「Compass Beneficial Ownership Table」をご参照ください。コンパス年次株主総会招集通知および共同委任状／目論見書に記載された金額以降、当該参加者のコンパス証券の保有に変更があった場合は、SECに提出されたフォーム3の初回実質的所有権報告書またはフォーム4の所有権変更報告書に反映されています。これらの書類はhttps://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=0001563190&owner=only。これらの書類は上記の入手先から無料で入手できます。委任状勧誘の参加者に関する追加情報、および証券の保有などによる参加者の直接的または間接的な利益の説明は、登録届出書、共同委任状／目論見書、およびSECに提出されたその他の関連資料に記載されています。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eを含む連邦証券法で定義される「将来予想に関する記述」が含まれ、または参照によりここに組み込まれています。将来予想に関する記述には、過去の事実または現在の事実のみに関連しないすべての記述が含まれ、一般的に、"believe"、"expect"、"anticipate"、"intend"、"project"、"estimate"、"potential"、"plan "などの単語や、"will"、"should"、"would"、"may"、"could "などの未来形または条件付きの動詞の使用によって識別することができます。これらの将来予想に関する記述には、2025年第4四半期の予想売上高および調整後EBITDAを含む当社の予想業績、本合併の予想スケジュール、本合併に関連するすべての完了条件を満たす能力、および本募集の完了に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述には本質的に多くのリスクと不確実性が含まれており、本合併の完了およびその期待される利益に関する記述を含め、実際の結果がこれらの記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述において、エニウェアまたはコンパスが将来の結果または事象に関する期待または確信を表明する場合、それはエニウェアおよび/またはコンパスの現在の計画および予想に基づくものであり、誠意をもって表明されたものであり、合理的な根拠があると考えられるものです。しかしながら、エニウェアおよび/またはコンパスは、かかる期待または確信が結果としてもたらされること、または達成もしくは達成されることを保証するものではありません。このような差異を生じさせる可能性のある重要なリスク要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：コンパスおよびエニウェアが本合併を予定されたスケジュール通りに、または完了させる能力、コンパスまたはエニウェアが株主の承認を得る能力、本合併の完了条件が充足されないリスク、または本合併の完了が不可能となるリスク；エニウェアとの合併を予定通りに、またはまったく完了させる能力、またはエニウェアまたはコンパスに契約解除料の支払いを求める場合を含め、合併契約の解除を生じさせる可能性のある事象、変更、その他の状況または条件の発生、債券の募集を完了させる能力、キャップド・コール取引の効果に関する予想、カウンターパーティおよび/またはそれぞれの関連会社の行動、債券の募集に影響を及ぼす可能性のある一般的な市場状況。その他、Form 10-K による Anywhere および Compass の年次報告書、Form 10-Q による四半期報告書、Form 8-K によるカレント・レポートなど、SEC に提出された報告書に随時詳述されているリスク要因（提案されている取引に関連して SEC に提出された、または提出される予定の文書を含む）。

これらのリスクおよび提案されている取引に関連するその他のリスクの一部は、提案されている取引に関連してSECに提出された登録届出書（以下に定義）に含まれる共同委任状／目論見書（以下に定義）でより詳細に説明されています。ここに示した要因のリストは代表的なものであり、登録届出書に記載された要因のリストも代表的なものと考えられますが、そのようなリストが潜在的なリスクや不確実性をすべて記載したものであるとみなされるべきではありません。未掲載の要因は、将来の見通しに関する記述の実現にさらなる重大な障害をもたらす可能性があります。これらの将来見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものではないため、過度に信頼すべきではありません。エニウェアおよびコンパスのいずれも、証券取引法およびその他の適用法で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の展開、またはその他の状況の変化により、将来予想に関する記述の修正または更新を公に提供する義務を負いません。本Current Report on Form 8-Kの将来的な配布、および本Current Report on Form 8-Kのアーカイブ形式によるエニウェアまたはコンパスのウェブサイトでの継続的な利用は、将来のいかなる日付においても、これらの記述の更新または再確認を意味するものではありません。


Item 9.01			Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物



Exhibit Number						Description

99.1						2026年 1月 7日付コンパス社プレスリリース。

99.2						コンパス社の 2025年9月30日に終了した9ヶ月間および2024年12月31日に終了した1年間の未監査の要約合併財務情報。

104						cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

COMPASS, INC.

Date: January 7, 2026

By:

/s/ Scott Wahlers

Scott Wahlers

Chief Financial Officer

EX-99.1 2 exhibit991.htm EX-99.1 Document

コンパス社750,000,000ドルの転換社債の募集を発表

ニューヨーク州ニューヨーク - 2026 年 1 月 7 日 - Compass, Inc. (NYSE: COMP) (以下「当社」)は、市場条件およびその他の条件に従い、2031 年満期転換社債型シニア・ノート総額 7 億 5,000 万ドル（以下「当債券」）の私募を行う予定であることを発表した。また、当社は、当債券の最初の購入者に対して、当債券が最初に発行された日から起算して 13 日以内に、当債券の元本総額 1 億 1,250 万ドルまで追加購入するオプションを付与する予定である。

当債券は当社の上位無担保債務であり、当社の既存のリボルビング・クレジット・ファシリティを保証する当社の各子会社により、上位無担保ベースで連帯保証されます。これには、(i) 先に発表されたエニウェア・リアル・エステート・インク（以下「エニウェア」）との合併（以下「本合併」）が完了する範囲において、エニウェアのリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金や本合併に関連する手数料、費用、経費の支払いなど、本合併の完了時にエニウェアとその子会社が負う特定の既存債務の返済、(ii) 以下に説明するキャップド・コール取引に参加するための正味費用の調達などが含まれます。

当会社は、当会社の選択により、場合により、現金、A種普通株式、または現金とA種普通株式の組み合わせの支払いおよび／もしくは交付により、転換の選択を満たす。

債券の価格設定に関連して、また当初購入者による債券追加購入オプションの行使に際して、当社は、特定の当初購入者またはその関連会社および／またはその他の金融機関を含む 1 社以上のディーラー（以下「カウンターパーティ」といいます）との間で、私的交渉によるキャップド・コール取引を締結する予定です。上限付きコール取引は、一般的に、債券の転換に伴う A 種普通株式の潜在的希薄化を抑制し、または転換された債券の元本を超える現金支払いを相殺することが期待されています。

当会社は、キャップ付きコール取引の最初のヘッジを確立するために、カウンターパーティまたはそれぞれの関連会社が、債券の価格決定と同時またはその直後に、当会社の A 種種類普通株式を購入し、または当会社の A 種種類普通株式に関するさまざまなデリバティブ取引を、潜在的には債券の特定の投資家を含めて行うことを想定しています。こうした活動により、その時点の A 種普通株式または債券の市場価格が上昇（または下落幅が縮小）する可能性があります。さらに、カウンターパーティやその関連会社は、当行の A 種種類普通株式に係る様々なデリバティブの締結や解消、および/または債券の価格決定後および満期前の流通市場での A 種種類普通株式やその他の証券の購入や売却によってヘッジポジションを変更する可能性があります（また、債券の転換に係る観察期間中にも行う可能性があります）。こうした活動は A 種種類普通株式や債券の市場価格の上昇や下落を招いたり回避したりする可能性もあり、債券所持人が債券を転換する能力に影響を及ぼす可能性があります。また、債券の転換に関連する観察期間中にこうした活動が発生した場合は、債券の転換時に債券所持人が受け取る当社の A 種種類普通株式数や対価の価値に影響を及ぼす可能性もあります。

債券（関連する保証を含む）は 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）に基づくルール 144A に従って適格機関投資家であると合理的に判断される者に対してのみ募集されます。本プレスリリースは、債券（および関連保証）の販売の申し出や購入の勧誘を構成するものではありません。債券（および関連保証）の募集は私募の覚書によってのみ行われます。債券（および関連する保証）の募集および販売、ならびに債券の転換により発行可能な当社 A 種普通株式がある場合はその発行は、米国証券法またはその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、債券（および関連する保証）は登録または登録要件からの適用除外なしに米国内で募集または販売することはできません。

About Compass

Compassはハイテクを駆使した不動産サービスのリーディングカンパニーで、米国最大の住宅用不動産仲介会社である。2012年に設立され、ニューヨークを拠点とするCompassは、同社が所有する仲介会社の住宅用不動産エージェントが売主と買主の顧客に卓越したサービスを提供できるようにするエンド・ツー・エンドのプラットフォームを提供している。このプラットフォームには、顧客関係管理、マーケティング、顧客サービス、仲介サービス、その他の重要な機能を統合したクラウドベースのソフトウェア・スイートが含まれ、すべて不動産業界向けにカスタムメイドされている。Compassのエージェントはこのプラットフォームを活用し、ビジネスの成長、時間の節約、効率的な業務管理を行っている。

No Offer or Solicitation

本プレスリリースは情報提供のみを目的としたものであり、いかなる法域においても、提案された取引に基づく、またはそれに関連する、有価証券の購入の申込み、購入の申込みの勧誘、または議決権の行使もしくは承認の勧誘を意図したものではなく、またそのような勧誘を構成するものでもありません。また、いかなる法域においても、適用法に反する有価証券の売却、発行、譲渡が行われることはありません。

Forward-Looking Statements

本募集およびその資金使途に関する記述は「将来予想に関する記述」であり、既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受けるため、実際の結果はかかる将来予想に関する記述と大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、債券の募集を完了できるかどうか、エニウェアとの合併を予定通り完了できるかどうか、または合併契約の解除の原因となるような事象、変化、その他の状況や条件の発生、キャップド・コール取引の効果に関する予想、カウンターパーティおよび/またはその関連会社の行動、債券の募集に影響を及ぼす可能性のある一般的な市場環境などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

これらおよびその他の重要なリスクや不確実性に関する追加情報は、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した書類（2025年2月25日にSECに提出された2024年12月31日を期末とする会計年度の年次報告書（フォーム10-K）の「将来予測に関する記述に関する注記」および「リスク要因」、四半期報告書（フォーム10-Q）の「将来予測に関する記述に関する特記事項」および「リスク要因」）に記載されています、これには、2025年2月25日にSECに提出された2024年12月31日終了会計年度の年次報告書（Form 10-K）における「将来予想に関する記述に関する注記」および「リスク要因」、2025年11月5日にSECに提出された2025年9月30日終了会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）における「将来予想に関する記述に関する注記」および「リスク要因」、ならびにその後のSECへの提出書類が含まれます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の事象や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

Investor Contact

Soham Bhonsle

soham.bhonsle@compass.com

Media Contact

Devin Daly Huerta

devin.daly@compass.com

EX-99.2 3 updatedproformas.htm EX-99.2 Document

未監査のプロフォーマ・コンバインド・ファイナンシャル情報

Introduction

2025年9月22日、Compass社はAnywhere社およびMerger Sub社と合併契約を締結した。同合併契約は、同合併契約に規定された条件に従い、同合併契約により企図された取引が完了した時点で、合併サブはエニウェアと合併し、エニウェアはコンパスの完全子会社として合併を存続することを規定している。

添付の未監査プロフォーマ財務情報は、レギュレーションS-X第11条「プロフォーマ財務情報」に従い、未監査プロフォーマ要約複合財務情報の注記に記載された前提条件を用いて作成されている。

未監査の要約合併貸借対照表は、合併および関連する資金調達が2025年9月30日に発生したものとして表示されており、2025年9月30日に終了した9ヶ月間および2024年12月31日に終了した年度の未監査の要約合併損益計算書は、合併および関連する資金調達が2024年1月1日に発生したものとして表示されている。

未監査の要約合併財務情報は、合併の会計処理（「購入会計調整」）および関連する資金調達（「資金調達会計調整」、以下総称して「取引会計調整」）の効果を考慮したものである。本セクションで定義されているすべての用語は、本セクションの目的のみに使用され、他のセクションには適用されません。

添付の未監査のプロフォーマ要約結合財務情報において、コンパスおよびエニウェアの過去の連結財務諸表は、GAAPに従って、取引会計上の調整を描写するために調整されています。プロフォーマ調整は、入手可能な情報および状況下で経営陣が合理的であると判断した特定の仮定に基づいています。すべての調整は暫定的なものであり、変更される可能性があります。

合併契約書に記載された一部の除外株式を除き、合併完了直前に発行されたエニウェア社の普通株式1株は、コンパス社のクラスA普通株式（以下、「コンパス株式」）1.436株（以下、「交換比率」）を受領する権利に転換され、コンパス株式の1株未満の端数には現金が割り当てられます。

合併契約に規定された条件に従い、効力発生時に、Anywhereの普通株式に関する各発行済株式報酬は以下のように取り扱われます：

-どこでも RSU 報奨、どこでも DSU 報奨、どこでも PSU 報奨：以下に定める場合を除き、発効時に、各未払いAnywhere RSUアワード、各未払いAnywhere DSUアワード、および各未払いAnywhere PSUアワード（Anywhereの非雇用取締役に付与されたAnywhere RSUアワードまたはAnywhere DSUアワードを除く）は取り消され、(i)Anywhere RSUアワードの対象となるAnywhere普通株式の総数に(ii)を乗じた数のCompass Class A普通株式（端数四捨五入）を対象とするCompass RSUアワードに転換されます、(ii)交換比率を乗じたものに相当するコンパス・クラスA普通株式(小数点以下を四捨五入)と、(i)発効直前の該当するAnywhere RSU賞、Anywhere DSU賞、またはAnywhere PSU賞の対象となるAnywhere普通株式の総数、(ii)発効直前の該当するAnywhere RSU賞、Anywhere DSU賞、またはAnywhere PSU賞と実質的に同じ条件(権利確定および権利の繰り上げを含む)が適用される(ただし、Anywhere PSU賞は勤務に基づく権利確定のみが適用され、業績目標は適用されなくなる)。各エニウェア PSU 報奨に関して、業績目標は、（該当する範囲で既存の報奨契約に定められている）個々の業績期間の平均（ただし、平均は目標業績レベルを下回らない）に基づき、（該当する範囲で）相対的な総株主利益修正要素に関係なく、以下に基づいて決定される：(A) 発効日またはそれ以前に終了する実績期間については、Anywhere 報酬委員会が誠実に決定した実績、(B) 決算日またはそれ以前に開始したが終了していない実績期間については、決算日前の実務上可能な直近日までの実績、(C)決算日時点でまだ開始されていないパフォーマンス期間については、目標パフォーマンスレベル。

-効力発生時に、Anywhere の非従業員取締役に付与され、効力発生直前まで有効であった各未行使の Anywhere RSU 報奨および各未行使の Anywhere DSU 報奨は、（権利未確定の範囲で）完全に権利確定し、合併対価を受け取る権利に転換されます。

-エニウェア・オプション・アワードエニウェア・オプション・アワード：発効時に、各発行済エニウェア・オプション・アワード（発効時直前においてエニウェアの従業員でない個人が保有するエニウェア・オプション・アワードを除く）は、エニウェア普通株式を取得する権利を表すものではなくなり、発効時直前の当該エニウェア・オプション・アワードの対象となるエニウェア普通株式数に交換比率を乗じた数のコンパス普通株式を購入する調整後オプションに自動的に引き受けられ、転換される（1株未満の端数は切り捨てられる）、コンパス・クラスA普通株式1株当たりの行使価格は、(I)対応するAnywhereオプション・アワードの対象となるAnywhere普通株式の1株当たりの行使価格を(II)交換比率で除した金額（1セント未満の端数は切り上げ）とする。各調整後オプションは、権利確定条件を含め、対応するエニウェア・オプション付与に適用される条件と同じ条件に従います。

-発効時刻において、発効時刻の直前において発行済みで未行使であり、発効時刻の直前においてエニウェアの従業員でない個人によって保有されている各エニウェア・オプション・アワードは、コンパス、エニウェア、またはその保有者が何ら行動を起こすことなく、取り消されます、(i)(A)合併対価の価値がエニウェア・オプション・アワードの1株当たりの行使価格を上回る場合、その超過額に(B)発効直前のエニウェア・オプション・アワードの対象株式数を乗じ、(ii)コンパスの終値で除算することにより決定される、各純株式に関する合併対価を保有者が受け取る権利を有する。

-エニウェア業績連動キャッシュ・アワードとエニウェア権利確定期間付キャッシュ・アワード：ただし、Anywhere Performance-Vesting Cash Awards に適用される業績目標は、Anywhere PSU Awards に関して上述したのと同じ方法で達成されたものとみなされます。

合併契約に関連して、2025年9月22日、コンパスはMSSFとの間でデット・ファイナンスのコミットメント・レターおよび関連フィーレターを締結しました。このコミットメント・レターに基づき、MSSFおよびこのコミットメント・レターに基づいて指名された他の各追加コミットメント・パーティーは、慣習的な条件、強制的なコミットメントの削減、およびこのコミットメント・レターに規定された最終的な資金調達および付随文書の締結を条件として、364日間のシニア・セキュアード・ブリッジローン・ファシリティの形で、元本総額750百万ドルを上限とするデット・ファイナンスをコンパスに提供することを約束しました。ただし、(x)エニウェアの残りの0.25%交換可能シニア・ノートは、この未監査のプロフォーマ財務情報が作成された時点では重要性の低いものしか発行されていなかったため、効力発生前に返済されたものとして表示され、(y)エニウェアのリボルビング・クレジット・ファシリティは、支配権変更条項が含まれており、合併の完了時に返済される必要があります。資金調達の範囲内で、債務調達の純収入は、エニウェアのリボルビング・クレジット・ファシリティを含むエニウェアとその子会社の特定の既存債務の借り換え、取引に関連する手数料、費用、経費の支払い、および一般的な企業目的のために使用される予定です。Compassは、買収資金を調達するために、ブリッジ・ローン・ファシリティの代わりに転換社債を発行する可能性を含む、代替的な資金調達を計画しています。そのような転換社債の発行やその他の代替的な資金調達の条件や時期は確定しておらず、したがって現時点では決定不可能であり、転換社債の発行を含む代替的な資金調達の完了を保証するものではありません。そのため、未監査の要約プロフォーマ財務情報は、満期が1年未満のブリッジローン枠がプロフォーマ期間全体にわたって残高があると仮定しています。

この合併は、会計基準編纂書805「企業結合」（Accounting Standards Codification 805, Business Combinations、以下「ASC805」）に従い、コンパスを会計上の取得者と仮定した取得法により企業結合として会計処理されます。この会計処理方法では、移転された対価は、決算日における見積公正価値に基づいてエニウェアの取得資産および引受負債に配分されます。移転された対価の公正価値と取得した資産および引き受けた負債の公正価値との差額は、のれんとして計上されます。決算日におけるエニウェアの純資産の評価、移転された対価の配分、および会計方針の適合性の評価プロセスは予備的なものであり、コンパスの現時点での最善の見積りであり、修正される可能性があります。

未監査のプロフォーマ要約合併財務情報および関連注記は例示のみを目的として提供されたものであり、表示された日付に合併が完了していた場合の合併会社の実際の経営成績または財政状態を表すものではなく、また将来のいかなる期間における合併会社の将来の経営成績または財政状態を必ずしも示すものでもありません。添付の注記に記載されているプロフォーマ調整は、追加情報が入手可能となり評価された場合に修正される可能性があります。合併完了時の実際の調整額はプロフォーマ調整額と異なる可能性が高く、その差異が重要なものとなる可能性があります。

以下の未監査の要約合併財務情報は、合併およびつなぎ融資枠の効果を考慮したものであり、以下の調整を含む：

-エニウェアの過去の財務諸表の表示をコンパスの過去の財務諸表の表示に合わせるための一定の再分類；

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