ヘリテイジコマースの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月24日

HERITAGE COMMERCE CORP

(定款に明記された登録者の正確な名称)


カリフォルニア	000-23877	77-0469558
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)


224 カリフォルニア州サンノゼ、エアポートパークウェイ		95110
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(408) 947-6900

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（以下の一般教示A.2.を参照）：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：



Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	HTBK	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、米国財務会計基準審議会会計基準編纂書第13条(a)に従い、新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を選択しなかった場合は、チェックマークを付してください。 2025年7月24日、ヘリテージ・バンク・オブ・コマースの持株会社であるヘリテージ・コマース・コーポレーション（以下「当社」）は、2025年6月30日に終了した第2四半期および6ヶ月間の未監査の暫定決算を発表するプレスリリースを発表した。

Exchange Act. ☐

ITEM 2.02R 営業成績および財務状況

プレスリリースのコピーは、本Current Reportの別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目2.02に基づき本報告書に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）改正法第18条の適用上、「提出された」ものとして取り扱われるものではなく、また、1933年証券取引所法（「改正法」）または同取引所法に基づく登録届出書またはその他の提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

ITEM 5.02 APPOINTMENT OF CERTAIN OFFICERS

当社は2025年7月24日、セス・フォンティを2024年7月24日付（以下「発効日」）で当社および当行のエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサーに任命したことを発表した。発効日をもって、トム・サは当行の暫定チーフ・ファイナンシャル・オフィサーを退任し、引き続き当社および当行のチーフ・オペレーティング・オフィサー兼エグゼクティブ・バイスプレジデントを務めます。

フォンティ氏は45歳で、グローバルおよび国内の銀行において20年以上にわたる財務指導の経験を有する。直近では、MUFGアメリカス・ホールディング・コーポレーション（以下「MUFGアメリカス」）のマネージング・ディレクター兼戦略・経営企画・戦略財務部長を務めた。2012年にMUFGアメリカズに入社し、それ以前は戦略・戦略財務担当ディレクター、財務・企画・分析・戦略財務担当ディレクターを歴任。

フォンティ氏は就任に伴い、2025年7月24日発効の自由意思に基づく雇用契約（以下「雇用契約」）を締結し、年俸425,000ドルの基本給と、当初300,000ドルの譲渡制限付株式報酬（3年間で権利が確定）を一度だけ支給される。フォンティ氏は、401(k)、団体生命保険、健康保険、傷害保険、障害保険など、当社の他の上級執行役員と同等の賞与および福利厚生制度に加入する。フォンティ氏には月額750ドルの自動車手当が支給され、会社は最高10万ドルの転居費用を負担する（入社日から12カ月以内に自発的に解雇された場合は返済の対象となる）。

フォンティ氏の雇用が理由なく打ち切られた場合（雇用契約に定義）、（a）雇用期間が1年以下の場合は基本給の3カ月分、（b）雇用期間が1年超の場合は基本給と過去3年間の平均年間賞与の1倍、および12カ月間のCOBRA継続給付を含む特定の従業員給付の継続を一時金として受け取る権利があります。支配権の変更（雇用契約に定義）に関連して一定の状況下でフォンティ氏の雇用が終了した場合、基本給および過去3年間の平均年間賞与の2倍に相当する一時金と、24カ月間のCOBRA継続補償の支払いを含む一定の従業員給付の継続を受ける権利が与えられる。

上記はフォンティ氏の雇用契約の概要に過ぎません。雇用契約書のコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として提出されており、参照により本書に組み込まれる。

当社は2025年7月24日付で、ジーニー・タムを当社および当行の上級副社長兼最高経理責任者に任命した。

タム氏（44歳）は、金融サービス業界において、経理業務、決算業務、財務変革の分野で15年以上の財務指導経験を有する。直近では、JPモルガン・チェース銀行のマネージング・ディレクター兼コントローラーとして、ファースト・リパブリック銀行とJPモルガンの財務統合を主導し、経理業務、財務報告、SOX法コンプライアンスを管理した。それ以前は2004年から2023年までファースト・リパブリック銀行で様々な経理業務を担当し、2022年にファースト・リパブリック銀行のシニア・バイス・プレジデント兼経理責任者に任命された。

タム氏には年俸27万ドルの基本給、2万ドルの新入社員契約ボーナス、3年間で権利が確定する6万ドルの譲渡制限付株式が一度だけ支給される。タム氏は、401(k)、団体生命保険、健康保険、傷害保険、障害保険など、当社の他の上級執行役員と同等の賞与・福利厚生制度に加入する。

ITEM 7.01 REGULATION FD DISCLOSURE

当社は2025年7月24日、フォンティ氏の当社および当行の経営陣への就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本カレント・レポートの別紙99.2として添付されている。フォーム8-Kの一般教示B.2に従い、このプレスリリースは「提供」されたものとみなされ、1934年証券取引法改正法第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象とはみなされず、1933年証券取引法改正法または同取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。

ITEM 8.01O THER EVENTS

QUARTERLY DIVIDEND

2025年7月24日、当社は取締役会において、普通株式の株主に対し、1株当たり0.13ドルの四半期現金配当を行うことを決議したと発表した。配当金は2025年8月7日の営業日終了時の株主名簿に記載された株主に対し、2025年8月21日に支払われる。プレスリリースのコピーは本カレント・レポートの別紙99.3として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

ITEM 9.01F INANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS

(d) 出展物


10.1	2025年7月24日付セス・フォンティとの雇用契約書（本書とともに提出

99.1	2025年7月24日付プレスリリース「Heritage Commerce Corp Reports Second Quarter 2025 Financial Results（ヘリテージ・コマース社2025年第2四半期決算報告）」。

99.2	2025年7月24日付プレスリリース「ヘリテージ・コマース社およびヘリテージ・バンク・オブ・コマース、セス・フォンティを最高財務責任者に任命」。

99.3	2025年7月24日付プレスリリース「Heritage Commerce Corp Declares Regular Quarterly Cash Dividend of $0.13 Per Share」。

104	カバーページインタラクティブデータファイル（xbrlドキュメント内に埋め込み)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: July 24, 2025

Heritage Commerce Corp

by: /s/ robertson clay jones
Robertson Clay Jones
最高経営責任者（正式な権限を与えられた役員)

EX-10.1 2 htbk-20250724xex10d1.htm EX-10.1

Exhibit 10.1

EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約（以下「本契約」）は、カリフォルニア州の銀行持株会社である HERITAGE COMMERCE CORP（以下「会社」）、カリフォルニア州の銀行法人である HERITAGE BANK OF COMMERCE（以下「銀行」）、および個人である SETH FONTI（以下「エグゼクティブ」）の間で、2025 年 7 月 24 日（以下「発効日」）付けで締結されます。本契約は、エグゼクティブの雇用に関して両当事者間で交わされた以前のオファーレター、雇用契約、またはその他の取り決めや了解事項に取って代わるものです。

RECITALS

当社はカリフォルニア州法人であり、1956 年銀行持株会社法（Bank Holding Company Act of 1956）に基づき登録された銀行持株会社であり、連邦準備制度理事会（Board of Governors of Federal Reserve System）の監督と規制を受けている；

当社は当行の親会社持株会社であり、当行はカリフォルニア州の銀行協会であり、カリフォルニア州金融保護革新局および連邦準備制度理事会の監督・規制下にある；

当社の取締役会（以下「取締役会」）は（人事・報酬委員会の決定により）、執行役との本契約の締結を承認および認可した。

両当事者は、当社および当行とエグゼクティブの雇用関係に関する条件を定めるために本契約を締結することを希望し、エグゼクティブは当社に雇用されるが、当行に関する行動によって本契約に基づく権利および義務を行使することが理解され、合意される。

AGREEMENT

従って、ここに含まれる約束および相互の誓約と合意の対価として、またここに法的に拘束されることを意図して、会社、銀行および執行役はここに以下の通り合意する：

1.雇用。

1.1役職名発効日時点で、執行役は当行の取締役副社長兼最高財務責任者として雇用されるものとする。この職務において、執行役は、当行の最高経営責任者が執行役に指定する職務および責任を負うものとし、また、当行の事業活動および当行に関連して、当行の取締役会の目的または方針に従って、随時、執行役に指定される職務および責任を負うものとします。

1.2会社の業務への専念。執行役は、本契約の期間中、業務上の時間、能力、および注意をすべて会社の業務に捧げるものとし (直接的に、または銀行へのサービスによって、または銀行のために)、本契約の期間中、会社の取締役会の書面による事前の同意がない限り、報酬の有無にかかわらず、他のいかなる個人または組織に対しても、その他の事業活動、職務、または追求に従事したり、直接的または間接的に事業的、商業的、または専門的な性質のサービスを提供したりしないものとします。(a)企業、市民団体、または慈善団体の理事会または委員会の委員を務めること、(b)講演を行うこと、教育機関で講演を行うこと、または講師を務めること、(c)個人的な投資を管理することは、前述の(a)～(c)の条項で特定される活動が、本契約に基づく当行の従業員としての執行役の責任の遂行を著しく妨げない限り、本契約に違反しないものとします。本契約のいかなる条項も、執行役が受動的な個人投資を行うことを禁止するものと解釈されるものではありません。ただし、執行役は、会社の方針により許可されている場合、または会社の最高経営責任者により許可されている場合を除き、当行および会社の事業と競合する、または性質が類似する事業の持分を直接的または間接的に取得、保有、または保持しないものとします。

1.3基準。エグゼクティブは、当社および当行におけるエグゼクティブの役割、ならびに地域社会における当社および当行の存在と地位に関するエグゼクティブの責任を考慮し、プロフェッショナルとしての高い行動基準を設定します。エグゼクティブは、会社の評判とイメージを発展させ、向上させるために、常にこの高い職業的行動基準を模範とします。エグゼクティブは、当行（および該当する場合は当社）およびその子会社の適用されるすべての規則、方針、手続き、および当行に直接的または間接的に影響を及ぼす可能性のあるすべての関連規制基準を遵守します。

1.4場所。エグゼクティブは、カリフォルニア州サンノゼにある会社の主要執行オフィスで会社のためにサービスを提供するものとします。エグゼクティブは、会社の主要なエグゼクティブオフィスに定期的に出勤することに同意し、会社または銀行のためにエグゼクティブの職務を遂行する過程で、時折出張が必要になる場合があることを認めます。

1.5契約違反の禁止。執行役は、会社および銀行に対して以下のことを表明します：(a) 執行役による本契約の締結および引渡し、ならびに執行役による本契約に基づく義務の履行は、執行役が当事者である、または執行役が拘束されるその他の契約または方針の条項に対する違反とならないこと、または反するものではないこと；(b)執行役は、法的および契約上、当社および銀行に対して自由に開示することができない他の個人または団体の情報（機密情報または企業秘密を含むが、これに限定されない）を有していないこと、(c)執行役は、書面（写し添付）で開示された場合を除き、当社および銀行以外の他の個人または団体との間で、秘密保持契約、企業秘密契約、または類似の契約（本契約を除く）に拘束されていないこと。

2.期間。本契約に基づく執行役の雇用は自由意志によるものとし、第6条の規定に従って執行役または会社のいずれかによって終了させることができる。本契約または口頭もしくは書面による明示的もしくは黙示的な声明、または行動過程もしくは取引過程のいかなるものも、特定の雇用期間を伝えるものと解釈されないものとする。

3.報酬

3.1給与役員は、年俸 425,000 ドル（$425,000）を受け取るものとし、源泉徴収税および従業員福利厚生に適用される控除を含め、当社の通常の給与支払い手続きに従って比例的に支払われる。役員は、本契約の期間中、毎年、会社の取締役会による役員報酬の年次見直しによって決定され、独自の裁量で決定される年次昇給を受けるものとする。繰延報酬制度、裁量賞与制度、業績賞与制度、退職金制度、ストックオプション制度、その他の従業員給付制度、およびフリンジベネフィット制度への参加は、当該制度の条項が当社の標準的な給与慣行に従って控除される金額の支払いまたは繰り延べを要求する範囲を除き、年額報酬を減額しないものとする。本項ならびに以下のセクション3.2および3.3に記載される年間報酬、ボーナス、および手当と関連して、またこれらに加えて、会社は、引越し、リース解約、および一時的な宿泊の費用を支援するために、最高5万ドルを支払うことに同意する。この手当は、買掛金精算プロセスを通じて管理され、適用される書類が必要となります。さらに、当社は、入社6カ月後に、その時点で優良な従業員であることを条件に、5万ドルを上限とする追加の移転手当を、買掛金精算プロセスを通じて管理し、適切な領収書を条件として支給します。すべての移転関連費用は、入社日から6カ月以内に提出しなければならない。手当の未使用分は現金として支給されません。入社日から12カ月以内に自発的に解雇した場合、書面による別段の合意がない限り、支給された赴任手当の全額を返済することに同意するものとします。

3.2インセンティブ報酬。

(a)賞与およびインセンティブ・プラン。執行役は、本契約の日付で有効であり、将来の日付で修正される、または当社もしくは当行がその役員に対して採用する後継のインセンティブ・プログラムもしくは取り決め（以下、「インセンティブ・プログラム」）に従い、2025年に終了する会計年度から開始され、2025年に終了する会計年度で日割り計算された年間インセンティブ報酬を受け取る資格があるものとする。インセンティブ・プログラムの反対条項にかかわらず、ある会計年度においてインセンティブ・プログラムの下で年間報奨金が獲得された場合、執行役には、年間報奨金が失効する実質的なリスクがなくなった暦年の終了後、3カ月目の15日までに支払われるものとします。ただし、報奨報酬を獲得し、受け取るためには、当社による報奨報酬の支払いが行われる日に、執行役が当社で積極的に雇用されていない場合、執行役は報奨報酬を獲得しておらず、支払いを受ける権利もありません。

(b) 譲渡制限付株式の付与。発効日後、取締役会の承認に従い、当社は、当社の 2023 年株式インセンティブ・プラン（修正後）（以下、「プラン」）に従って決定される当社普通株式 1 株の公正市場価値で 30 万ドル（$300,000.00）を除して決定される数の当社制限付き普通株式（以下、「制限付き株式付与」）を執行役に付与する。譲渡制限付株式の付与は、(i)ブラックアウト期間中の証券の付与を制限する方針を含め、適用されるすべての会社および銀行の方針に従うものとし、(ii)本項に明示的に定める場合を除き、本プランに準拠し、(iii)付与日から3年間にわたって毎年比例配分により権利が確定し、(iv)支配権の変更により権利確定が早まるものとする。譲渡制限付普通株式の付与の最終条件は、本プランに従って譲渡制限付株式契約書に規定され、ここで意図される譲渡制限付普通株式の付与は、あらゆる点において、執行役が当社のインセンティブ・プログラムの条件および該当する譲渡制限付株式契約書を受諾し、同契約書を締結することを条件とする。

(c)インセンティブ報酬の回収。従業員および役員の報酬に関する当社の方針および手続きの一般的な適用性を制限することなく、本契約に基づき役員に支払われる、または支払われるべき報酬はすべて、随時有効な当社のインセンティブ報酬回収方針に従うものとします。本契約の日付以降に行われたインセンティブ報酬回復ポリシーの修正または変更は、当該修正または変更の条項に従って本契約を修正したものとみなされるものとする。

3.3その他の手当。執行役は、適用される資格要件および規制当局の承認要件がある場合はそれを条件として、当社および当行が当社および当行の全執行役に対して採用している手当を受ける権利を有するものとする。そのような手当の水準が年功または報酬水準に基づく限りにおいて、当社および銀行は、年功および報酬に基づいて執行役の手当を適切かつ比例的に調整するものとする。執行役にはさらに以下の追加手当が与えられるものとし、これらの手当は、一般役員手当の一部または全部と重複する範囲において、執行役に別途提供される手当を補完または代替するものとする：

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