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米国証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月22日
Boot Barn Holdings, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア |
001-36711 |
90-0776290 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(CommissionFile Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
15345 バランカ・パークウェイ（カリフォルニア州アーバイン市 |
92618 |
(主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
(949) 453-4400
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.0001ドル |
BOOT |
New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024 年 10 月 28 日、Boot Barn Holdings, Inc.（以下「当社」）は、2024 年 9 月 28 日をもって終了した第 2 四半期の財務結果を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することにより本項目2.02に組み込まれます。
別紙99.1を含め、本項目2.02で提供される情報は「提供」を意図したものであり、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条における「提出」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法（以下「証券取引法」）または取引所法に基づく他のいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2024年10月22日、ジェームス・G・コンロイは、別の機会を追求するため、当社の社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役会（以下「取締役会」）のメンバーを辞任する意向を当社に通知しました。コンロイ氏の辞任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。
コンロイ氏の辞任に関連して、取締役会は2024年10月23日、当社の現最高デジタル責任者であるジョン・ヘイゼン氏を暫定最高経営責任者（CEO）および当社の「最高経営責任者（CEO）」に任命しました。ヘイゼン氏は、取締役会が次期最高経営責任者を恒久的に決定する前に社内外の経営幹部調査を実施する間、この役職を務めます。また、移行を支援するため、ピーター・スターレット取締役会会長が執行会長に就任する。
ヘイゼン氏の略歴（レギュレーションS-Kの項目401(b)で義務付けられている情報）および業務経験（レギュレーションS-Kの項目401(e)で義務付けられている情報）は、当社が2024年7月18日に証券取引委員会に提出したスケジュール14Aによる確定委任状（Definitive Proxy Statement）の19ページに記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。ヘイゼン氏と当社の取締役または執行役員との間に同族関係はなく、当社はヘイゼン氏との間でレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って報告すべき取引を一切行っていません。ヘイゼン氏とその他の人物との間には、同氏が当社の暫定最高経営責任者に選出されたことに基づく取り決めや了解事項はありません。
暫定最高経営責任者への就任に伴うヘイゼン氏の報酬取り決めに関する重要な変更または修正はまだ決定されていません。Form 8-KのItem 5.02に対する指示2に従い、そのような情報が入手可能になった場合、またそのような情報が入手可能になった場合、当社は本Current Report on Form 8-Kの訂正を提出する予定です。
項目7.01 規制FDの開示。
当社は、機関投資家およびアナリストとの様々な会合で使用する補足財務プレゼンテーション（以下「プレゼンテーション」）に含まれる情報の開示に関連して、このForm 8-Kによる最新報告書を提出します。この情報は、Form 8-Kまたはその他の方法により、随時修正または更新される可能性があります。本プレゼンテーションのコピーは別紙99.2として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。
本項目7.01で提供される情報（別紙99.2を含む）は、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくその他の提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
当社は、本プレゼンテーションに含まれるいかなる情報も更新または修正する義務を負うものではありません。
本プレゼンテーションは、当社の投資家向けウェブサイト（investor.bootbarn.com）で閲覧可能ですが、当社はいつでもこの閲覧を中止する権利を留保します。ここに記載されているウェブサイトのアドレスは、非活動的なテキスト参照のみです。当該ウェブサイトに含まれる情報は、本Current Report on Form 8-Kには組み込まれていません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
Exhibit Number |
Description |
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Exhibit 99.1 |
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Exhibit 99.2 |
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Exhibit 104 |
インラインxbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 |
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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BOOT BARN HOLDINGS, INC. |
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Date: October 28, 2024 |
By: |
/s/ James M. Watkins |
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Name: James M. Watkins |
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タイトルチーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼セクレタリー |
Exhibit 99.1
ブートバーンホールディングス2025年度第2四半期を発表
決算とCEO交代
カリフォルニア州アーバイン - 2024年10月28日 - Boot Barn Holdings, Inc. (NYSE: BOOT) (以下「当社」) は本日、2024年9月28日を期末とする第2四半期決算を発表しました。補足財務プレゼンテーションはinvestor.bootbarn.comでご覧いただけます。
さらに当社は、ジム・コンロイが2024年11月22日をもって当社の最高経営責任者（CEO）兼社長および取締役を退任し、ロス・ストアーズ社（NASDAQ：ROST）のCEOとしての機会を追求する予定であることを発表した。
CEO Transition
当社はさらに、当社の現最高デジタル責任者であるジョン・ヘイゼンが、2024年11月22日付で暫定CEOに就任することを発表した。ヘイゼン氏は2018年に入社し、eコマース、マーケティング、カスタマーエクスペリエンスを担当している。さらに、当社の現取締役会長であるピーター・スターレットは、2024年11月22日付で執行会長に就任する。コンロイ氏は2024年11月22日まで当社に残り、秩序ある移行を支援する。
ジョン・ヘイゼンは、ブートバーンの組織内で非常に高く評価されており、ブランド構築、デジタル、店舗での職務など多様な経歴を持っています。彼は、Boot Barnでも、また当社に入社する前にも、売上と利益を成長させた素晴らしい実績があります。また、業界をリードする人工知能の多くの応用を含む、Boot Barnの顧客対応技術能力の向上にも非常に貢献してきました。私は、彼が暫定最高経営責任者（CEO）の職務に就けることを確信しています。個人的には、取締役会が次期CEOを恒久的に決定する前に社内外の調査を行う間、執行会長として監督と指導を行うことを楽しみにしています。"
また、ジムの先見的なリーダーシップと揺るぎないサポートに心から感謝しています。また、取締役会の信頼と、この会社を特別なものにしているこの素晴らしいチームのメンバー全員の献身に心から感謝します。私たちはともに、これまで築き上げてきた強固な基盤の上に立ち続け、自信と粘り強さ、そして目的を持って前進していきます」。
取締役会は、ジムがブートバーンの最高経営責任者（CEO）在任中に果たした多大な貢献を高く評価しています。彼が12年前にCEOに就任した当時、Boot Barnはウェスタンとワーク用品を専門とするいくつかの地域小売チェーンのひとつでした。彼が戦略的イニシアチブの実行に集中的に取り組んだ結果、小売業界で最も優れた成長ストーリーのひとつになりました。現在、Boot Barnは426店舗を展開する全国チェーンとなり、業界を大きくリードしています。Boot Barnの全パートナーを代表して、ジムの次の事業での成功を祈ります。"
コンロイ氏は、「12年という素晴らしい年月を経て、私はこの会社と、この旅を通して私のそばにいてくれた並外れた人々への計り知れない感謝の気持ちでいっぱいです。私たちはともに、本当に特別なものを築き上げてきました。私たちが共有した成功、挑戦、そして思い出を、私は永遠に大切にしたいと思います。皆さんの信頼と献身、そして情熱に感謝します。
1
2025年度第2四半期決算
2024年9月28日に終了した四半期は、2023年9月30日に終了した四半期と比較した：
| ● | 売上高は前年同期比13.7％増の4億2,580万ドル。 |
| ● | 既存店売上高は前年同期比で4.9%増加した。内訳は、小売店の既存店売上高が4.3%増加、eコマースの既存店売上高が10.1%増加した。 |
| ● | 純利益は前年同期の2,770万ドル（希薄化後1株当たり0.90ドル）に対し、2,940万ドル（希薄化後1株当たり0.95ドル）であった。 |
| ● | 15店舗を新規開店し、総店舗数は425店舗となった。 |
ジム・コンロイ社長兼最高経営責任者（CEO）は、「第2四半期は既存店売上高が幅広く伸び、15店舗を新規出店し、希薄化後1株当たり利益もガイダンスを大幅に上回ることができました。当社のチームの優れた実行力により、すべてのチャネル、店舗地域、主要商品分類でトレンドが改善し、来たるホリデーシーズンに向けて良い位置づけとなりました。今後1ヶ月間、秩序ある移行を管理する中で、私は事業の状況に大きな手応えを感じており、ジョンのリーダーシップの下、4つの戦略的イニシアチブを実行し、売上高と利益の将来の成長を促進するチームの能力を確信しています。"
2024年9月期第2四半期の経営成績（2023年9月期第2四半期との比較
| ● | 売上高は前年同期の3億7,450万ドルから13.7％増の4億2,580万ドルとなった。連結既存店売上高は4.9%増加し、小売店既存店売上高は4.3%増加、eコマース既存店売上高は10.1%増加した。売上高の増加は、新規出店による売上増と連結既存店売上高の増加によるものである。 |
| ● | 売上総利益は前年同期の1億3,390万ドル（売上高の35.8％）に対し、1億5,290万ドル（売上高の35.9％）であった。売上総利益の増加は、主に売上高および商品マージンの増加によるもので、新店舗の入居費用により一部相殺された。売上総利益率の10ベーシス・ポイントの増加は、主に商品マージン率の70ベーシス・ポイントの増加によるもので、60ベーシス・ポイントの仕入、稼働および配送センター費用のレバレッジ縮小により一部相殺された。商品マージン率の増加は主にサプライチェーンの効率化によるものであり、一方、バイイングコスト、店舗使用料および配送センターコストの平均削減は新店舗の店舗使用料によるものである。 |
| ● | 販売費および一般管理費は、前年同期の9,530万ドル（対売上高比率25.5%）に対し、1億1,290万ドル（対売上高比率26.5%）となった。前年同期と比べ販売費および一般管理費が増加した主な要因は、店舗数の増加に伴う店舗給与および店舗関連費用の増加、インセンティブ報酬、マーケティング費用、法務費用などである。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、店舗給与の減少により一部相殺されたものの、主に当年度のインセンティブ報酬、法務費用、マーケティング費用の増加により、100ベーシス・ポイント増加しました。 |
| ● | 営業利益は主に上記の要因により、前年同期の3,860万ドル（売上高比10.3%）から140万ドル増の4,000万ドル（売上高比9.4%）となった。 |
| ● | 純利益は前年同期の2,770万ドル（希薄化後1株当たり0.90ドル）に対し、2,940万ドル（希薄化後1株当たり0.95ドル）であった。純利益の増加は主に上記の要因によるものである。 |
2
2024年9月30日に終了した6ヵ月間の経営成績（2023年9月30日に終了した6ヵ月間との比較
| ● | 売上高は前年同期の7億5,820万ドルから12.0％増の8億4,920万ドルとなった。連結既存店売上高は3.1%増加し、小売店既存店売上高は2.5%増加、eコマース既存店売上高は8.4%増加した。売上高の増加は、新規出店による売上増と連結既存店売上高の増加によるものである。 |
| ● | 売上総利益は、前年同期の2億7,590万ドル（売上高の36.4％）に対し、3億960万ドル（売上高の36.5％）であった。売上総利益の増加は、主に売上高および商品マージンの増加によるもので、新店舗の入居費用により一部相殺された。売上総利益率の10ベーシス・ポイントの増加は、主に商品マージン率の80ベーシス・ポイントの増加によるものであり、70ベーシス・ポイントの仕入、稼働および配送センター費用のデレバレッジにより一部相殺された。商品マージン率の増加は、サプライチェーンの効率化によるものであり、一方、バイイング、店舗使用料および配送センター費の平均削減は、主に新店舗の店舗使用料によるものである。 |
| ● | 販売費および一般管理費は前年同期の1億9,110万ドル（対売上高比25.2％）に対し、2億1,940万ドル（対売上高比25.8％）であった。前年同期と比べ販売費および一般管理費が増加した主な要因は、店舗数の増加に伴う店舗給与および店舗関連費用の増加、マーケティング費用、インセンティブ報酬の増加によるものです。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、主に当年度のインセンティブ報酬およびマーケティング費用の増加により60bp増加しましたが、店舗給与および店舗関連費用の減少により一部相殺されました。 |
| ● | 営業利益は主に上記の要因により、前年同期の8,480万ドル（売上高比11.2％）から540万ドル増の9,020万ドル（売上高比10.6％）となった。 |
| ● | 純利益は前年同期の6,190万ドル（希薄化後1株当たり2.03ドル）に対し、6,830万ドル（希薄化後1株当たり2.21ドル）であった。純利益の増加は主に上述の要因によるものである。 |
Sales by Channel
以下の表は、以下の期間における総売上高成長率、既存店売上高（SSS）成長率／（減少率）、および売上高に占めるEコマースの割合を示している。
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Thirteen Weeks |
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