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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月13日

 

sbcメディカル・グループ・ホールディングス

(登録者の正確な名称)

 

デラウェア   001-41462   88-1192288

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

 

200 スペクトラム・センター・Dr.

Irvine, CA

  92618
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

949-593-0250

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

ポノ・キャピタル・ツー

643 Ilalo St. #102

Honolulu, Hawaii 96813

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル   SBC   the nasdaq stock market llc
償還可能ワラント(1株あたり11.50米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能なワラント)。   SBCWW   the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2024年11月13日、SBCメディカル・グループ・ホールディングス(以下「当社」)は、2024年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表する。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

別紙99.2として添付され、参照することにより本書に組み込まれる2024年9月期第1四半期の業績に関する投資家向けプレゼンテーション(以下「投資家向けプレゼンテーション」)。投資家向けプレゼンテーションは、本ニュースレポートの提出後直ちに https://sbc-holdings.com/en/ir/ir-presentation に掲載されます。

 

別紙99.1および99.2を含め、本項目2.02に含まれる情報は「提供」されたものであり、1934年証券取引所法(改正後)第18条における「提出」とはみなされず、同条または1933年証券取引所法(改正後)第11条および第12条(a)(2)の責任を問われるものでもありません。本ニュースレポートに記載された情報(添付資料を含む)は、本書の日付の前後を問わず、当社が米国証券取引委員会に提出するいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言の如何にかかわらず、参照により組み込まれるものではありません。

 

Item 9.01 Financial Statement and Exhibits

 

(d) 出展物

 

Exhibit No.   Description
99.1   2024年11月13日付プレスリリース「SBC Medical Group Holdings Inc.2024年第3四半期決算報告"
99.2   投資家向けプレゼンテーション「2024年第3四半期財務ハイライト
104   このform 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたもの(別紙101)。

 

 

 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  SBCメディカル・グループ・ホールディングス
   
Dated: November 13, 2024 By: /s/ Ryoji Murata
    Ryoji Murata
    Chief Financial Officer

 

 

 

EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

Exhibit 99.1

 

SBCメディカル・グループ・ホールディングス2024年第3四半期決算を発表

 

アーバイン(米カリフォルニア州)2024年11月13日 (ニュースワイヤー) - SBCメディカル・グループ・ホールディングス(SBC Medical Group Holdings Incorporated、以下「SBCメディカル」または「当社」)は本日、美容医療センターの世界的な所有者、運営者、管理サービスおよび製品のプロバイダーとして、2024年9月30日を期末とする第3四半期の未監査決算を発表した。

 

Third Quarter 2024 Highlights

 

2024年9月30日に終了した3ヵ月間の総収入は5,300万ドルで、前年同期の4,700万ドルから12%増加した。
     
2024年9月30日に終了した9ヶ月間の総収入は1億6,000万ドルで、2023年同期の1億3,100万ドルから23%増加した。
     
2024年9月30日に終了した3ヵ月間の営業利益は1,300万ドルで、2023年同四半期から31%減少した。
     
    この業績には、上場手続きに関連した株式報酬費用1,280万ドルが影響した。
       
2024年9月30日に終了した9ヶ月間の営業利益は6,550万ドルで、前年同期比40.5%の増加となった。
       
    この業績には、上場手続きに関連した株式報酬費用1,280万ドルが影響した。
       
2024年9月30日に終了した9ヶ月間のEBITDA1(営業利益に減価償却費を加えて算出)は6,800万ドルで、2023年同期から21%増加した。2024年9月30日に終了した9ヶ月間のEBITDAマージンは42%であった。

 

2024年9月30日に終了した3ヶ月間のSBC Medical Group Holdings Incorporatedに帰属する純利益は200万ドル(前年同期は800万ドル)であった。
   
2024年9月30日に終了した9ヶ月間のSBC Medical Group Holdings Incorporatedに帰属する純利益は4,000万ドルで、2023年同期の2,500万ドルから60%増加した。
   
2024年9月30日現在の提携クリニック数は224で、2023年9月30日から24の増加となった。

 

 

1 EBITDAおよびEBITDAマージンは非GAAP財務指標である。非GAAP財務指標の詳細については、「非GAAP財務指標の使用」の項および「GAAPおよび非GAAP業績の未監査調整表」をご覧ください。

 

 

 

直近1年間の顧客数は430万人で、前年同期比13.5%の増加。
 
当社に帰属する当期純利益(年換算)を2023年12月31日および2024年9月30日現在の株主資本の平均で除した自己資本利益率(年換算)は、2024年9月30日に終了した9ヵ月間において31%となり、前年同期比で1ポイント上昇した。
   
当社に帰属する純利益を加重平均発行済み株式数で除した1株当たり利益(基本的)は、2024年9月30日に終了した9ヵ月間において0.42ドルとなり、前年同期比で56%増加した。

 

「上場企業として初の決算発表は、SBCメディカルにとって重要な節目となります。ポノ・キャピタル・ツーとの経営統合を成功裏に終え、SBCメディカルは2024年9月18日にナスダックのティッカーシンボル "SBC "で取引を開始しました。「当四半期の売上高は1億6,100万米ドル(前年同期比23%増)となり、純利益は59%増となりました。さらに、1億3,700万米ドルの現金に支えられた強固なバランスシートにより、当社は明確な資本政策に支えられた持続可能な成長に取り組んでいます。当社は株主を深く尊重しており、株主価値重視の姿勢は、堅固な事業成長、戦略的再投資、強固な資本基盤による一貫したリターンによって継続され、少数株主を含むすべての株主が当社の成長と成功から利益を得られるようにしていきます。"

 

2024年第3四半期決算

 

2024年9月30日に終了した9ヶ月間の総収入は1億6,000万ドルで、前年同期の1億3,100万ドルから23%の増加となった。2024年9月30日に終了した3ヶ月間の総収入は5,300万ドルで、前年同期の4,700万ドルから12%の増加となった。これは主に、当社がフランチャイジークリニックに対して特許および商標料の請求を開始したこと、およびフランチャイジークリニックの数が拡大したことによるものである。 2024年9月30日に終了した9ヶ月間の営業費用合計は56百万ドルで、2023年同期の47百万ドルから20%増加した。2024年9月30日に終了した3ヶ月間の営業費用合計は29百万ドルで、2023年同期の13百万ドルから118%増加した。営業費用総額の増加は主に、上場関連のコンサルティング料および専門家報酬、株式報酬、事務所経費の増加によるものである。

 

 

 

2024年9月30日に終了した9ヶ月間のEBITDAは6,840万ドルで、前年同期の5,630万ドルから22%増加した。これは主に収益の増加によるものであるが、上場関連のコンサルティングおよび専門家報酬、株式ベースの報酬により一部相殺された。2024年9月30日に終了した3ヶ月間のEBITDAは1,480万ドルで、前年同期の2,330万ドルから36%減少した。これは主に上場関連のコンサルティング料および専門家報酬、株式報酬、事務所経費の増加によるものである。

 

2024年9月30日に終了した9ヶ月間の純利益は4,010万ドル(前年同期は2,430万ドル)であった。これは主に総収入の増加によるものであるが、総営業費用の増加により一部相殺された。2024年9月30日に終了した3ヶ月間の純利益は、前年同期の810万ドルに対し、280万ドルであった。これは主に営業費用の増加によるものである。

 

キャッシュフローと流動性のハイライト

 

2024年9月30日現在、SBCメディカルは強固な流動性を維持しており、現金および現金同等物の総額は1億3,740万ドルと、2023年12月31日時点の1億300万ドルから増加した。この増加は、営業活動による堅調な現金創出、慎重な投資管理、規律ある資本配分戦略を反映している。

 

Operating Cash Flow

 

2024年9月30日に終了した9ヵ月間の営業活動による純現金は2,700万ドルで、前年同期の2,200万ドルから23%増加した。この増加の主な要因は、純利益の1,500万ドル増であり、最近の株式上場に関連した株式報酬費用1,280万ドル、および売掛金の回収の改善によるものである。これらのプラス要因は、買掛金および税金負債の変動により一部相殺されましたが、これは成長する経営環境において運転資本を効率的に管理することに重点を置いていることを反映しています。

 

 

 

Investing Cash Flow

 

2024年9月30日に終了した9ヶ月間に投資活動に使用された純現金は500万ドルで、前年同期の800万ドルから減少した。この減少の主な要因は、関連当事者への520万ドルの支払いである。当社は引き続き、長期的な成長目標に沿ったインパクトの大きい資産に向けて戦略的に資本を投下していく。

 

Financing Cash Flow

 

2024年9月30日に終了した9ヵ月間の財務活動による純現金は1,100万ドルで、前年同期の600万ドルから増加した。この増加の主な要因は、逆資本化による収入(取引費用控除後1,170万ドル)である。この変更は、外部資金調達よりも営業キャッシュ・フローによる自立的成長を重視する当社の姿勢を反映したものであり、この期間中に新規の重要な借入は行っていない。

 

Foreign Currency Impact

 

SBCメディカルのキャッシュ・フローは、米ドルに対する円安による為替換算調整勘定0.5百万ドルの影響を受けた。当社は引き続き外貨エクスポージャーを監視し、為替変動に伴うリスクを軽減するための戦略を採用している。

 

SBCメディカルは、潤沢な手元資金と健全な営業キャッシュフローにより、当面の流動性要件を満たし、将来の成長構想に資金を供給する能力に自信を持っている。経営陣は、現在のキャッシュポジションは、計画的な営業キャッシュフローとともに、今後12ヶ月間の事業運営と戦略的投資を支えるのに十分であると考えている。

 

About SBC Medical

 

SBCメディカルは、カリフォルニア州アーバインと東京に本社を置き、美容治療院向けの経営サービスや製品を所有・提供している。主にフランチャイジークリニックへの包括的なマネージメントサービスの提供に注力しており、これには様々なプラットフォーム(ソーシャルメディアネットワークなど)での広告やマーケティングのニーズ、スタッフのマネージメント(採用や研修など)、フランチャイジークリニックの顧客の予約、フランチャイジー従業員の住居レンタルや施設レンタルの支援、フランチャイジークリニックの建設や設計などが含まれるが、これらに限定されるものではない、医療機器および医療消耗品の調達(再販)、フランチャイジークリニックへの化粧品の提供(クリニック顧客への再販)、特許出願中および非特許の医療技術の使用許諾、商標およびブランドの使用、ITソフトウェアソリューション(遠隔医療相談を含むがこれに限定されない)、フランチャイジークリニックの顧客リワードプログラム(顧客ポイントプログラム)の管理、フランチャイジークリニックの決済ツール。

詳細については、https://sbc-holdings.com/。当社は、営業成績の評価および財務・経営上の意思決定の目的で、EBITDAなどの非GAAP指標を使用している。

 

 

 

非gaap財務指標の使用

 

当社は、非GAAP財務指標は事業の基本的傾向を特定するのに役立つと考えています。当社は、非GAAPベースの財務指標が当社の経営成績に関する有用な情報を提供し、当社の過去の業績および将来の見通しに関する全体的な理解を高め、当社の経営陣が財務および経営上の意思決定を行う際に使用する主要な指標に関してより高い可視性を可能にすると考えている。

 

非GAAP財務指標は米国会計基準では定義されておらず、米国会計基準に準拠して表示されていません。非GAAPベースの財務指標には分析ツールとしての限界があり、当社の経営成績、キャッシュ・フロー、流動性を評価する場合、投資家はこれらを単独で、あるいは純損失、営業活動から得たキャッシュ・フロー、または米国会計基準に基づいて作成されたその他の連結営業損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書の代用として考慮すべきではありません。

 

当社は、非GAAP財務指標を最も比較可能な米国GAAP業績指標に調整することにより、これらの制限を緩和しており、これらはすべて当社の業績を評価する際に考慮されるべきである。

 

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