パワーフリートの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月12日

パワーフリート

(登録者の正確な名称)

デラウェア		001-39080		83-4366463
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

123 tice boulevard, woodcliff lake, new jersey		07677
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (201) 996-9000

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（以下の一般教示A.2.を参照）：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル		AIOT		The Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024 年 11 月 12 日、パワーフリート社（以下「当社」）は、2024 年 9 月 30 日に終了した会計年度の四半期決算に関するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されています。

本報告書の情報は、Form 8-K の項目 2.02 に従って提供されるものです。Form 8-K の一般教示 B.2.に従い、別紙 99.1 を含む本報告書の情報は、改正 1934 年証券取引法第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的責任の対象ともみなされません。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

別紙99.1を含む本レポートには、連邦証券法で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、当社の期待、見積もり、予測とは異なる可能性があるため、将来の事象の予測としてこれらの将来予想に関する記述に依拠すべきではありません。将来予想に関する記述は、「期待する」、「見積もる」、「計画する」、「予算する」、「予測する」、「意図する」、「計画する」、「かもしれない」、「する予定である」、「可能性がある」、「はずである」、「信じる」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」、および同様の表現によって特定される場合があります。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の信念、計画、目標、目的、期待、予想、仮定、見積もり、意図、将来の業績、およびMiXテレマティクスとの経営統合とフリート・コンプリートの買収による予想される財務的影響に関する当社の予想が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述には、重大な既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、そのような将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される将来の結果、業績、成果とは大きく異なる可能性があります。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述となり得るものです。これらの要因のほとんどは、当社が制御できる範囲外のものであり、予測することは困難です。上記のリスクおよび不確実性には、以下のリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i) イスラエルとハマスの紛争を含む将来の経済および事業状況 (ii) 当社、MiXテレマティクス社およびフリート・コンプリート社の事業の統合、ならびにMiXテレマティクス社およびフリート・コンプリート社との取引により期待されるシナジー効果および利益を認識する能力；(iii) 当社の主要顧客の喪失またはそのような顧客による当社製品の購入の減少 (iv) 当社製品の市場が継続的に発展しないこと (v) MiXテレマティクス社およびフリート・コンプリート社との取引が当社証券の市場価格に及ぼすマイナスの影響(vi) 当社が知的財産を適切に保護できないこと (vii) 当社が成長を管理できないこと (viii) ワイヤレス・ソリューションを提供する地域、地方、全国、およびその他のさまざまなプロバイダーとの競争の影響；(ix) 当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した定期報告書に記載されているその他の要因（Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、その他SECに随時提出される報告書の「リスク要因」の見出しに記載されているものを含むが、これらに限定されない）：SECのウェブサイト（http：//www.sec.gov.これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述によって示された、または予測されたものとは大きく異なる可能性があります。したがって、これらの将来見通しに関する記述に依拠すべきではありません。

本報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付現在においてのみなされたものであり、適用される証券法によって義務付けられている場合を除き、当社は、その後の事象や状況を反映させるために、将来の見通しに関する記述を公的に更新または修正する義務を負うものではなく、そのような意図もありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
99.1		2024年11月12日付プレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	POWERFLEET, INC.

	By:	/s/ David Wilson
	Name:	David Wilson
	Title:	Chief Financial Officer

Date: November 12, 2024

EX-99.1 2 ex99-1.htm

Exhibit 99.1

パワーフリート社、2025年第2四半期決算を発表

FY25第2四半期の売上高は前年同期比7％増の7,700万ドル、調整後EBITDAは同41％増の1,450万ドルとなり、MiX社との統合後の当面の事業目標を引き続き強力に遂行したことが示された。

FY25上半期の業績は予想を上回り、売上高は9％増の1億5,240万ドル、調整後EBITDAは前年同期比46％増の2,820万ドルとなった。

MiXとの統合完了後6ヶ月以内に、2年間の年間コストシナジー目標2,700万ドルの50％を確保。

ニュージャージー州ウッドクリフレイク-2024年11月12日-パワーフリート社（Nasdaq: AIOT）は、2024年9月30日を期末とする第2四半期の業績を発表しました。これはMiX Telematics Ltd.との経営統合完了後2四半期目となるもので、前年同期比較は統合後の事業のプロフォーマ財務実績を反映するよう調整されています。

2025年第2四半期財務ハイライト

	●	総収入は前年比7%増の7,700万ドルで、引き続き好調なユニティ安全ソリューションが牽引した。

	●	製品売上高は前年同期比13％増の2,030万ドル、調整後売上総利益率は前四半期比3％増の35％となり、現在のガイダンスである＋30％を上回った。

	●	サービス収入は5%増の5,670万ドルとなり、年間売上高ガイダンスに沿った成長となり、調整後の粗利益率は前年比1.0%増の63.7%となった。

	●	MiX統合後6ヶ月以内に年間1,350万ドルのコストシナジーを実現し、2年間の目標2,700万ドルの50％を達成。コストシナジーは調整後営業費用削減の主な要因であり、前年比5%以上減の3,690万ドルとなった。

	●	非GAAP指標の調整後EBITDAは、拡大した売上総利益のフロースルーとコストシナジーの実現により、前年比41％増の1,450万ドルとなった。

2025年上半期財務ハイライト

	●	総売上は前年同期比9％増の1億5,240万ドルで、年間ガイダンスを上回り、MiXの合併完了後6ヶ月間の好調な業績を反映している。

	●	買収関連無形資産償却費およびその他の統合費用調整後の売上総利益は前年度比640万ドル（8％）増加した。

	●	非GAAP基準の調整後EBITDAは、増収による粗利益率の上昇とコストシナジーの効果により、前年比890万ドル（46％）増の2,820万ドルとなった。

MANAGEMENT COMMENTARY

「MiXとの統合からわずか6カ月で、統合はすでに力強い勢いを見せており、フリート・コンプリートの買収によってもたらされる新たな戦略的機会を十分に活用できる基盤が整いつつある」とスティーブ・タウCEOは述べた。

「2025年度上半期の売上高は前年比9%増の1億5,200万ドル、調整後EBITDAは46%増の2,820万ドルでした。すでに年間1,350万ドルの実行コストシナジーを確保し、MiXとの統合による2年間の目標2,700万ドルの50%を6ヶ月以内に達成しました。"

「フリート・コンプリートの買収によって得られる機会の拡大により、私たちは活力を得ています。当社の戦略的方向性は、調整後 EBITDA の成長を加速させるための効率性の最大化、トップライン収益の加速的拡大、顧客維持の強化という 3 つの重要な優先事項に焦点を絞っています。これらの優先事項は、私たちがどのようにリソースを調整し、チームに力を与え、最大限の効果を上げるためのイニシアチブを実行するかの基礎となります。"

「収益面では、Unityプラットフォーム、倉庫内ソリューション、AIカメラ製品の採用を推進し、北米、欧州、そして世界各地での需要拡大に対応している。フリート・コンプリートの北米チャネル関係を活用することで、2026年度から加速度的に成長し、中堅市場向け製品や差別化されたAIカメラソリューションの世界的な牽引力を期待しています。これらの取り組みは、粘着性の高い統合ソリューションで顧客エンゲージメントを深め、ウォレットシェアを拡大しながら、需要の高い市場を獲得するという当社の戦略を強調するものです。"

2025年第2四半期決算

当四半期の総収益は前年同期の7,200万ドルから7,700万ドルへと前年同期比7%増加した。この成長は、当社の差別化された安全中心の製品ソリューションが引き続き成功を収めたことが主な要因で、先行指標である製品収入は13%増の2,030万ドルとなりました。

サービス収入は前年同期比5％増の5,670万ドルとなり、年間ガイダンスに沿った実績となり、MiXの幅広いサービスとグローバル・ポートフォリオの底堅さを示しました。

複合売上総利益率53.7%は、MiX社との統合による買収関連無形資産に関連する120万ドルの現金支出を伴わない償却費用と、製品提供の合理化のための統合努力による在庫評価損0.7百万ドルを反映している。これらの費用を除いた調整後売上総利益率は、当期と前年度ともに56.1％であった。

当四半期の営業費用は4,080万ドルで、これには一時的な取引および事業再編費用390万ドルが含まれています。これは、9月末までに年間1,350万ドルのコスト削減を実現したコストシナジープログラムの成功を反映したものです。

普通株主に帰属する当期純損失は190万ドル、1株当たりでは前年同期の(0.06ドル)に対し(0.02ドル)となった。ただし、一時的費用および買収に関連する無形資産の償却費を調整した後の調整後基本的1株当たり利益は、前年同期が(0.01)ドルの損失であったのに対し、当期は0.02ドルであった。

調整後EBITDAは前年の1,030万ドルから41％増の1,450万ドルとなった。この成長はトップラインの好調な業績によるもので、買収関連の無形資産償却の影響とコストシナジーのフロースルー効果を考慮した結果、売上総利益率は290万ドル増加した。

フリート・コンプリートの買収に関連した第三者割当増資による収入6,200万ドルを除いた純有利子負債は1億1,900万ドルでした。未決済取引費用190万ドルを調整したプロフォーマ純有利子負債は1億2,100万ドルで、MiX買収完了時点では1億1,000万ドルでした。純有利子負債が1,100万ドル増加したのは、主に純運転資本が820万ドル増加したためです。

FULL-YEAR 2025 FINANCIAL OUTLOOK

10月2日のファイヤーサイドチャットのガイダンスを再確認します。フリート・コンプリートの6ヶ月間の業績を反映し、2025年度通期の売上高は3億5,250万ドルを超える見込みです。調整後EBITDAは7,250万ドルを上回ると予想され、これには500万ドルの固定費シナジーが含まれます。このガイダンスはフリート・コンプリートの買収前の会計処理を反映したものであり、US GAAP基準への適合に向け、引き続き見直しの対象となります。

INVESTOR CONFERENCE CALL

すでに発表したとおり、パワーフリートは2024年11月12日（火）午前8時30分（東部時間）（太平洋時間午前5時30分）より、2024年9月30日に終了した2025年度第2四半期の業績について電話会議を開催する。

経営陣が準備したスピーチの後、質疑応答が行われる。

日付2024年11月12日（火

時間：東部時間午前8時30分（太平洋時間午前5時30分）

Toll Free: 888-506-0062

International: 973-528-0011

Participant Access Code: 216765

カンファレンス・コールは同時中継され、こちらでリプレイが可能。また、同社ウェブサイトの投資家向けセクション（ir.powerfleet.com）からも視聴できる。

NON-GAAP FINANCIAL MEASURES

一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に従って表示された財務諸表を補足するため、パワーフリートは特定の非GAAP財務実績指標を提供しています。これらの非GAAP指標には、調整後EBITDA、調整後売上総利益率、調整後営業費用、調整後1株当たり利益、純負債および正味運転資本が含まれます。これらの非GAAP基準の参照は、現行の会計基準に基づいて作成された結果に加えて考慮されるべきですが、GAAP基準の結果に代わるものでも、GAAP基準の結果を上回るものでもありません。これらの非 GAAP 指標は、投資家がパワーフリートの現在の財務実績を総合的に理解するためのものです。具体的には、パワーフリートは、非GAAP指標が、中核となる経営成績や事業見通しを示さない可能性のある特定の費用、損益、為替レートの変動を除外することで、経営陣と投資家の双方に有用な情報を提供すると考えています。これらの非GAAP指標は、GAAPに基づく業績や流動性の指標ではなく、従って、業績や流動性の指標として、純利益、売上総利益率、営業活動によるキャッシュ・フロー、または1株当たり利益に代わるものとして考慮されるべきではありません。パワーフリートの非GAAP指標の計算方法は他社の方法と異なる可能性があるため、非GAAP指標は他社が報告する同様のタイトルを持つ指標と比較できない可能性があります。本プレスリリースに含まれるすべての非GAAP指標と最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整は、本プレスリリースに含まれる財務表に記載されています。

ABOUT POWERFLEET

パワーフリート（Nasdaq: AIOT; JSE: PWR）は、AIoT（人工知能）SaaS（Software-as-a-Service）モバイルアセット業界のグローバルリーダーです。30年以上の経験を持つPowerfleetは、ソースを問わずデータの取り込み、調和、統合を通じてビジネスオペレーションを統合し、実用的な洞察を提供することで、企業の生命、時間、費用の節約を支援します。Powerfleetの企業理念は、データエコシステムとイノベーションへのコミットメントを超越したものであり、人を中心としたアプローチにより、お客様がインパクトのある持続的なビジネス改善を実現できるよう支援します。パワーフリートの本社は米国ニュージャージー州にあり、世界中に支社があります。詳しくはwww.powerfleet.com。パワーフリートは、ナスダック・グローバル・マーケットにプライマリー上場を、ヨハネスブルグ証券取引所（JSE）のメインボードにセカンダリー上場を果たしている。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本プレスリリースには、連邦証券法で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。パワーフリートの実際の結果は、その期待、見積もり、予測とは異なる可能性があり、その結果、将来の事象の予測としてこれらの将来予想に関する記述に依拠すべきではありません。将来見通しに関する記述は、「期待する」、「見積もる」、「計画する」、「予算」、「予測する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「かもしれない」、「する予定である」、「可能性がある」、「はずである」、「信じる」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」、および同様の表現によって特定される場合があります。

これらの将来見通しに関する記述には、当社の信念、計画、目標、目的、期待、予想、仮定、見積もり、意図、将来の業績、およびMiXテレマティクス社およびフリート・コンプリート社との取引による予想される財務的影響に関する予想が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述には、重大な既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、そのような将来の見通しに関する記述によって明示的または暗示的に示される将来の結果、業績、成果とは大きく異なる可能性があります。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述となり得るものです。これらの要因の大半は、当社のコントロールの及ばないものであり、予測することは困難です。上記のリスクおよび不確実性には、以下のリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i) イスラエルとハマスの紛争を含む将来の経済および事業状況 (ii) 当社、MiXテレマティクス社およびフリート・コンプリート社の事業の統合、ならびにMiXテレマティクス社およびフリート・コンプリート社との取引により期待されるシナジー効果および利益を認識する能力；(iii) 主要顧客の喪失または当該顧客による当社製品の購入減少 (iv) 当社製品の市場が継続的に発展しないこと (v) 当社証券の市場価格に対する取引の悪影響 (vi) 知的財産を適切に保護できないこと；(vii) 当社が成長を管理できないこと。 (viii) 地方、地域、全国、その他ワイヤレス・ソリューションを提供する様々なプロバイダーとの競争の影響；(ix) 米国証券取引委員会（SEC）への定期報告書の適時提出の失敗、および (x) 当社がSECに提出した定期報告書に記載されているその他の要因（Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、およびSECのウェブサイト（http：SECのウェブサイト（http：//www.sec.gov.これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述によって示された、または予測されたものとは大きく異なる可能性があります。従って、これらの将来見通しに関する記述に依拠すべきではありません。

本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付現在においてのみなされたものであり、適用される証券法によって義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述をその後の出来事や状況を反映させるために公的に更新または修正する義務を負うものではなく、そのような意図もありません。

Powerfleet Investor Contacts

キャロリン・カパッチョ、ジョディ・バーフェニング

LHA Investor Relations

AIOTIRTeam@lhai.com

Powerfleet Media Contact

Jonathan Bates

jonathan.bates@powerfleet.com
+44 121 717-5360

POWERFLEET, INC. AND SUBSIDIARIES

凝縮された連結損益計算書

(単位：千米ドル（1株当たりのデータを除く)

	9月30日までの3ヶ月間,						9月30日までの6ヶ月間,
	2023			2024			2023			2024
	Pro Forma Combined			連結			Pro Forma Combined			連結
売上高:
製品	$	17,947		$	20,293		$	32,470		$	39,031
サービス		54,057			56,725			107,977			113,417
収益合計		72,004			77,018			140,447			152,448

Cost of revenues:
製品原価		11,454			13,929			22,385			26,680
サービスコスト		20,169			21,746			38,550			44,777
Total cost of revenues		31,623			35,675			60,935			71,457

売上総利益		40,381			41,343			79,512			80,991

営業費用:
販売費及び一般管理費		36,941			37,335			71,516			92,117
研究開発費		4,062			3,435			7,626			6,536
営業費用合計		41,003			40,770			79,142			98,653

(Loss)/profit from operations		(622	)		573			370			(17,662	)

受取利息		221			168			512			472
支払利息		(693	)		(4,042	)		(1,367	)		(6,733	)
Bargain purchase - Movingdots		—			—			283			—
Other income/(expense), net		385			1,674			(324	)		1,050

税引前純損失		(709	)		(1,627	)		(526	)		(22,873	)

法人税等		(2,591	)		(256	)		(4,427	)		(1,309	)

非支配持分控除前純損失		(3,300	)		(1,883	)		(4,953	)		(24,182	)
非支配持分		—			(5	)		(6	)		(18	)

純損失		(3,300	)		(1,888	)		(4,959	)		(24,200	)

Accretion of preferred stock		(1,834	)		—			(3,606	)		—
Preferred stock dividend		(1,128	)		—			(2,257	)		(25	)

普通株主に帰属する純損失	$	(6,262	)	$	(1,888	)	$	(10,822	)	$	(24,225	)

普通株主に帰属する1株当たり当期純損失-基本的および希薄化後	$	(0.06	)	$	(0.02	)	$	(0.10	)	$	(0.23	)

加重平均発行済普通株式-基本および希薄化後		106,360			107,532			106,333			107,335

POWERFLEET, INC. AND SUBSIDIARIES

要約連結貸借対照表

(単位：千米ドル（1株当たりのデータを除く)

	March 31, 2024			September 30, 2024
	Pro Forma 会社開示情報をすべ			連結
資産
流動資産:
現金および現金同等物	$	51,091		$	25,962
制限付き現金		86,104			63,074
Accounts receivables, net		55,008			64,819
Inventory, net		25,800			23,488
Deferred costs - current		42			13
前払費用およびその他の流動資産		17,784			17,985
流動資産合計		235,829			195,341
固定資産(純額)		48,306			51,928
営業権		121,713			300,283
無形資産(純額)		40,444			167,320
使用権資産		11,222			9,402
Severance payable fund		3,796			3,864
Deferred tax asset		3,874			3,602
その他の資産		19,090			16,595
資産合計	$	484,274		$	748,335

負債の部
現在の負債:
短期銀行借入と一年以内に満期を迎える長期借入	$	22,109		$	35,339
買掛金および未払費用		60,763			66,098
Deferred revenue - current		12,236			10,447
Lease liability - current		2,648			2,248
流動負債合計		97,756			114,132
長期借入-1年以内に満期を迎えるもの		113,810			111,011
繰延収益-現在の部分を除いたもの		4,892			4,674
リース負債-1年以内返済予定分		8,773			7,713
Accrued severance payable		4,597			4,677
Deferred tax liability		18,669			52,113
その他の固定負債		2,980			2,905
負債合計		251,477			297,225

転換可能な償還可能優先株式。シリーズa		90,273			—

株主資本の部
優先株式		—			—
普通株式		63,842			1,096
資本準備金		200,218			641,736
累積赤字		(78,516	)		(178,996	)
その他の包括損失累計額		(17,133	)		(1,364	)
自己株式		(25,997	)		(11,518	)

株主資本合計		142,414			450,954
非支配持分		110			156
資本合計		142,524			451,110

負債、転換社債型優先株式および株主資本合計	$	484,274		$	748,335

会社