ﾜｰﾅｰﾌﾞﾗｻﾞｰｽﾃﾞｨｽｶﾊﾞﾘｰの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月12日

Warner Bros. Discovery, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Commission File Number: 001-34177


デラウェア						35-2333914
(法人設立の州またはその他の管轄区域)						(IRS Employer Identification No.)

230 Park Avenue South

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10003

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

212-548-5555

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:

[証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション。）

[☐] 取引所法の規則 14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

[☐] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

[☐] 取引所法の規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

TradingSymbol(s)

登録されている各取引所名

Series A Common Stock

WBD

Nasdaq Global Select Market

2030年満期 4.302% シニア・ノート

WBDI30

Nasdaq Global Market

2033 年満期 4.693%シニア・ノート

WBDI33

Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2025年6月12日、Warner Bros Discovery, Inc.（以下「当社」）及び当社の完全子会社であるDiscovery Communications, LLC（以下「DCL」）は、当社の最高経営責任者（以下「CEO」）であるDavid Zaslav及び最高財務責任者（以下「CFO」）であるGunnar Wiedenfelsとの間で雇用契約を締結しました（以下、個別に「Zaslav契約」及び「Wiedenfels契約」といい、これらを総称して「本契約」といいます）。

本契約は、当社が最近発表した、非課税取引によるストリーミング＆スタジオ部門とグローバル・ネットワークス部門の分離（以下「分離」）計画に関連して締結されたもので、分離後、ストリーミング＆スタジオ部門とグローバル・ネットワークス部門は2つの株式公開会社（以下、それぞれ「ストリーミング＆スタジオ」および「グローバル・ネットワークス」）となります。ザスラヴ契約は、ザスラヴ氏の従前の雇用契約（以下「従前契約」）を修正・改定するもので、ザスラヴ氏がストリーミング＆スタジオのCEOに就任すると予想される本分割時にのみ有効となる条項が含まれています。ヴィーデンフェルス氏との契約は、本分離を条件とし、本分離時にのみ発効し、本分離後のグローバルネットワークスCEOとしての雇用条件を規定するものです。当社取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会（以下「報酬委員会」）は、ザスラブとヴィーデンフェルス両氏の新会社設立の初期段階におけるリーダーシップを確保するため、本契約の締結を承認し、取締役会に勧告し、取締役会は本契約の締結を承認しました。本契約の特定の条項に関する以下の要約説明は完全なものではなく、ザスラヴ契約書、デイビッド・ザスラヴ非適格ストックオプション付与契約書、およびヴィーデンフェルス契約書の実際の文面によってその全体が修飾されます。これらの契約書は、それぞれ別紙10.1、10.2、および10.3として本最新報告書に添付され、参照により本書に組み込まれています。

Zaslav Employment Agreement

Introduction

ザスラヴ契約に関して、委員会は分離の発効後にザスラヴ氏の報酬パッケージを再設計する機会を得ました：

-ザスラヴ氏の継続的なリーダーシップを確保し、WBDを分離まで成功に導き、Streaming & Studiosの長期的な株主価値創造のための強固な基盤を構築するために、彼の重要な貢献にインセンティブを与える；

-CEOの報酬体系に関する株主の意見と嗜好に対応する。

-ザスラフ氏の目標年間報酬の大部分を長期株式報奨のアットリスクに割り当てることにより、業績連動報酬を強化する。

ザスラブ氏の新たな報酬パッケージを検討するにあたり、委員会は独立報酬コンサルタントと協議の上、過去数年間に得られた株主からのフィードバック、同業他社の慣行やベンチマーク、WBDの戦略的優先事項、分離案がもたらす価値創造の機会など、様々なインプットを評価しました。さらに、委員会は、ザスラヴ氏の当社の戦略や業務に対する深い理解、業界における豊富な経験とリーダーシップ、両社分離のビジョンの策定における役割などを考慮し、ザスラヴ氏が分離完了まで当社をリードし、独立企業としての初期の形成期を通じてStreaming & Studiosの舵取りを務める上でユニークなポジションにあると考えています。

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本分割の完了後、ザスラヴ契約はザスラヴの年間報酬目標を大幅に引き下げることになり、これにはザスラヴの年間現金報酬機会を引き下げることや、報酬の総額を長期インセンティブに振り向けることが含まれます。分離後、ザスラヴ契約では、年間キャッシュ・インセンティブ、年間業績エクイティ報奨、年間業績エクイティ報奨の業績期間に適用される業績指標の重み付けは指定されなくなります。これにより委員会は、年間キャッシュ・インセンティブ・オポチュニティと年間パフォーマンス・エクイティ報奨の適切なパフォーマンス指標と期間を柔軟に決定できるようになります。

ザスラヴ契約に基づき、ザスラヴ氏は2026年6月12日に、本分割の成功と株主価値創造のインセンティブになると委員会が考える1回限りの誘因として、以下にさらに説明するように、60%の業績連動型ストックオプションと40%の時間ベースのストックオプションからなる20,898,776株のストックオプションを受領しました。さらに、ザスラフ氏はザスラフ契約に基づき、後述のとおり、2026年1月2日に3,052,734個のストック・オプションを受け取る。後述するように、2026年12月31日までに離職または適格取引（以下に定義）が発生しなかった場合、付与されたストック・オプションの92%は失効の対象となる。

また、委員会は、株主からのフィードバックに応え、また、以下に詳しく説明するように、主要な市場慣行に合わせて、2026年6月12日付で従来のシングルトリガー規定を廃止し、支配権移譲取引発生時にザスラブ氏に対してダブルトリガーの現金退職金規定を採用する機会を得ました。委員会は、ザスラブ契約に反映された変更は株主からのフィードバックに応えるものであり、2つの大手メディア企業への変革を実行する中で、報酬体系と戦略的優先事項の整合性をさらに高めるという取締役会のコミットメントを示すものであると考えています。

Summary

ザスラフ氏は本分離に先立ち、引き続き最高経営責任者を務め、年間基本給、年間賞与、業績連動型譲渡制限付株式ユニット（PRSU）を事前契約に定められた条件で付与されます。2026年12月31日までに分離独立が実現しなかった場合、ザスラフ氏が2027年12月31日までCEOを務める間、これらの条件は継続されます。事前契約の重要な条件は、2021年5月20日および2023年3月6日に米証券取引委員会（SEC）に提出されたForm 8-Kの最新報告書に記載されています。

本分離の完了後、ザスラヴ氏はストリーミング＆スタジオのCEOとなり、雇用期間は2030年12月31日まで、期間中の基本給は年額300万ドルとなります。本離職後、ザスラヴ氏の年間賞与目標額は6,000,000ドルに減額され、実際の支給額はストリーミング＆スタジオの報酬委員会により設定された業績目標の達成度に基づいて決定されます。年間ボーナス支給額の上限は目標額の200%です。ザスラヴ氏はまた、ストリーミング＆スタジオの株式インセンティブ・プラン（「ストリーミング＆スタジオ・プラン」）に基づき、分離後に年間株式報奨を受け取る資格があります。

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このような初年度の年間株式付与額を大きくすることは、分離直後の重要な移行期間に関して、業績達成のインセンティブを与え、リテンションを高めることを意図しています。ストリーミング＆スタジオの年間株式付与額の50%はPRSUの形態で、残りの50%は期限付き譲渡制限付株式単位（RSU）の形態となり、かかる付与の条件とPRSUの業績目標は、ストリーミング＆スタジオの他の上級幹部に対する付与に関する当時の標準的な慣行と手続きに基づいて設定されます。分離が発生した年、ザスラヴ氏の年間ボーナス目標は、事前契約に基づいて有効な目標額とザスラヴ契約に基づいて削減された年間ボーナス目標額に基づいて比例配分され、ザスラヴ氏は当該年に年間株式報奨を1回のみ受け取ることになります。この年間株式報奨は、年次株式報奨が行われる通常の時期より前に分離が発生したか後に分離が発生したかに応じて、事前契約またはザスラヴ契約の条項に基づいて行われます。

ザスラヴ契約に基づき、ザスラヴ氏は2026年6月12日、修正再修正ワーナー・ブラザース・ディスカバリー・ストック・インセンティブ・プラン（以下「WBDプラン」）に基づき、当社普通株式20,898,776株を購入するためのストックオプション（以下「サインオプション」）を特別に付与されました。サイン・オプションの40%は時間ベースの権利確定条件（以下「時間ベース・オプション」）の対象となり、ザスラヴ氏がWBDまたはストリーミング＆スタジオに引き続き雇用されることを条件に、時間ベース・オプションの5分の1が2025年6月12日から5年ごとに権利確定します。これを「勤務条件」という。ザスラヴ氏が勤務条件を満たすことに加え、各サイン・オプションの行使価格10.16ドルに対する当社普通株式の価格に関連する業績目標が達成された場合、サイン・オプションの残り60％（「業績連動型オプション」）は権利が確定します。業績連動型オプションは3等分された4,179,755個のストック・オプションで、それぞれ以下の業績目標が設定され、2030年6月12日（または、後述する特定の取引や終了の場合はそれ以前）までに達成されなければならない：

-トランシェ A：連続する 30 日間の出来高加重平均株価（以下「VWAP 値段」）が行使価格の 120％（12.19 ドル）以上になること。

-トランシェB：行使価格の150％（15.24ドル）以上のVWAP価格の達成。

-トランシェC：行使価格の165％（16.76ドル）以上のVWAP価格の達成。

さらに、2026年1月2日に、ザスラブ氏はWBDプランに基づき、3,052,734株のWBD普通株式を購入する追加オプションを付与されます。このオプションは、ザスラブ氏が2026年1月2日までWBDのフルタイム従業員であることを条件に、上記のサインオプションと同じ条件(同じ業績目標を含む)で付与されます。2026年1月2日に当社の株価が10.16ドルを超えた場合、行使価格の上昇による経済的価値の損失に対応するため、追加報奨が行われます。

サイン・オプションは、本分割を含む特定の取引が発生した場合、特別な権利確定ルールの対象となります。2026 年 12 月 31 日までに分離が成立しなかった場合、ザスラブ氏はその時点で権利確定している時限ベース・オプション（すなわち、賞金総額の 8％）のみを保有することになります。時限ベース・オプションの残りの部分と業績ベース・オプションのすべては、業績ベース・オプションが勤務条件や業績目標を満たしているかどうかにかかわらず、2026年12月31日に失効します。従って、2026 年 12 月 31 日までに権利が確定し、それ以前に分離が行われなかった場合、時限ベース・オプションの 20%のみが残存し、それ以外のすべてのサイン・オプションは失効することになります。

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さらに、本分割の前に、当社の「支配権の変動」（WBDプランに定義）が発生した場合、または当社が2026年12月31日以前にストリーミング＆スタジオ部門（またはその資産の全部もしくは実質的に全部）を売却した場合（かかる取引を「適格取引」といいます、その場合、適格取引発生日またはその直前における当社普通株式の株価が、当該トランシェに適用される業績目標に等しいか、それを上回る場合に限り、時限ベース・オプションはすべて権利が確定し、業績ベース・オプションの各トランシェは権利が確定します。適格取引に関連して権利が確定しなかった業績連動型オプションはすべて失効します。

分離に際し、サイン・オプションは、委員会が決定した方法論を用いて、ストリーミング＆スタジオの普通株式を購入するオプションにのみ転換され、行使価格およびすべての業績目標は、ストリーミング＆スタジオの普通株式との相対的な測定となるよう、かかる方法論を用いて調整される。分離後にストリーミング＆スタジオの支配権の変更が発生した場合、パフォーマンスベース・オプションの各トランチャの権利確定を決定するパフォーマンス目標の測定は、ストリーミング＆スタジオの支配権変更日またはその直前のストリーミング＆スタジオ普通株式の価格に基づいて行われることを除き、サイン・オプションは上記の適格取引と同様に扱われます。これらの目的における支配権の変更は、ストリーミング＆スタジオ・プランで定義される。

ザスラヴ氏の雇用が「理由」なく、もしくは「正当な理由」によって、または死亡や身体障害（これらの用語は以下で定義されます）を理由に終了した場合、未処理の時限ベース・オプションはすべて権利が確定し行使可能となり、パフォーマンス・ベース・オプションは1年間（または2029年6月12日以降に終了した場合は2030年6月12日まで）未処理のままとなり、パフォーマンス目標を満たす資格を有します。ザスラフ氏は、原因による解雇の場合、権利確定済み、未確定を問わず、すべてのサインング・オプションを失権します。ザスラフ氏がその他の理由で解雇された場合、その時点で権利確定している署名オプションは解雇後 90 日間行使可能となり、権利未確定の署名オプションは解雇と同時に失効する。

ザスラヴ契約では、支配権の変動後30日から60日の間にザスラヴ氏が自発的に解雇し、多額の退職金を受け取る権利、いわゆる「ウォーク・アウェイ・ライト」は、ザスラヴ契約の締結と同時に、また本分離の有無にかかわらず、撤廃された。

分離までの間、ザスラヴ氏は引き続き当社普通株式1,500,000株を保有する必要があり、分離後は同数のストリーミング＆スタジオ普通株式を保有する必要があります。

ザスラフ氏は本分離の前まで、事前契約に基づく当社の航空機の使用を含め、事前契約と同じ従業員給付を受ける資格がある。分離が 2026 年 12 月 31 日より前に行われなかった場合、ザスラヴ氏は 2027 年 12 月 31 日までこれらの手当を受ける資格を有します。ザスラヴ氏は、本分割の完了と同時に、保険制度や退職金制度を含め、ストリーミング＆スタジオが上級役員グループの福利厚生のために後援するすべての従業員福利厚生制度および取り決めに参加する資格を有し、毎年4週間の休暇を取得する権利を有する。事前契約に従い、ザスラヴ氏はストリーミング＆スタジオの最高経営責任者として、毎月1,400ドルの自動車手当を受け取り、ストリーミング＆スタジオが負担する年間125時間までの個人的使用について、ストリーミング＆スタジオの航空機（またはその他の自家用航空機）を使用する権利が与えられます。個人使用には、ザスラフ氏の配偶者がザスラフ氏の出張先で合流するために航空機で別行動する場合も含まれます。ザスラフ氏の出張に家族またはゲストが同行することをストリーミング＆スタジオが要請した場合、そのような使用は個人的使用とはみなされず、ストリーミング＆スタジオがザスラフ氏に所得を帰属させる範囲においては、個人的使用とはみなされません。

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ザスラヴ氏がそのような家族メンバーまたはゲストの旅行に対して支払った場合、Streaming & Studiosは、会社の方針に従い、ザスラヴ氏に対して、そのような帰属所得にかかる連邦、州および地方の所得税および給与税、ならびにそのようなグロスアップ支払いにかかる連邦、州および地方の所得税および給与税の全額を補填するのに十分な「グロスアップ」一時金を支払うことができる。

分離前のザスラブ氏の解雇時の権利（サイン・オプションに関するものを除く）は、解雇の理由にかかわらず、事前契約の条項と一致します。分離後のザスラヴ契約では、解雇理由に応じて解雇時の扱いが以下のように規定されています。

分離後、ザスラブ氏が「解雇理由」によって解雇された場合、またはザスラブ氏が「正当な理由」なく退職した場合、ザスラブ氏は解雇時に獲得、発生、または権利確定された金額または手当のみを受け取る権利を有し、ザスラブ氏が支払うべきその他の手当または支払いはすべて没収される。

"原因 "とは、(i) ザスラヴ氏の雇用に関連した重大な怠慢、故意の不正行為、または故意の重大な違法行為の結果、Streaming & Studiosの事業に重大な悪影響を及ぼした場合（ただし、ザスラヴ氏が、かかる行為または不行為がStreaming & Studiosの最善の利益に合致する、または反しないと善意で合理的に信じた場合を除く）。(ii) ザスラヴ氏が重罪の有罪判決を受けた、または有罪もしくは非抗告を認めた、または弁護しなかった場合 (iii) ザスラヴ氏が、ザスラヴ契約に基づく義務の遂行、またはStreaming & Studios取締役会の合法的な指示に従うことを実質的かつ継続的に拒否した場合（ただし、かかる指示には特定の財務実績指標を満たすことは含まれない） (iv) ザスラヴ氏が、ザスラヴ契約に基づく制限に違反した場合。(v) ザスラブ氏が、一般的にストリーミング＆スタジオの全従業員または全役員に適用されるストリーミング＆スタジオの方針、またはストリーミング＆スタジオの行動規範に違反した場合。ザスラヴ氏が、ストリーミング＆スタジオに重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されることを知っている、または合理的に知るべきであると合理的に予想される場合、または（vi）ザスラヴ氏が、ストリーミング＆スタジオ取締役会から要請された場合、同氏またはストリーミング＆スタジオの業務慣行に関する調査または照会に協力しなかった場合。

「(i) ザスラヴ氏の基本給の減額、(ii) ザスラヴ氏が獲得する資格のある年間ボーナス額の重大な減額、(iii) ザスラヴ氏のストリーミング＆スタジオにおける主要オフィスの、当該移転直前の主要オフィス所在地から40マイル以上離れ、ザスラヴ氏の居住地からさらに離れた施設または場所への移転、(iv) ザスラヴ氏の職務の重大な縮小。(iv) ザスラヴ氏の職務の重大な縮小（明確にする目的で、これには公開会社の取締役会に報告しなくなることを含む）、または (v) ザスラヴ契約に対するストリーミング＆スタジオ社による重大な違反。

本離職後、ザスラブ氏が理由なくストリーミング＆スタジオ社から解雇された場合、またはザスラブ氏が正当な理由により退職した場合、ザスラブ氏は解雇手当を受け取る権利を有するものとする。(ii)解雇された暦年および直前の暦年においてザスラヴ氏が得ていた平均年間基本給の12分の1に相当する額に、「退職期間」（以下に定義）の該当する月数を乗じた額（この額は、当該期間中の当社の通常の給与慣行に従って、退職期間中に実質的に均等に支払われるものとする）。(iii)直前2年間のザスラヴ氏への年間賞与平均額（1,200万ドルを超える年間賞与額を除く）の12分の1に相当する額に、退職期間の月数を乗じた額。この額は、当該期間中のストリーミング＆スタジオの通常の給与慣行に従い、退職期間にわたって実質的に均等に支払われるものとし、(iv)最大適用COBRA期間までのCOBRA保険料の払い戻し。退職期間」は、ストリーミング＆スタジオの契約終了日から24ヶ月間とする。

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ザスラヴ氏の雇用。さらに、本分割の後、ザスラヴ氏の雇用が正当な理由によって、またはストリーミング＆スタジオ社によって解雇された場合、契約オプションは上記のように処理され、未消化のRSUはすべて権利が確定し、ザスラヴ氏は該当する業績期間終了までの実際の業績に基づいて、ストリーミング＆スタジオ社から付与されたPRSUの比例部分（業績期間に勤務した期間に退職期間を加えた期間に基づく）を獲得する資格を有します。本分割の前に当社が付与した PRSU のうち、本分割が終了した時点で権利が確定していないものは、事前契約の定めに従って権利が確定します。

ザスラヴ契約では、ザスラヴ氏がストリーミング＆スタジオの支配権変更（これはストリーミング＆スタジオ・プランで定義される。ザスラヴ氏がストリーミング＆スタジオのチェンジ・イン・コントロール（これはストリーミング＆スタジオ・プランで定義される）後12カ月以内に解雇された場合、(i)未払いのRSUは完全に権利が確定し、(ii)分離前に当社から付与されたPRSUのうち、実績期間が満了していないものは最大実績レベルで獲得されたものとみなされ、(iii)ストリーミング＆スタジオから付与されたPRSUは目標実績と実績実績のいずれか大きい方で権利が確定したものとみなされます。

分離後、ザスラヴ氏の死亡または「障害」（以下に定義）が理由で解雇された場合、ザスラヴ氏またはその相続人（該当する場合）は、解雇された年の日割り計算による賞与、および障害の場合は適用される最大 COBRA 期間までの COBRA 保険料の払い戻しを含む解雇手当を受け取る権利を有するものとする。ザスラフ氏は、身体的または精神的な病気または負傷により、ザスラフ契約に基づく職務の実質的にすべてを通常の方法で遂行することができず、その時点で終了する連続12カ月間に150日以上遂行できなかった場合、「障害」とみなされる。さらに、署名オプションは上記のように扱われ、未消化のRSUは完全に権利が確定し、実績期間が満了していないPRSUの比例部分（ザスラフ氏が実績期間中に雇用されていた日数に基づく）は、該当する実績期間の末日までの実績に基づいて権利が確定します。

2030年12月31日のザスラヴ契約満了によりザスラヴ氏の雇用が終了した場合、ストリーミング＆スタジオはザスラヴ氏に対し、(i) 最大適用COBRA期間までのCOBRA保険料の払い戻し、(ii) (1)期間満了時にザスラヴ氏が得ていた年換算基本給に、(2)ザスラヴ契約に基づいてザスラヴ氏に支払われる最大年間ボーナス（すなわち、12,000,000ドル）の合計額を含む解雇手当を支払うものとします、12,000,000ドル）、この金額はストリーミング＆スタジオの通常の給与慣行に従い、契約終了直後の12ヵ月間にわたって実質的に均等に支払われるものとします。加えて、契約オプションは上記のように扱われ、未消化のRSUは完全に権利が確定し、ザスラヴ氏は該当する業績期間終了までの実績に基づいて、未消化のPRSUの比例部分（業績期間中の就労期間に12カ月を加えた期間に基づく）を獲得する資格を有します。

死亡を除く上記の状況下での解雇時に、現金退職金、比例配分ボーナス、追加株式賞与の権利確定を含む上記の退職給付を受けるには、ザスラヴ氏はストリーミング＆スタジオ社に有利なリリースを締結する必要があります。

ザスラヴ契約に従い、ザスラヴ氏はザスラヴ契約期間中およびその後2年間、非勧誘、非干渉、競業避止、守秘義務など慣例的な制限条項の適用を受ける。ただし、ザスラヴ氏が理由なく、または正当な理由によって解雇された場合は、制限期間は解雇後1年間に短縮される。

Wiedenfels Employment Agreement

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Introduction

ヴィーデンフェルス氏の新しい報酬パッケージは、本分割が成功裏に完了した場合にのみ発効するもので、グローバルネットワークスの今後の最高経営責任者（CEO）としての責任拡大、市場慣行、および新しいCEO報酬パッケージの同業他社ベンチマークを反映するように設計されています。

Summary

本分割に先立ち、ヴィーデンフェルス氏は既存の雇用契約（以下「CFO契約」）に基づき、引き続き最高財務責任者（以下「CFO」）を務めます。ヴィーデンフェルス氏との雇用契約は、本分割が完了した時点で初めて発効し、本分割の完了が条件となります。本分離が2026年12月31日以前に行われなかった場合、ヴィーデンフェルス契約は無効となり、ヴィーデンフェルス氏はCFO契約（2026年7月11日に期限を迎えますが、両当事者の合意により延長される可能性があります）の下で引き続き当社のCFOを務めることになります。

本分割後、ヴィーデンフェルス氏はヴィーデンフェルス契約に基づき、グローバルネットワークスのCEOを務めます。ヴィーデンフェルス契約の期間は、両当事者がヴィーデンフェルス契約の更新に合意しない限り、2031年12月31日に終了する。

ウィーデンフェルス氏との契約に基づき、ウィーデンフェルス氏の基本給は年俸250万ドルで、目標額は基本給の350%に相当し、実際の支給額はグローバルネットワークスの報酬委員会が設定した業績目標の達成度に応じて決定されます。年間賞与の支給額は目標額の200％を上限とする。また、ヴィーデンフェルス氏は、グローバルネットワークスの株式報奨制度（「グローバルネットワークスプラン」）に基づき、年間目標額16,000,000ドルの株式報奨を受け取る資格もあります。年間株式報奨の金額の50%は時間ベースの制限付き株式単位（「RSU」）の形で、残りの50%はグローバルネットワークスの報酬委員会が決定する形で支給されます。このような報奨の条件は、グローバルネットワークスの他の上級幹部に対する報奨に関する、グローバルネットワークスの当時の標準的な慣行と手続きに基づくものとします。また、CFO 契約に基づく年次株式報奨を当該年に受け取る場合、グローバル・ネットワークス CEO としての年次株式報奨の高い目標額を、当該年にグローバル・ネットワークス CEO として在任した期間に応じて按分した上乗せ株式報奨を受け取ることになります。

分離後、ヴィーデンフェルス氏には、分離後の価値創造に報い、リテンションを高めることを目的として、グローバル・ネットワークス・プランに基づき、目標付与日価額 15,000,000 ドルの株式報奨が 1 回限り付与されます。この報奨の50%はRSUの形で、残りの50%はグローバルネットワークスの普通株式を購入するオプションの形で付与されます。この報奨は 5 年間で比例的に権利が確定し、グローバルネットワークスの報酬委員会が決定するその他の条件に従う。

ウィーデンフェルス氏の雇用が「解雇理由」によって打ち切られた場合、または「正当な理由」なく退職した場合、同氏は解雇時点で獲得済み、発生済み、または権利確定済みの金額または手当のみを受け取る権利を有する。

“Cause,” means (i) the conviction of, or nolo contendere or guilty plea, to a felony (whether any right to appeal has been or may be exercised); (ii) conduct constituting embezzlement, misappropriation or fraud, whether or not related to Mr.(iii) 金融犯罪、重大な不正行為、またはグローバルネットワークスの倫理綱領やその他の文書化された方針に重大に違反する行為、(iv) グローバルネットワークスの事業（財務的か否かを問わない）に実質的な不利益をもたらす故意の不適切な行為、(v) グローバルネットワークスの機密情報の故意の不正な開示または使用、(vi) グローバルネットワークスの財産の重大かつ不適切な破壊、(vii) ウィーデンフェルス氏の職務遂行に関連する故意の不正行為。

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「正当な理由」とは、Wiedenfels 氏の同意なく、グローバルネットワークスによる (a) Wiedenfels 氏の職務または責任の重大な減少、(b) Wiedenfels 氏が勤務するオフィスの重大な変更（ニューヨーク州ニューヨーク都市圏外への移転）、(c) Wiedenfels 氏の基本給の減額、(d) Wiedenfels 氏が獲得する資格のある年間賞与額の重大な減額、または (e) Wiedenfels 契約に対するグローバルネットワークスによる重大な違反を意味します。

ウィーデンフェルス氏の雇用が「理由」なしに、またはウィーデンフェルス氏が「正当な理由」によって解雇された場合、ウィーデンフェルス氏は以下を含む解雇手当を受け取る権利を有する。ウィーデンフェルス氏が「正当な理由」により解雇された場合、ウィーデンフェルス氏には以下を含む解雇手当が支給される：(i)解雇年度の日割りボーナス（該当する業績評価指標に従う）、(ii) (x)基本給に(y)年間目標ボーナスを加算した額の2倍に相当する額が、24ヶ月間の退職期間にわたって支払われる、(iii)当該退職期間にわたって、離職後に付与された未使用の株式報奨の権利確定が継続される、(a) 業績に基づく株式報奨は実際の業績に基づいて比例配分され、(b) 解雇日時点で権利が確定しているオプションは解雇後 1 年間行使可能であり、(c) 退職期間中に権利が確定するオプションは退職後 90 日間行使可能であり、(iv) COBRA 保険料の最大 18 カ月分の払い戻し。本分割以前に当社から付与された株式報奨のうち、権利確定していないもので、当該終了時に未発行となっているものは、WBDプランおよび該当する報奨契約の規定に従って権利確定します。ウィーデンフェルス氏がグローバル・ネットワークスの支配権の変更（グローバル・ネットワークス・プランで定義される）後18ヶ月以内に、正当な理由以外の理由で解雇または退職した場合、分離後にグローバル・ネットワークスから付与された株式報奨はすべて権利が確定し、業績ベースの報奨は目標業績と実績業績のいずれか高い方の業績で権利が確定したものとみなされます。

ウィーデンフェルス氏の死亡または「障害」（以下に定義）により解雇された場合、ウィーデンフェルス氏またはその相続人（該当する場合）は、解雇年の日割り計算による賞与、および障害の場合は最大適用 COBRA 期間までの COBRA 保険料の払い戻しを含む解雇手当を受け取る権利を有する。ウィーデンフェルス氏は、身体的または精神的な病気または負傷により、ウィーデンフェルス契約に基づく職務を実質的にすべて遂行できず、(i)連続6カ月間、または(ii)8カ月間に6カ月を超える短い期間、その職務を遂行できなかった場合、「障害」とみなされる。加えて、本分割後に付与された未使用の株式報奨は、理由なき解雇または正当な理由による解雇の場合と同じ扱いを受けますが、ただし、時間ベースの報奨の権利確定は解雇日に完全に早まり、かかる解雇の結果権利確定したオプションは解雇日から1年間行使可能なままとなります。

ウィーデンフェルス氏とグローバルネットワークスが期間満了時にウィーデンフェルス契約を更新することに合意しなかった場合、ウィーデンフェルス氏は、解雇年の年間賞与の支払いを含む未払い給付金、およびウィーデンフェルス氏が引き続き制限条項を遵守することの対価として非更新非競争給付金を受け取る権利を有します。これらの手当には、(i) (x)基本給と(y)目標賞与の合計額に相当する額が、解雇日から12カ月間にわたって支払われること、および(ii)解雇後に付与された未使用の株式報奨について、権利確定期間が12カ月に短縮されることを除き、上記の理由なき解雇と同様の扱いを受けることが含まれます。

ウィーデンフェルス氏は、死亡または障害以外の上記の状況での解雇に際して、上記の退職手当または非更新非競争手当を受ける資格を得るためには、グローバルネットワークス社を支持するリリースを締結する必要があります。

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ただし、ウィーデンフェルス氏の雇用が理由なく、正当な理由、障害、または雇用期間満了により終了した場合は、競業避止義務条項の制限期間は終了後1年間に短縮される。

ウィーデンフェルス氏がウィーデンフェルス契約の競業避止条項または勧誘禁止条項を遵守しなくなった場合、上記の退職手当または更新されない競業避止手当は終了し、要求に応じて返済される（該当する場合）。

将来の見通し情報に関する注意事項

本Form 8-K（本書に添付された添付書類を含む）最新報告書には、特定の「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述には、将来に関する当社の期待、確信、意図または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではなく、「予想する」、「信じる」、「可能性がある」、「継続する」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「はずである」、「予定である」、「だろう」などの将来予想に関する言葉または類似の言葉によって特定することができます。これらの将来予想に関する記述は、リスクや不確実性を含む現時点での予想、見通し、仮定および本資料の日付現在において当社が入手可能な情報に基づくものです。

将来の見通しに関する記述には、将来の財務および営業業績、将来の会社の計画、目的、期待、意図など、本分割の利益に関する記述、およびその他の過去の事実ではない記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。こうした記述は、当社経営陣の現在の信念と期待に基づくものであり、当社が制御できない重大なリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる原因となりうるリスクや不確実性には、以下のようなものがあります：分離の断念または別の構造の追求を生じさせる可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生、分離の条件のいずれかが適時に満たされないリスク、提案された分離の予想される税務処理が得られないリスク、分離に関連して提起される可能性のある訴訟に関連するリスク、分離の時期に関する不確実性；当社の既存事業の構成変更に関連するリスクを含む、本分割に関連するリスクとコスト、本分割の実行が予想以上に困難で、時間がかかり、コストがかかるリスク、当社とその事業、業務、財務状況、および当社が事業を展開する業界に対する金融界および格付機関の認識に関連するリスク、本分割による継続的な事業運営からの経営時間の中断に関連するリスク；本分割から期待される利益を実現できないこと、本分割後のストリーミング＆スタジオとグローバルネットワークス間の継続的な商取引契約および取り決めの条件、関係を含む本分割の最終条件、ストリーミング＆スタジオまたはグローバルネットワークスが被る債務の性質および金額；本分割の発表、係属または完了が、当社が主要人財を維持・雇用し、サプライヤーとの関係を維持する能力、ならびに当社の営業成績および事業全般に及ぼす影響、本分割を実施する際に一般的な経済・政治・市場要因が当社に及ぼしうる影響に関するリスク、ならびに恒久的な資金調達に関するリスク、公開買付けおよび同意勧誘に関するリスク（いずれの場合も、2025年6月9日にSECに提出されたForm 8-KのCurrent Reportに記載されています）。

当社の実際の業績は、本分割に関連するリスクを含む、当社の事業に関連するリスクや不確実性により、記載または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。その他のリスクや不確実性については、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）、Form 10-QおよびForm 8-Kを含むがこれらに限定されない、当社がSECに提出する報告書に記載されている。

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