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DISCOVERY COMMUNICATIONS, LLC,
Issuer
WARNER BROS. DISCOVERY, INC.,
Parent Guarantor
ワーナー・メディア・ホールディングス株式会社（f/k/a magallanes, inc.)
and
SCRIPPS NETWORKS INTERACTIVE, INC.,
each, a Subsidiary Guarantor
and
u.s.バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション,
Trustee
TWENTY-THIRD SUPPLEMENTAL INDENTURE
2025年6月13日付
TO
INDENTURE
2009年8月19日付
Relating To
2026 年満期 4.900%シニア・ノート
2027 年満期 1.90% シニア・ノート
2028年満期 3.950% シニア・ノート
2029 年満期 4.125%シニア・ノート
2030年満期3.625％シニア・ノート
2037年満期5.000%シニア・ノート
2040 年満期 6.350%シニア・ノート
2042年満期4.95％シニア・ノート
2043 年満期 4.875%シニア・ノート
2047年満期5.200％シニア・ノート
2049年満期5.300％シニア・ノート
2050 年満期 4.650% シニア・ノート
2055年満期 4.000%シニア・ノート
TWENTY-THIRD SUPPLEMENTAL INDENTURE
2025 年 6 月 13 日付で、デラウェア州の有限責任会社である Discovery Communications, LLC（以下「当社」）、ワーナー・ブラザース・インク（Discovery, Inc.デラウェア州法人であるワーナー・ブラザース・インク（Discovery, Inc、およびU.S. Bank Trust Company, National Association（受託者）（以下「受託者」という。）
RECITALS
当社は、2009 年 8 月 19 日付で、有価証券の随時発行を規定する証書（「基本証書」、および本書の日付まで に修正、補足または変更されたもの（ただし、誤解を避けるため、本第 23 補足証書を除く）、以下「証書」）を受託者に締結し、交付した；
当社は、2010 年 6 月 3 日付の基本権付社債に対する第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」）に従い、「2040 年満期 6.350%シニア債」（以下「2040 年 債」）と指定された一連の証券を発行し、2040 年債の元本総額 850,000,000 ドルを発行した；
当社は、2012 年 5 月 17 日付の基本債券に対する第 4 補足証書（以下「第 4 補足証書」）に従い、「2042 年満期 4.95%シニア債券」（以下「2042 年 債券」）と指定された一連の証券を発行し、総額 500,000,000 米ドルの 2042 年債券を発行した；
当社は、2013 年 3 月 19 日付の基本権付証書の第 5 補足証書（以下「第 5 補足証書」）に従い、「2043 年満期 4.875%シニア債 券」（以下「2043 年債券」）と指定された一連の証券を発行し、2043 年債券の元本総額 850,000,000 ドルを発行した；
当社は、2015 年 3 月 19 日付の基本債券に対する第 8 補足証書（以下「第 8 補足証書」）に従い、「2027 年満期 1.90%シニア債券」（以下「2027 年 債券」）と指定された一連の証券を発行し、2027 年債券の元本総額 600,000,000 ユーロを発行した；
当社は、2016 年 3 月 11 日付の基本権付債券に対する第 9 補足証書（以下「第 9 補足証書」）に従い、「2026 年満期 4.900%シニア債券」（以下「2026 年 債券」）と指定された一連の証券を設定し、総額 500,000,000 米ドルの 2026 年債券を発行した；
当社はこれまでに、(i) 「2028 年満期 3.950%シニア債券」（以下「2028 年債券」という）と指定された証券シリーズを設定し、2028 年債券の元本総額 1,700,000,000 ドルを発行し、(ii) 「2037 年満期 5.000%シニア債券」（以下「2037 年債券」という）と指定された証券シリーズを設定し、2037 年債券の元本総額 1,250,000,000 ドルを発行した。2037 年満期 5.000%シニア債」（以下「2037 年債」）と指定された一連の証券を設定し、2037 年債の元本総額 125 万米ドルを発行し、(iii) 「2047 年満期 5.200%シニア債」（以下「2047 年債」）と指定された一連の証券を設定し、2047 年債の元本総額 125 万米ドルを発行した；
当社はこれまでに、(i) 「2029 年満期 4.125%シニア債券」（以下「2029 年債券」）と指定された証券シリーズを設定し、2029 年債券の元本総額 750,000,000 ドルを発行し、(ii) 「2049 年満期 5.300%シニア債券」（以下「2049 年債券」）と指定された証券シリーズを設定し、2049 年債券の元本総額 750,000,000 ドルを発行した。2049 年満期 5.300%シニア債券」（以下「2049 年 債」）と指定する一連の証券を発行し、2049 年債の元本総額 750,000,000 ドルを発行した；
当社はこれまでに、(i) 「2030 年満期 3.625%シニア債券」（以下「2030 年満期債券」という） と指定された一連の証券を発行し、2030 年満期債券の元本総額 100 万米ドルを発行した。2050 年満期 4.650%上位債券」（以下「2050 年満期債券」）を発行し、2050 年満期債券の元本総額 100 万米ドルを発行した；
当社は、「2055 年満期 4.000%シニア債券」（以下「2055 年満期債券」という。2055 年満期 4.000%シニア債券」（以下「2055 年満期債券」といい、2026 年満期債券、2027 年満期債券、2028 年満期債券、2029 年満期債券、2030 年満期債券、2037 年満期債券、2040 年満期債券、2042 年満期債券、2043 年満期債券、2047 年満期債券、2049 年満期債券および 2050 年満期債券とともに「2055 年満期債券」という、以下「当債券」と総称する）に基づき、2020 年 9 月 21 日付の第 19 回基本債券追加証書（以下「第 19 回追加証書」と総称する）に基づき、2055 年債券を元本総額 1,732,036,000 ドル発行した；
第 2 補足証書、第 4 補足証書、第 5 補足証書、第 8 補足証書、第 9 補足証書、第 11 補足証書、第 17 補足証書、第 18 補足証書、および第 19 補足証書はそれぞれ、本書の日付まで に修正、補足、または変更された場合、本書では「既存の補足証書」と称する；
当会社は、本第 23 回補充証書の第 2 条に規定されるとおり、本債務を修正することを望む（以下「修正」）；
債券に関連する既存の各補足債券により修正された基本権付社債の第 8.02条は、債券に関連する既存の各補足証書によって修正された基本権付証書の第8.02条は、当該補 足証書の影響を受ける全シリーズの発行済有価証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意（基本権 付証書の第7条に規定されている通り証明される）があれば（1つのクラスとして投票する）、会社は唯一の構成員 の同意によって認可され、保証人は保証人承認決議によって認可される、と規定している、および受託者は、基本証書または補充証書の条項の追加、変更、廃止、または各シリーズの証券の保有者の権利の変更を目的として、基本証書を補充する証書を随時、いつでも締結することができる。02に規定されているように、影響を受ける各証券の保有者の同意を必要とする証券の保有者の特定の規定および権利に関するものを除く；
当社は、2025 年 6 月 9 日付の購入オファーおよび同意勧誘説明書（以下「購入オファーおよび同意 勧誘説明書」という。）;
2025 年 6 月 13 日午後 5 時現在、当会社は 2025 年 6 月 13 日ニューヨーク市時間午後 5 時の時点で、(i) 本契約第 2 条（第 2 項 01(b)を除く）に規定される本契約の修正に対する全シリーズの発行済み債券の元本総 額の過半数以上の所持人からの同意を受領し、受託者に交付した。(ii)本契約第 2 条(b)に規定する本債券の修正について、発行済み 2028 債券、2029 債券、2030 債券、2037 債券、2047 債券、2049 債券、2050 債券および 2055 債券の元本総額の過半数以上の所持人からの同意（いずれも D.F. King & Co、Inc.の認証報告書により証明される；
当社は、受託者に対し、本第 23 補足債券を執行し、交付し、本第 23 補足債券をその条項に従い有効で拘束力があり執行可能な証書とするために必要なすべての要件を完了するよう要請し、本第 23 補足債券をその条項に従い当事者に対して執行可能とするために必要なすべての行為が行われ、実行され、本第 23 補足債券の執行と交付はすべての点で当事者により正式に承認された。
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