0001437107false00014371072025-06-092025-06-090001437107us-gaap:CommonClassAMember2025-06-092025-06-090001437107disca:SeniorNotesDue20304.302Member2025-06-092025-06-090001437107disca:SeniorNotesDue20304.693Member2025-06-092025-06-09
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月9日
Warner Bros. Discovery, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
Commission File Number: 001-34177
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| デラウェア |
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35-2333914 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(IRS Employer Identification No.) |
230 Park Avenue South
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10003
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
212-548-5555
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
[証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション。）
[☐] 取引所法の規則 14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
[☐] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
[☐] 取引所法の規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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| Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所名 |
| Series A Common Stock |
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WBD |
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Nasdaq Global Select Market |
| 2030年満期 4.302% シニア・ノート |
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WBDI30 |
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Nasdaq Global Market |
| 2033 年満期 4.693%シニア・ノート |
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WBDI33 |
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Nasdaq Global Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
Item 8.01. Other Events
Separation Transaction
2025年6月9日、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（以下「当社」）はプレスリリースを発表し、非課税取引により当社を2つの上場会社（当該2つの上場会社を「WBD会社」）に分割する計画（以下「本分割取引」）を発表しました。本分割取引を発表した当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本Current Report on Form 8-Kに添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。
公開買付けと同意勧誘
2025年6月9日、当社はプレスリリースを発表し、当社の完全子会社であるDiscovery Communications, LLC（以下「DCL」）、WarnerMedia Holdings, Inc.（以下「WMH」）、Warner Media, LLC（以下「WML」）およびHistoric TW, Inc.(以下「TWI」、DCL、WMH、WMLと併せて「公開買付者ら」)は、プレスリリースに記載されているプール・テンダー・キャップおよびプール・テンダー・サブキャップを条件として、総額約146億ドルを上限として、その発行済債券および社債の実質的全部の買付提案(以下「公開買付」)を開始しました。本公開買付けに関連して、DCL、WMHおよびTWIは、実質的にすべての発行済社債の保有者に対して、当該社債に適用される債券規約の修正案を採択するための同意の勧誘（以下「同意勧誘」）を開始しました。本公開買付けおよび同意勧誘の諸条件は、2025年6月9日付の公開買付者らの買付提案書および同意勧誘説明書（以下「買付提案書および同意勧誘説明書」）に記載されており、該当する債券および社債の登録保有者に送付され、www.dfking.com/WBD。本ウェブサイトに掲載されている情報は、本Current Report on Form 8-Kの一部を構成するものではなく、また参照により本Current Report on Form 8-Kに組み込まれることを意図するものでもありません。
本公開買付けおよび同意勧誘を発表した当社のプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kに別紙99.2として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
このForm 8-Kによる有価証券報告書（本書に添付された添付書類を含む）は、いかなる有価証券の買付提案でも売付提案の勧誘でもありません。本公開買付けおよび同意勧誘は、公開買付説明書および同意勧誘説明書によってのみ、またその条件に従って行われるものです。本公開買付けおよび同意勧誘は、かかる買付けまたは勧誘が違法とされる法域において、本書に記載された社債の買付けの申込みまたは売付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。本公開買付けおよび同意勧誘は、それらが禁止されているすべての法域において無効となります。
Financing
2025年6月9日、本公開買付けおよび同意勧誘の開始と実質的に同時に、当社およびWMHは、JPMorgan Chase Bank, N.A.（以下「コミットメント当事者」）との間でコミットメント・レターを締結し、これに基づき、コミットメント当事者は、通例のクロージング条件を満たすことを条件に、元本総額175億ドルを上限とする有担保ブリッジ・ローン・ファシリティを提供することを確約しました。公開買付者らは、本公開買付けおよび同意勧誘の資金を、ブリッジ・ファシリティ（以下「ブリッジ・ファシリティ」）に基づく借入金で賄う予定です。WMHとコミットメント・パーティが相互に合意した場合、一定の条件に従い、ブリッジ・ファシリティは元本総額が200億ドルを超えない範囲で増額することができる。
フォワード・ルッキング・インフォメーションに関する注意事項
このForm 8-K（本書に添付された添付書類を含む）最新報告書には、特定の「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述には、将来に関する当社の期待、確信、意図または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではなく、「予想する」、「信じる」、「可能性がある」、「継続する」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「はずである」、「予定である」、「だろう」などの将来予想に関する言葉または類似の言葉によって特定することができます。これらの将来予想に関する記述は、リスクや不確定要素を含む現時点での予想、見通し、仮定に基づくものであり、これらは本資料の発表日現在において当社が入手可能な情報に基づくものです。
将来の見通しに関する記述には、将来の財務および営業業績、将来の会社計画、目標、期待、意図など、本分割取引の利益に関する記述、およびその他の歴史的事実ではない記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。このような記述は、当社経営陣の現在の信念と期待に基づくものであり、当社のコントロールの及ばない重大なリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる原因となりうるリスクや不確実性には、以下のようなものがあります：本分割取引の放棄または別の構造の追求を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生、本分割取引の条件のいずれかが適時に満たされない可能性があるリスク、提案されている本分割取引の予想される税務処理が得られないリスク、本分割取引に関連して提起される可能性のある訴訟に関連するリスク、本分割取引の時期に関する不確実性；当社の既存事業の構成変更に関連するリスクを含む、本分割取引に関連するリスクとコスト、本分割取引の実行が予想以上に困難で、時間がかかり、コストがかかる可能性があるリスク、当社とその事業、業務、財務状況、および当社が事業を展開する業界に対する金融界および格付機関の認識に関するリスク、本分割取引による継続的な事業運営からの経営時間の逸脱に関するリスク、本分割取引から期待される利益の実現に失敗するリスク；本分割取引の最終条件（本分割取引後のWBD両社間の継続的な商取引契約や取り決めの条件を含む）、本分割取引後のWBD両社間の関係、WBD両社が負担する債務の性質および金額、本分割取引の発表、保留または完了が、当社の主要な人材の維持、雇用、取引先との関係維持の能力、および当社の経営成績や事業全般に及ぼす影響；一般的な経済、政治、市場要因が、本分割取引を実施する際に当社に与える潜在的な影響に関するリス ク、有利な条件でブリッジ・ファシリティの借り換えを行うための恒久的な資金を適時に、または全く調達 することに関するリスク、本公開買付けおよび同意勧誘の完了条件、ならびにブリッジ・ファシリティの下での資金 調達条件が満たされないことを含む、本公開買付けおよび同意勧誘に関するリスク。
当社の実際の業績は、事業に関するリスクや不確実性（本分割取引、本公開買付けおよび本同意勧誘に関連するリスクを含みますが、これらに限定されません）により、明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。その他のリスクや不確実性については、当社が米国証券取引委員会に提出した書類（Form 10-Kによる最新の年次報告書、Form 10-QおよびForm 8-Kによる報告書を含みますが、これらに限定されません）に記載されています。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、書面または口頭による将来の見通しに関する記述を随時更新、変更、またはその他の方法で修正する義務を負わないものとし、各自がその義務を明確に否認するものとします。本コミュニケーションをお読みの方は、本書の日付現在においてのみ語られているこれらの将来見通しに関する記述に過度の信頼を置かないようご注意ください。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
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| Exhibit Number |
Description |
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| 99.1 |
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| 99.2 |
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| 101 |
インラインxbrlインスタンス文書 - インスタンス文書のxbrlタグがインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、インタラクティブ・デート・ファイルには表示されません。 |
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| 104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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| Date: June 9, 2025 |
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WARNER BROS. DISCOVERY, INC. |
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By: |
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/s/ Gunnar Wiedenfels |
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Name: |
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Gunnar Wiedenfels |
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Title: |
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Chief Financial Officer |
EX-99.1
2
wbdseparationreleasefina.htm
EX-99.1
wbdseparationreleasefina
Warner Bros. Discovery to Separate into Two Leading Media Companies Enhanced Strategic Focus and Flexibility Will Better Position Storied Brands Across Entertainment, Sports and News to Drive Shareholder Value June 9, 2025 – New York – Warner Bros. Discovery (NASDAQ: WBD) (the “Company,” “WBD,” “we,” “us,” “our”) today announced plans to separate the company, in a tax-free transaction, into two publicly traded companies, enabling each to maximize its potential. The Streaming & Studios company will consist of Warner Bros. Television, Warner Bros. Motion Picture Group, DC Studios, HBO, and HBO Max, as well as their legendary film and television libraries. Global Networks will include premier entertainment, sports and news television brands around the world including CNN, TNT Sports in the U.S., and Discovery, top free-to-air channels across Europe, and digital products such as the profitable Discovery+ streaming service and Bleacher Report (B/R). David Zaslav, President and CEO of Warner Bros. Discovery, will serve as President and CEO of Streaming & Studios. Gunnar Wiedenfels, CFO of Warner Bros. Discovery, will serve as President and CEO of Global Networks. Both will continue in their present roles at WBD until the separation. “The cultural significance of this great company and the impactful stories it has brought to life for more than a century have touched countless people all over the world. It’s a treasured legacy we will proudly continue in this next chapter of our celebrated history,” said Zaslav. “By operating as two distinct and optimized companies in the future, we are empowering these iconic brands with the sharper focus and strategic flexibility they need to compete most effectively in today’s evolving media landscape.” “This separation will invigorate each company by enabling them to leverage their strengths and specific financial profiles. This will also allow each company to pursue important investment opportunities and drive shareholder value," said Wiedenfels. "At Global Networks, we will focus on further identifying innovative ways to work with distribution partners to create value for both linear and streaming viewers globally while maximizing our network assets and driving free cash flow.” “We committed to shareholders to identify the best strategy to realize the full value of our exciting portfolio of assets, and the Board believes this transaction is a great outcome for WBD shareholders,” added Samuel A. Di Piazza, Jr., Chair of the Warner Bros. Discovery Board of
Directors. “This announcement reflects the Board’s ongoing efforts to evaluate and pursue opportunities that enhance shareholder value.” Building on the achievements realized over the past three years, the planned separation will unlock value for shareholders as well as create opportunities for both new businesses to thrive by: • Equipping each to be faster and more aggressive in pursuing opportunities that strengthen their competitive positions. • Forming world-class management teams focused on creating greater strategic flexibility and focus so that each business can invest in and pursue its operational and financial goals. • Enabling each company to be more agile and attract a shareholder base aligned with its growth prospects and financial profiles. Streaming & Studios With best-in-class creative capabilities and an unmatched library of beloved IP, Streaming & Studios will be one of the world’s greatest storytelling companies. The company will be comprised of Warner Bros. Television, Warner Bros. Motion Picture Group, DC Studios, HBO and HBO Max (including its international sports offering), Warner Bros. Games, Tours, Retail and Experiences, as well as studio production facilities in Burbank and Leavesden. Streaming & Studios will have dynamic and sustainable revenue, profit and free cash flow growth. The company will focus on continuing to scale HBO Max, which is now in 77 markets with important new market launches planned for 2026, and build on its global momentum, investing in HBO’s world-class programming which differentiates and drives the platform, and prioritizing the operating principles that have put the Studios on a path back to their target of at least $3 billion in annual adjusted EBITDA. Global Networks Global Networks will encompass a powerful and preeminent global portfolio of entertainment, sports and news television networks and brands as well as their digital products. Today, these assets reach 1.1 billion unique viewers in 68 languages across 200 countries and territories, while operating with industry-leading margins and robust free cash flow conversion. As a worldwide leader in live television, Global Networks will have the expertise, reach and ongoing financial profile to pursue opportunities such as investing in international growth opportunities, elevating its live content offerings in sports and news, and growing digital extensions of its strong network brands, such as Discovery+, B/R, and CNN’s new streaming offering. Transaction Details, Capital Structure and Timing Warner Bros. Discovery intends to separate the businesses in a tax-free manner for U.S. federal income tax purposes. The companies plan to implement arm’s length transition services and commercial agreements post-separation to facilitate the transition and maintain continued operational efficiencies.
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EX-99.2
3
wbd-finaltopressrelease.htm
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