0001408710FALSE00014087102024-08-192024-08-19
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
______________________
FORM 8-K
______________________
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日)
August 19, 2024
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Fabrinet
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
______________________
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| Cayman Islands |
001-34775 |
98-1228572 |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(CommissionFile Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
c/o Intertrust Corporate Services
ワン・ネクサス・ウェイ、カマナベイ
Grand Cayman
KY1-9005
Cayman Islands
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
+66 2-524-9600
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
______________________
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所名 |
| 普通株式、額面0.01ドル |
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FN |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年8月19日、Fabrinet（以下「Fabrinet」または「会社」）は2024年6月28日に終了した四半期および年度の決算に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として提出されています。
本項目2.02に記載された情報および別紙99.1として添付されたプレスリリースは、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2025年度役員インセンティブ・プラン
2024年8月13日、ファブリネットの取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」）は、2025年6月27日に終了する会計年度（以下「2025年度」）の役員インセンティブ・プラン（以下「キャッシュ・ボーナス・プラン」）を採択しました。キャッシュ・ボーナス・プランは、当社の財務目標達成に向けた参加者の動機付けと、目標達成時の成果に対する報奨を目的としたインセンティブ・プログラムです。取引所法第16条に基づく当社の執行役員は全員、キャッシュ・ボーナス・プランに参加する資格があります（個人的には「参加者」、集合的には「参加者」）。キャッシュ・ボーナス・プランでは、下表に定める目標賞与額と最高賞与額が定められています。キャッシュ・ボーナス・プランの下で参加者が受け取ることのできるボーナスの上限は、当該参加者の目標ボーナスの120%です。
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| Name |
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Fiscal 2025 Target Bonus |
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Fiscal 2025 Maximum Bonus |
| Seamus Grady |
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$1,890,000 |
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$2,268,000 |
| Dr. Harpal Gill |
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$1,430,000 |
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$1,716,000 |
| Csaba Sverha |
|
$625,000 |
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$750,000 |
| Edward Archer |
|
$442,000 |
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$530,400 |
キャッシュ・ボーナス・プランの下で参加者に実際に支払われるボーナスの額は、2025会計年度の収益指標の達成度合いに50％、2025会計年度の非GAAPベースの営業利益率の指標の達成度合いに50％基づいて決定されます。各財務指標の達成度はそれぞれ独立して考慮されるため、参加者がその指標のクレジットを受け取るには、当社は各指標のしきい値を満たさなければなりません。当社が目標財務指標の100％を達成した場合、その財務指標の構成要素に関して目標額の100％の賞与が支給される。会社が目標財務指標の 105%以上を達成した場合、その財務指標構成要素に関して、目標額の 120%（これが最大）の賞与が支給される。2025年度の売上高または非GAAPベースの営業利益率が目標財務指標の100％から105％の間で達成された場合、該当する財務指標の賞与額は目標財務指標の100％から120％まで直線的に増減します。2025年度の売上高またはNon-GAAP営業利益率の指標が目標指標の90%から100%の間で達成された場合、該当する指標に対するボーナス額は目標額の20%から100%の間で直線的に増減します。
Fiscal 2025 Salaries
2024年8月13日、報酬委員会は、2025会計年度の初日である2024年6月29日付で、以下の当社指名執行役員の年間基本給の増額を承認した。
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| Name |
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Title |
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Previous Annual Base Salary |
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2025年度 基本年俸 |
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Change |
| Seamus Grady |
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Chief Executive Officer |
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$1,250,000 |
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$1,350,000 |
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8.0% |
| Dr. Harpal Gill |
|
社長兼最高執行責任者 |
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$1,060,000 |
|
$1,100,000 |
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3.8% |
| Csaba Sverha |
|
エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者 |
|
$590,000 |
|
$625,000 |
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5.9% |
| Edward Archer |
|
エグゼクティブ・バイスプレジデント、セールス＆マーケティング |
|
$510,000 |
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$520,000 |
|
2.0% |
Equity Award Grants
2024年8月13日、報酬委員会は、2024年8月22日（以下「付与日」）付で、当社の指名執行役員に対し、2025年度の報酬の構成要素として、以下の金額の譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）、パフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」）、および「ストレッチ」PSU（以下「ストレッチPSU」）を付与することを承認しました：
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| Name |
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rsuの付与日価額 |
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psuの付与日における価値 |
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ストレッチ型psuの付与日における価値 |
| Seamus Grady |
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$2,650,000 |
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$2,650,000 |
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$2,650,000 |
| Dr. Harpal Gill |
|
$1,700,000 |
|
$1,700,000 |
|
$1,700,000 |
| Csaba Sverha |
|
$1,000,000 |
|
$1,000,000 |
|
$1,000,000 |
| Edward Archer |
|
$800,000 |
|
$800,000 |
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$800,000 |
RSUは、当社の2020年株式インセンティブ・プランに基づき付与される。RSUは、各年度の権利確定日まで当社での勤務が継続されることを条件として、付与日から3年ごとに均等に年賦で権利が確定する予定である。
本PSUは、2年間の業績期間終了後、報酬委員会が以下に定める業績基準の達成を認定した日に、権利が確定する。PSUの権利確定は、2025会計年度および2026会計年度の累積売上高目標（「PSU売上高目標」）の達成に50％、2025会計年度および2026会計年度の累積non-GAAP営業利益率目標（「PSU営業利益率目標」）の達成に50％基づいて行われる。各財務目標の達成は他の目標とは独立して考慮されるため、個人がその目標の単位を取得するためには、当社は各目標の閾値を満たさなければなりません。当社が目標の財務目標を 100％以上達成した場合、PSU はその財務目標に割り当てられた PSU の 100％について権利が確定します。PSU売上高目標またはPSU営業利益率目標が90％から100％の間で達成された場合、該当する目標に対して、その目標に割り当てられたPSUの20％から100％まで直線的に拡大された株式数が権利確定する。
ストレッチPSUは、2年間の業績期間終了後、報酬委員会が以下に定める業績基準の達成を認定した日に権利が確定します。ストレッチPSUの権利確定は、2025会計年度および2026会計年度の累計売上高目標がPSU売上高目標を5%上回る達成率（以下「ストレッチPSU売上高目標」）に50%、2025会計年度および2026会計年度の累計非GAAP営業利益率目標がPSU営業利益率目標を5%上回る達成率（以下「ストレッチPSU営業利益率目標」）に50%基づいて行われます。各財務目標の達成は他の目標とは独立して考慮されるため、個人がその目標のクレジットを受け取るためには、当社は各目標のしきい値を満たさなければならない。ストレッチPSUの権利が確定するためには、会社はPSU売上目標またはPSU営業利益率目標を上回らなければなりません。会社が目標の財務目標を 100%以上達成した場合、ストレッチ PSU はその財務目標に割り当てられた PSU の 100%について権利が確定します。ストレッチ PSU の売上高目標が閾値 PSU の売上高目標と 100%の間のレベルで達成された場合、その目標に割り当てられた PSU の 0%から 100%まで直線的に拡大された数の株式が権利確定します。ストレッチPSU営業利益率目標が閾値PSU営業利益率目標と100％の間の水準で達成された場合、その目標に割り当てられたPSUの0％から100％まで直線的に拡大された株式数がその目標に対して権利確定する。
Fabrinet の支配権が変更された場合、その時点で残っている上記の PSU 及びストレッチ PSU の報奨は以下のように取り扱われます。(1)会社の収益目標の実績期間は、支配権の変更の直前に終了するよう短縮され、収益の達成度は短縮された実績期間に按分された目標に基づいて測定されます。このような該当する目標が達成されたとみなされた PSU は、その個人が賞の本来の業績期間の最終日まで引き続きファブ リネットで勤務することを条件として権利が確定する予定です。また、特定の支配権変更期間中に適格な解雇が行われた場合、グレイディ氏の支配権変 更・退職合意またはファブリネットのエグゼクティブ支配権変更・退職プラン（該当する場合）に基づき、一定の権利確定促進 の対象となる可能性のある時間ベースの賞として扱われます。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d)展示品
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| Exhibit No. |
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Description |
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| 99.1 |
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| 104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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FABRINET |
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By: |
/s/ CSABA SVERHA |
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Csaba Sverha |
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エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者 |
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|
| Date: August 19, 2024 |
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|
EX-99.1
2
fn-20240819xex991q424.htm
EX-99.1
Document
Exhibit 99.1
ファブリネットが2024年度第4四半期決算を発表
-過去最高の第4四半期の売上高と1株当たり利益がガイダンスを上回る
タイ・バンコク - 2024年8月19日 - 複雑な製品を製造する相手先商標製品メーカーに高度な光学パッケージングと精密光学・電気機械・電子製造サービスを提供するリーディング・プロバイダーであるファブリネット（NYSE: FN）は本日、2024年6月28日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表しました。
Fabrinetの最高経営責任者（CEO）であるシェイマス・グレイディは、次のように述べています。「第4四半期の好調な業績は、4四半期連続で過去最高の売上高を記録し、1株当たり利益も過去最高となり、いずれもガイダンスの範囲を上回りました。2025年会計年度も成功の実績をさらに伸ばすことができるよう、多くの推進力をもって、私たちの将来について楽観的な見通しを持ち続けています。"
2024年度第4四半期財務ハイライト
GAAP Results
-2024年度第4四半期の売上高は、2023年度第4四半期の6億5,590万ドルに対し、7億5,330万ドル。
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Garo Toomajanian
ir@fabrinet.com
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