DHIグループの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT

のセクション13または15(d)へ。

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年11月11日

DHIグループ

(登録者の正確な名称)

Delaware

(州またはその他の法人設立管轄地)

001-33584

20-3179218

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

6465 コロラド州センテニアル、south greenwood plaza, suite 400

80111

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(212) 448-6605

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション


法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	DHX	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

項目2.02.経営成績および財政状態。

2024年11月12日、DHIグループ株式会社（以下「当社」）は、2024年9月30日に終了した会計年度の業績を発表しました。に関するプレスリリースの写しを別紙99．

本フォーム8-Kに記載された情報は、添付の添付資料を含め、項目2.02に基づき提出されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的責任を問われるものでもなく、1933年証券法（改正後）または取引所法に基づく提出書類において、当該提出書類の一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

ライム・リービーは11月11日付で、DHIグループ・インク（以下「当社」）の最高財務責任者（CFO）を2024年11月15日付で辞任しました。在任中、リービー氏は財務チームのプロセス、アカウンタビリティ、カルチャーを強化しました。当社はリービー氏の貢献に感謝しています。リービー氏の退任に関連して、当社はリービー氏に2024年分の賞与を支払うことに合意しました。この賞与は実際の業績達成結果に基づいて決定され、2025年に他の2024年分の賞与が支払われる際に支払われる予定です。リービー氏は2024年12月31日まで、移行を支援するため、引き続きコンサルタントとして会社に貢献する。

リービー氏の辞任に関連して、当社とリービー氏は2024年11月11日付のコンサルティング契約（以下「コンサルティング契約」）を締結しました。コンサルティング契約の条項に従い、リービー氏は2024年12月31日まで、譲渡制限付株式46,666株およびパフォーマンス・ストック・ユニット31,037個を含む株式報奨の権利確定が継続されるなど、一定の支払いおよび給付を受ける権利を有します。2024年12月31日時点で権利が確定していないリービー氏の残りの株式報酬は、すべて失効し、その時点で取り消されます。

コンサルティング契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、その全体は、本契約の別紙10.1として提出され、参照することにより本契約に組み込まれるコンサルティング契約を参照することにより限定される。

当社の財務・経理担当副社長であるグレッグ・シッパーズ氏は、リービー氏の退任に伴い、当社の暫定最高財務責任者に任命されました。シッパーズ氏は暫定最高財務責任者としての職務に関連して追加報酬を受け取ることはありません。

項目 7.01.FD規制の開示

2024年11月12日、当社はリービー氏の辞任に関するプレスリリースを発表した。当該プレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。

本フォーム 8-K の項目 7.01 に記載された情報は、別紙 99.1 を含め、フォーム 8-K の項目 7.フォーム 8-K の項目 7.01 に記載された情報は、フォーム 8-K の項目 7.01 に従って提出されたものであり、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、1933 年証券取引所法（以下「改正 1933 年証券取引所法」）または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。別紙99.1も含め、本Current Report on Form 8-Kの本項目7.01の提出は、規制FDによってのみ開示が要求される情報の重要性を認めるものとはみなされません。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

(a)買収した事業の財務諸表

Not applicable.

(b)プロフォーマ財務情報

Not applicable.

(c)シェル会社との取引

Not applicable.

(d)展示品


EXHIBIT NO.						DESCRIPTION
99.1						2024年11月12日付プレスリリース
10.1						DHIグループとライム・リービーとの間の2024年11月11日付コンサルティング契約書
104						カバーページ・インタラクティブデータファイル（inline xbrlの中に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

DHI GROUP, INC.

Date:

November 12, 2024

署名/ライム・リービー・ミューレ

Name: Raime Leeby Muhle

Title: Chief Financial Officer

(プリンシパルファイナンシャル＆アカウンティングオフィサー)


EXHIBIT INDEX
99.1			2024年11月12日付プレスリリース
10.1			dhiグループとライム・リービーとの間の2024年11月11日付コンサルティング契約書
104			カバーページ・インタラクティブデータファイル（inline xbrlの中に埋め込まれています。)

EX-10.1 2 consultingagreement.htm EX-10.1 CONSULTING AGREEMENT Document

雇用コンサルタント契約

本契約は、2024 年 11 月 11 日付で、デラウェア州法人 DHI GROUP, INC.

コンサルタントは、当社との業務提携の対価として、以下の条件を遵守することに同意する：

第1項サービス。コンサルタントは、両当事者によって随時定義され、締結され、本契約に別紙Aとして添付されるプロジェクトスケジュールに指定されたサービスを提供することに同意する。

第2項契約期間と終了。但し、コンサルタントによる解約は、別段の合意がない限り、当該通知の時点で適用されるプロジェクトスケジュールに記載された具体的に定義された作業が完了するまで有効とならないものとする。

第3項。第3項業務の対価DHIは、コンサルタントがプロジェクトスケジュールに従って提供する本業務の完全な対価として、本契約に別紙Aとして添付されたプロジェクトスケジュールに定められた料金をコンサルタントに支払うことに同意する。

第4項。独立請負人。コンサルタントは、独立した請負人及びコンサルタントとして本業務を遂行することを理解し、同意するものとする。コンサルタントは、当社の従業員とはみなされない。コンサルタントは、DHIがその従業員に対して提供するいかなる手当も受ける権利を有さず、また、DHIは、本契約に基づくコンサルタントへの支払額から州税または連邦税の控除を行わないものとする。コンサルタントは、本契約に基づきコンサルタントがDHIから受領する一切の税金その他の支払について、コンサルタントが個人的に責任を負うことに同意する。コンサルタントは、本契約上も事実上も、コンサルタントの業務遂行に対する支配や指示から自由であることを認める。

第5項コンサルタントの発明。

(a) コンサルタントは、すべての発明（本契約において定義される）が当社に帰属することに同意するものとします。「発明」とは、本契約に基づく本業務に関連して、コンサルタントが単独で又は他者と共同して、特許権又は著作権による保護の対象となるか否かを問わず、創作、考案、表現、開発、改良、修正、技術、アルゴリズム及びデザイン、アイデア、見込み客及び顧客リスト、発明、研究、製品又はサービスの計画、事業開発戦略、マーケティング計画、コンピュータ・ソフトウェア（ソースコードを含むがこれに限定されない）、コンピュータ・プログラム、著作権の対象となる表現、文字、ノウハウ、企業秘密、情報、データ、開発、発見、改良、修正、技術、アルゴリズム及びデザインを意味するものとする。コンサルタントは、当該発明が全てDHIに帰属する「職務発明」とみなされることを承認する。

(b) コンサルタントは、当該発明が全て当社に帰属する「職務発明」であることを認める。当該発明が、適用される法律上、コンサルタントがDHIのために作成した職務発明とみなされない場合、コンサルタントは、当該発明が作成された時点で、当該発明に関する著作権その他の知的財産権を含む所有権を、何らの対価を要することなく、DHIに譲渡することに同意し、自動的に譲渡するものとします。DHIは、原発明であるか派生発明であるかを問わず、発明をあらゆる目的のために独占的に使用する権利を有する。コンサルタントはDHIの費用負担で、DHIまたはDHIの関連会社に有利な特許、著作権、その他の出願および譲渡を行うなど、世界中で発明を保護するためにあらゆる適切な方法でDHIを支援するものとします。

雇用コンサルタント契約

セクション6.専有情報。

((a)コンサルタントは、当社又は当社の関連会社の利益のために使用する場合を除き、本業務の期間中又は終了後を問わず、いかなる秘密情報も開示又は使用しないものとします。）「秘密情報」とは、研究、製品計画、顧客リスト、市場、コンピュータ・ソフトウェア、コンピュータ・プログラム、開発、発明、発見、プロセス、数式、アルゴリズム、技術、設計、図面、マーケティングその他の計画、事業戦略、財務データおよび情報を含むがこれらに限定されない、DHIの所有情報、技術データ、企業秘密およびノウハウを意味する。また、「秘密情報」とは、当社の顧客その他守秘義務を負う第三者から当社が受領した情報を意味します。

(b) コンサルタントは、本業務の遂行上又は付随してコンサルタントが提供し又は作成した全ての帳簿、マニュアル、記録、報告書、メモ、契約書、リスト、青写真、その他の文書又は資料、秘密情報、及び設備（発明に関する記録及びその他の資料を含むがこれらに限定されない）を含む全ての動産がDHIに帰属し、本業務の終了時に速やかにDHIに返却されることを認め、これに同意するものとします。業務終了後、コンサルタントは、秘密情報または発明に関する情報を含む書面その他の有形または電子的資料を保持しないものとする。

(c) 上記または本契約に反するいかなる規定にもかかわらず、DHIは、2016年営業秘密保護法に基づき、営業秘密の開示について、コンサルタントが連邦または州の営業秘密法に基づき刑事上または民事上の責任を問われないことをここに通知します：(1) (i)連邦政府、州政府、地方政府の役人、直接・間接を問わず、または弁護士に対して秘密裏に行われた場合、(ii)法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ行われた場合、(2)訴訟その他の手続きにおいて封印の下に提出された訴状その他の文書に記載された場合。さらに、DHIは、コンサルタントが法律違反の疑いを報告したことに対するDHIからの報復を理由として訴訟を提起する場合、コンサルタントが、(1)営業秘密を含む文書を封印の下に提出し、(2)裁判所の命令に従う場合を除き、営業秘密を開示しない場合には、コンサルタントの弁護士にDHIの営業秘密を開示し、当該訴訟手続において営業秘密情報を使用することができることを、コンサルタントに通知します。さらに、本契約のいかなる規定にもかかわらず、コンサルタントが、当社の事前の承認を得ることなく、当社に通知することなく、米国証券取引委員会、米国司法省、米国連邦議会、その他当社の事業に対して明白な監督権限を有する政府機関に対して、連邦法または規制違反の可能性を報告すること、あるいは連邦法または規制の内部告発規定により保護されるその他の開示を行うことを禁止するものではありません。

第7項。競業避止の限定的合意。

(a) コンサルタントは、本契約の期間中、他の業務に従事する権利を有するが、当社が提供する業務と競合する性質の業務を引き受けたり、遂行したりしないことに同意する。

(b) 本契約期間中及び本契約終了後12ヶ月間は、コンサルタントは、直接、間接を問わず、本契約期間中に当社に雇用された者の雇用を勧誘し、又は雇用してはならない。

第8項差止命令による救済コンサルタントは、本契約第5条、第6条又は第7条の規定に違反した場合、法律上の救済は不十分であり、DHIは、DHIが有する他の法律上の救済に加えて、差止命令による救済を受ける権利を有することに同意する。

雇用コンサルタント契約

第9項分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄権を有する裁判所またはその他の法廷により執行不能と判断された場合でも、本契約のその他の条項は完全な効力を有するものとします。

第10節存続。その性質上、コンサルタントのサービス終了後も存続すべき本契約の条件（第5、6、7、8項を含む）は、すべて存続するものとする。

第11項。表明と保証。コンサルタントは、次の事項を表明し保証する：コンサルタントは、第三者に対して本契約の履行を妨げるような義務を負っていないこと、及びコンサルタントが当社への在籍期間中に当社に対する義務を履行する場合、コンサルタントが元雇用者の情報を含むがこれに限定されないいかなる専有情報も開示しないことを約束する契約に違反しないことを表明し、保証する。

第12項。承継人及び譲受人本契約は、コンサルタント及びDHI並びにそれらの承継人、相続人及び法定代理人を拘束し、その利益を享受するものとするが、コンサルタントは、DHIの書面による事前の承諾がない限り、本契約及び本契約に基づく権利を譲渡することはできない。

第13条（準拠法準拠法。本契約の有効性、解釈、執行可能性、および履行は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に基づき解釈されるものとします。

第14項。紛争の解決本契約第5条、第6条、第7条及び／又は第8条に関する紛争を除き、コンサルタントとDHIとの関係に関する紛争で協議により解決できないものは、本契約により改正されたAAA商事仲裁規則及び手続に従い、拘束力のある仲裁により解決するものとする。仲裁の費用は、仲裁人の報酬および費用を含め、両当事者が等しく負担するものとする。各当事者は、訴訟の準備および提示に要する費用を負担するものとする。仲裁は、ニューヨーク州ニューヨーク市のマンハッタン区で行われるものとする。仲裁は極秘裏に行われるものとする。いかなる場合においても、仲裁人は、懲罰的もしくは懲罰的損害賠償または弁護士費用を規定する裁定を下す権限を有しないものとする。仲裁人の決定は、ニューヨーク州の実体法または適用される連邦法に基づくものとする。仲裁人の決定は、関連文書の明白な意味に従うものとし、最終的かつ拘束力を有するものとする。裁定は、管轄権を有する裁判所において確認および執行することができる。両当事者は、ニューヨーク州ニューヨーク市に所在する連邦裁判所または州裁判所が管轄権を有する裁判所であることに合意する。本条項は、本契約の第5条、第6条、第7条および／または第8条に関連する紛争が発生した場合、DHIがニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州裁判所または連邦裁判所において、手数料および費用の回収を含め、金銭的損害賠償および差止命令による救済を求める権利（管轄権、裁判地および不都合な裁判地に対する異議は、本契約により両当事者により放棄される）を制限するものではない。

第14項変更当社は、四半期毎に本契約の内容を変更することができるものとし、その際にはコンサルタントに通知し、承諾を得るものとする。但し、この場合、DHIは、四半期毎に本契約の内容を変更することができるものとし、その旨をコンサルタントに通知するものとします。

第15項一般条項本契約は雇用契約ではない。DHIは、書面による明示的な合意がある場合を除き、理由の如何を問わず、いつでもコンサルタントの業務を終了させることができる。本契約は、コンサルタントとDHIとの間で締結された同内容に関する既存のいかなる契約にも優先して適用され、DHIが署名した書面によってのみ変更することができる。

雇用コンサルタント契約

本契約のいずれかの条項の不履行は、本契約のいずれかの条項の権利放棄を意味するものではありません。本規約は、本規約の主題に関する当事者間の完全な合意を含んでいます。

AGREED TO BY:


DHI GROUP, INC.						“CONSULTANT”

/S/ Art Zeile						/S/ Raime Leeby Muhle
Name: Art Zeile						Name: Raime Leeby Muhle
Title: Chief Executive Officer						Title: Consultant

Date: 11/11/2024						Date: 11/11/2024

EXHIBIT A

Project Schedule


Start:			November 15, 2024
Tasks to Perform:			本契約期間から2024年12月31日まで（以下「本コンサルタント期間」といいます）、貴殿は、本投資法人の要請に応じて、本投資法人が合理的に要求する職務のドル滑な移行を支援するため、臨時最高財務責任者への移行支援、月次業務フロー、その他関連業務に合理的に対応するものとします。
Completion Date:			12/31/2024
Rate:			あなたが本契約に基づく役務を提供する限り、あなたは、2023年12月4日付与の制限付き株式46,666株（以下「制限付き株式付与」）および2023年12月4日付与のPSU31,037株（以下「PSU付与」）の権利確定を含め、該当する付与契約に従って、2024年12月まで株式および株式ベースの賞与の権利確定を継続するものとします。誤解を避けるため、本契約に基づく勤務が終了した場合、ここに記載された2024年12月4日の権利確定を考慮した後、2024年12月31日時点で、譲渡制限付株式付与に基づく残りの権利確定していない株式およびPSU付与に基づく残りの権利確定していない譲渡制限付株式ユニットはすべて失効します。

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