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EXHIBIT 10.1
EXECUTIVE EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」）は、デラウェア州法人 PROS, Inc（以下「当社」）、デラウェア州法人 PROS Holdings, Inc（以下「PROS Holdings」）、および Jeffrey B. Cotten（以下「役員」）の間で、2025 年 4 月 28 日（以下「発効日」）付けで締結される。本書では、会社および役員を総称して「当事者」といい、個々を「当事者」といいます。
RECITALS
当社は執行役を雇用することを希望し、執行役は本契約の条件に従って当社に雇用されることを希望する。
両当事者は本契約を締結し、エグゼクティブの当社での雇用条件および一定の制限条項を定める。
よって、本契約に含まれる相互の約束および誓約、ならびにその他の善良かつ貴重な対価（その受領および充足は本契約により承認される）を考慮し、両当事者は以下のとおり合意する：
AGREEMENT
1. 雇用および役職。期間中（以下に定義）、執行役は社長兼最高経営責任者として当社に雇用されるものとし、執行役は本契約の条件に従ってその職務を務めるものとします。執行役は、プロスホールディングスの取締役会（以下「取締役会」）に直接報告するものとします。取締役会は、独自の裁量で、本契約に基づく権限を取締役会の報酬およびリーダーシップ開発委員会（以下「CLD 委員会」）に委任することができます。
2. 職務。
(a) 義務、関連会社の定義。契約期間中（以下に定義）、執行役は、当社の事業において同程度の規模および売上を持つ会社の社長兼最高経営責任者として慣例的な職務、責任、権限を有するものとし、取締役会が独自の裁量でその役職に見合った追加的または異なる職務、責任、権限を合理的に割り当てるものとします。本契約の目的上、「関連会社」とは、問題となっている事業体または個人に関して、当該事業体または個人を直接、または1つ以上の仲介者を介して間接的に支配し、当該事業体または個人に支配され、もしくは当該事業体または個人と共通の支配下にある個人または事業体を意味します。前文において、「支配」（関連する意味を持つ「支配される」および「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、直接的または間接的に、(i) 被支配企業または組織の取締役選任のために、通常の議決権を有する証券の50%以上を議決する権限、または (ii) 議決権証券の所有、契約、その他を問わず、被支配企業または組織の経営および方針を指示する、または指示させる権限を有することを意味するものとする。
(b) 要件および許可される社外活動。契約期間中（以下に定義）、執行役は、本契約に基づく職務、責任、および権限を誠実に果たすために必要な全労働時間、ならびに最善の努力、能力、知識、および経験を、当社およびその関連会社の事業および業務に捧げるものとします。そのようなサービスおよび投資が、本契約に基づく職務、責任、および権限の忠実な遂行を妨げない限り、または、当社またはその関連会社と直接的または間接的に競合しない限り、いずれの場合も、当社取締役会が独自の裁量で決定するとおり、執行役は、本契約に違反することなく、本契約期間中、以下のことを行うことができます、(iii) エグゼクティブがそのような投資を行う事業体の運営にサービスを提供する必要がないような形態または方法で、個人資産を投資すること。,の取締役会のメンバーを務めること。
(c) 会社の方針の遵守。期間中（以下に定義）、執行役は雇用条件として適用されるすべての会社規則および方針を完全に遵守するものとします。
(d) 忠実義務。契約期間中（以下に定義）、執行役は、当社および執行役がサービスを提供する各関連会社の最善の利益のために行動し、その事業、利益、評判を著しく傷つけるような行動を取らないという忠実性、忠誠心、および忠誠心の受託者としての義務を負うものとします。これらの義務に従い、執行役は、すべてのビジネスチャンスを取締役会会長に完全に開示し、そのようなビジネスチャンスを自己の利益のために利用しないものとします。本契約において、「ビジネスチャンス」とは、会社およびその関連会社の事業に関するすべての重要なビジネスアイデア、見込み、提案、およびその他の機会で、取締役会がさらに検討すべきであると執行役が判断し、合理的かつ誠実に、会社の受託者として行動するものを意味します。
(e) 主要勤務地。執行役は、本契約に基づく職務、責任、および権限を遂行するために必要に応じて随時出張することが期待されるが、本契約期間中（以下に定義）の主な勤務地はテキサス州ヒューストンの当社本社とする。
3. 契約および雇用の期間。
(a) 当初期間。本契約は、第 5 項に従って有効期間満了前に解除されない限り、発効日から発効日の 3 年後の応当日（以下「有効期間満了日」という。
(b) 更新期間。第 3 項(a)にかかわらず、本契約の有効期間は、第 5 項に従って本契約が早期に終了しない限り、有効期間満了日（それぞれを「更新期間」）および有効期間満了日から連続する各年の応当日（それぞれを「更新日」）に、さらに 1 年間自動的に延長されるものとする。
(c) 契約期間。本契約のすべての目的上、当初期間および更新期間を総称して本契約の「期間」といいます。
4. 報酬。本契約に基づく執行役の職務、責任、権限の履行を考慮し、会社は執行役に対し、契約期間中、以下の報酬および雇用手当を支給するものとする：
(a) 基本給。当社は、当社の通常の給与支払い手続きに従い、適用される源泉徴収および控除を差し引いた年額 555,000 米ドルの基本給を、雇用期間の一部について日割りで支給するものとします（以下、「給与」）。取締役会は、期間中、独自の裁量で給与を増額することができるが、給与を減額してはならない。
(b) 賞与。本契約期間開始時の当社の会計年度（以下に詳述するように日割り計算される）に始まり、本契約期間中のその後の各会計年度において、執行役は、取締役会が随時承認する当社の従業員賞与制度に参加する権利を有し、目標賞与額は基本給の 100%に相当する（かかる制度に従って支払われる賞与額はすべて「賞与」である）。エグゼクティブの 2025 会計年度の賞与機会は、エグゼクティブが 2025 年 6 月 2 日以前に本契約に基づく雇用を開始したと仮定した場合、達成された賞与の 58%を受け取る資格があるように日割り計算されるものとする。すべての賞与は、法定控除およびその他の承認された控除および源泉徴収額を差し引いた金額とし、賞与制度の条件に従って支払われるものとする。本契約の他の規定にかかわらず、賞与の額は、取締役会が設定した該当する賞与関連の業績目標に対する執行役の業績の評価に基づいて、取締役会が独自の裁量で決定するものとし、取締役会は、基準値、目標値、または最大業績レベルが達成されたかどうかを独自の裁量で決定するものとする。本契約に以下の規定がある場合を除き、執行役は、当該賞与を受け取る資格があるために、当該賞与が支払われる日まで当社に引き続き雇用されない限り、賞与を受け取る資格はないものとする。当社は、該当する賞与またはその他の報酬の基礎となった課税対象年度の終了後 2 ヶ月半以内に、執行役に支払われるすべての賞与およびその他の裁量報酬を一括で支払うものとします。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、取締役会は、執行役の不正行為またはその他の不正行為が、執行役の賞与の支給につながった財務実績の修正再表示に著しく寄与した場合を含め、適用法に基づいて執行役に支給された賞与を回収するかどうかを決定する独占的な権限を有するものとします。
(c) 株式インセンティブ・プラン・アワード。PROS 2017 修正再修正株式インセンティブ・プラン（さらに修正再修正される可能性がある場合、またはその後継プラン、以下「本プラン」）の権利確定、失効、終了、買戻し、およびその他の条件、制約、ならびに PROS Holdings が要求する両当事者間の関連アワード契約（以下「アワード契約」、がある場合）、執行役は、当社の他の執行役員と同程度に、本プランの長期株式報奨プログラムに参加する資格を有し、かかる報奨（「株式報奨」）の金額および要素は、取締役会が独自の裁量で決定するものとする。
(d) 福利厚生。エグゼクティブは、当社の従業員福利厚生制度、休暇、休日、および業務経費の払い戻し規定（それぞれ随時有効）に参加し、その恩恵を受ける資格を、当社の同様の立場の幹部従業員と同様に有するものとする。このような参加は、(i) 該当する制度文書の条項、(ii) 一般的に適用される会社の方針、および (iii) 取締役会または当該制度に規定されている、または当該制度が意図する管理委員会またはその他の委員会の裁量に従うものとする。かかる手当は、適用される制度文書、保険方針、または雇用方針によって管理されるものとし、本契約に違反することなく、適用される文書または方針の条項に従って変更、一時停止、または取り消すことができる。類似した従業員に適用される会社の信頼できる休暇ポリシーで特に許可されていない限り、未消化の休暇は毎年繰り越されることはなく、解雇の理由にかかわらず、解雇時に支払われることはありません。
(e) フリンジ手当。契約期間中、会社は、取締役会が独自の裁量で決定するその他のフリンジ・ベネフィットを執行役に提供します。
(f) 業務経費の払い戻し。エグゼクティブは、本契約に基づく職務、責任、権限を遂行し、契約期間中に会社の事業と活動を推進する間、通常、必要かつ妥当な業務経費と出張経費を支払う権限を有するものとします。会社は、業務経費の払い戻しに関する会社の方針および慣行に従い、該当する経費が発生してから 60 日以内に払い戻しのために会社に適切に提出された経費について、発生したすべての経費を執行役に払い戻すものとします。そのような経費の払い戻しは、合理的に実行可能な限り速やかに行われるものとしますが、いかなる場合においても、(i) 会社に提出された日から 90 暦日、および (ii) 該当する経費が発生した課税年度の終了後 2 ヶ月半のいずれか早い日までに行われるものとします。
(g) 給与控除。本契約に基づき支払いが要求される報酬または手当に関して、会社は、役員が許可した金額、および該当する連邦、州、または地域の法律により源泉徴収が要求されるすべての金額を源泉徴収するものとする。
5. 契約の終了。会社および執行役は、以下に定める規定に従って執行役の雇用を終了させることができ、本契約の終了は執行役の会社との雇用の終了も意味する。エグゼクティブの会社との雇用が（自発的であるかどうかにかかわらず）終了した場合、本第 5 項に規定されている場合を除き、いずれの当事者も報酬、手当、または退職金に関して継続的な義務または負債を負わないものとします。
(a) 任意解約、理由による解約、未払債務。ただし、(i) 本契約が終了した日（「終了日」）までの未払い給与の全額を、上記に定める日割りでエグゼクティブに支払うこと、(ii) エグゼクティブに給付すること、(iii)会社の休暇規定または適用法の下で支払いが義務付けられている場合、解約日時点で発生した未使用の休暇のエグゼクティブへの支払い、(iv)適用される会社の方針および本契約に従い、解約日までに発生した承認されたが未精算の業務経費のエグゼクティブへの支払い。(i)～(iv)に記載された支払いおよび手当は、「未払債務」を構成し、本契約、会社の計画および方針、および/または適用法に基づき、支払期日が到来した時点で支払われるものとする。
(b) 理由なしまたは正当な理由による解雇、離職手当。本契約が会社によって理由なく、または正当な理由によって解除された場合、会社は本契約に基づき執行役に対してそれ以上の義務を負わないものとするが、執行役は未払債務に加え、以下の離職手当（以下「離職手当」）を受け取るものとする：
(i) その時点での執行役の年俸の100%に相当する退職金（適用される源泉徴収および控除を差し引いた額）を、執行役の解雇日から60日目以降の最初の給料日を最初の分割支払日とし、当社の定期的な給料日に12カ月間にわたり均等に支払う；
(ii) エグゼクティブの解雇日の直前に、エグゼクティブが会社の医療、処方薬、歯科、視力、またはそ の他の「団体医療保険制度」に加入していた場合、会社は、1986 年内国歳入法第 4980 条 B 項に基づき、エグゼクティブがそのような制度の下で継続的に保険に加入するために必要な月額保険料の 12 倍に相当する金額の全額課税現金支払いをエグゼクティブに一括で支払うものとします、ただし、そのような支払いは、エグゼクティブの解雇日から 60 日目以降の最初の給料日に支払われるものとする；ただし、このような支払いは、会社が解雇日後 55 日以内に、実行済みで完全に有効なリリース（以下に定義）のコピーを受領しない限り、執行役に提供されないものとする。エグゼクティブは、当該支払いを継続保険料の支払いに充てることができますが、その義務はありません；
(iii) 会社の他の上級管理職従業員に年次ボーナスが支払われる日（ただし、かかるボーナスに関する実質的な没収リスクが消滅する課税対象年度の終了後2カ月半を経過している場合はこの限りではない）に、本契約が終了していなければ第4条(b)に基づく業績目標の達成に基づいて執行役が受け取ったであろう、終了日を含む年度のボーナスに分数を乗じたもの、分子は、解雇日を含む業績期間の初日から解雇日に終了する期間の日数であり、分母は該当する業績期間の日数である；ただし、当該支払いは、当社が、解除日後55日以内に、締結され完全に有効な解除書（以下に定義）の写しを受領しない限り、執行役に提供されないものとする。
(iv) 終了日の 1 周年前に権利が確定した株式に関して、プロスホールディングスがエグゼクティブに発行した株式報奨（ストックオプション、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、および/または業績株式または単位の報奨を含むがこれらに限定されない）の権利確定が早まること。業績連動型ストックユニットの権利確定後の獲得ユニット数（もしあれば）を決定する目的上、業績期間（業績連動型ストックユニット報酬に定義される）は、終了日に終了したものとみなされる。
(c) 経営権の変更前 3 ヶ月以内または変更後 12 ヶ月以内の理由なしまたは正当な理由による解雇。本契約が、当社またはその後継者によって理由なく、または正当な理由によって終了された場合、いずれの場合も、支配権の変更前3カ月以内（ただし、取締役会は、かかる終了が、(A)支配権の変更を効果的に計算または意図した合理的な手段を講じた第三者の要請によるものであるか、または(B)支配権の変更に関連して、または支配権の変更を予期して生じたものであると独自の裁量で判断するものとする、）ただし、エグゼクティブは、第5条(b)に基づき利用可能な離職手当の代わりに、未払債務に加え、以下の支配下変更手当（以下、「支配下変更手当」）を受け取るものとする：
(i) その時点での執行役の年俸の 150%に相当する退職金（適用される源泉徴収および控除を差し引いた額）を、執行役の解雇日から 60 日目以降の最初の定例給料日に一括で支払う；
(ii) エグゼクティブの解雇日の直前に、エグゼクティブが会社の医療、処方薬、歯科、視力、またはそ の他の「団体医療保険制度」に加入していた場合、会社は、1986 年内国歳入法第 4980B 条に基づき、エグゼクティブがそのような制度の下で継続的に保険に加入するために会社が負担する月々の保険料の 18 倍に相当する金額を、課税対象となる現金で一括してエグゼクティブに支払うものとします、ただし、そのような支払いは、エグゼクティブの解雇日の 60 日後の最初の給料日に支払われる；ただし、このような支払いは、会社が解雇日後 55 日以内に、実行済みで完全に有効なリリース（以下に定義）のコピーを受領しない限り、執行役に提供されないものとする。エグゼクティブは、当該支払いを継続保険料の支払いに充てることができますが、その義務はありません；
(iii) (A) 解雇日の直前の会計年度の獲得済みおよび未支給の賞与に、(B) 解雇日が発生した会計年度の獲得済みおよび未支給の賞与（完全裁量制を含む）を、当該会計年度にエグゼクティブが雇用されていた日数で按分した額；プラス（C）該当するボーナスプランの下で従業員が業績目標の100％（100％）で受け取るはずであったボーナス（完全裁量要素を含む）の150％（適用される源泉徴収および控除を差し引いた額）から、執行役の解雇日から60日目以降の当社の最初の定例給料日に一括で支払われる。
(iv) 支配権の変更および執行役の解雇日のいずれか遅い日に発効する、本契約が終了していなけれ ば解雇日以降に権利が確定していた株式に関して、プロスホールディングスが執行役に発行した株式報 奨の権利確定を以下の通り早める：(A) 2025 年 12 月 31 日以前に発生した支配権の変更の場合は、当該株式報酬の 50%、または (B) 2025 年 12 月 31 日以降に発生した支配権の変更の場合は、当該株式報酬のすべて。
(d) 死亡または障害による終了。本契約は、執行役の死亡または障害により自動的に終了します。執行役の死亡または障害により本契約が終了した場合、会社は、執行役または執行役の遺産（該当する場合）が未払債務を受領することを除き、本契約に基づく執行役に対するそれ以上の義務を負わないものとします。
(e) エクイティ報奨に対する雇用終了の影響。本契約の第 5 項(b)(iv)および第 5 項(c)(iv)に明示的に規定されている場合を除き、執行役の株式報奨、および本プランに従って執行役が期間中に受け取ったその他の報奨の取り扱いは、そのような解雇の理由にかかわらず、従業員の当社での雇用が終了した結果、および終了後は、本プランおよび該当する報奨契約または報奨契約の条項および条件によって排他的に支配されるものとします。
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