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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古い事象が報告された日) October 26, 2025
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WEX Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-32426 01-0526993
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
1 Hancock Street , Portland , メイン 04101
主要経営陣の住所 Zip Code
登録者の電話番号（市外局番を含む (207) 733-8171
(前回の報告書から変更があった場合、以前の名前または以前の住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル WEX New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company  ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 2.02 営業成績および財務状況
2025年10月29日、WEX Inc.（以下「当社」）は2025年第3四半期決算を発表するニュースリリースを発表し、当社ウェブサイトの投資家向けセクション（www.wexinc.com）に決算補足資料を掲載した。このリリースと補足資料のコピーは別紙99.1および99.2として添付され、参照することによりその全体がここに組み込まれる。

別紙99.1および99.2を含め、本項目の情報は提出されたものであり、提出されたものではありません。したがって、本項目の情報は、参照により組み込まれることが明記されていない限り、当社が1933年証券法に基づいて提出した登録届出書に参照により組み込まれることはありません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2025年10月26日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会の人数を11名から12名に増員し、その結果生じた欠員を埋めるため、2025年11月3日付でデビッド・フォス氏を取締役に選任しました。取締役会は、フォス氏がNYSEの適用要件および当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づく独立取締役であると決定した。取締役会はフォス氏の委員会配属をまだ決定していない。

フォス氏は現在、大手金融サービス・テクノロジー企業であるジャック・ヘンリー・アンド・アソシエイツ社（以下「ジャック・ヘンリー社」）の取締役会長であり、全国規模の生命保険・医療保険会社および金融サービスプロバイダーであるCNOフィナンシャル・グループの取締役でもある。フォス氏は2014年から2022年までジャック・ヘンリーの社長、2016年から2024年に退任するまで最高経営責任者を務めた。それ以前は、BancTec社、Advanced Computer Systems社、NCR社で金融サービス部門の要職を歴任。

フォス氏と他のいかなる人物との間にも、同氏が取締役会のメンバーに選任されるような取り決めや了解はありません。さらに、フォス氏と当社または当社の子会社との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような関連者取引はありません。

フォス氏は、他の非雇用取締役に提供される報酬と同様に、非雇用取締役としての職務に対する報酬を受け取ります。フォス氏は当社の標準的な役員補償契約書を締結します。補償契約の書式は別紙10.1として添付され、参照することによりここに組み込まれます。

フォス氏の取締役就任を発表したプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.3として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展インデックス。
EXHIBIT INDEX
Exhibit No. Description
10.1
99.1
99.2
99.3
104 カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
WEX INC.
Date: October 29, 2025 By: /s/ Jagtar Narula
Jagtar Narula
Chief Financial Officer

EX-10.1 2 wexincformofdirectorandoff.htm EX-10.1 Document
Exhibit 10.1
WEX INC.

INDEMNIFICATION AGREEMENT

本契約は、デラウェア州法人であるWEX Inc.（以下「法人」という）と、法人の取締役または役員である[取締役/役員の氏名]（以下「被補償者」という）との間で締結される。

取締役および役員として最も有能な人物を確保し、引きつけることは、公社にとって不可欠である。

企業訴訟の増加により、取締役および執行役員は高額な訴訟リスクにさらされている。

取締役および役員を補償するのが公社の方針である。

公社は、被補償者が公社の取締役または役員を務めること、または引き続き務めることを望んでいる。

よって、公社と被補償者は以下のとおり合意する：

1. 定義。本契約において使用される：

(a) 「取締役会」とは、公社の取締役会を意味するものとする。

(b) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味するものとする：

(i) 本契約の日付において取締役会を構成していた個人（以下、「現職取締役」）が、何らかの理由で取締役会の過半数以上を構成しなくなった場合。ただし、本契約の日付以降に取締役に就任した人物で、その時点で取締役会に在籍していた取締役の過半数以上の投票（具体的な投票、または当該人物が取締役候補として指名された会社の委任状による届出書の承認（当該指名に対する書面による異議申し立てなし）のいずれか）によって、その選出または指名が承認された人物は、現職取締役とする；ただし、取締役会以外の者による、または取締役会以外の者を代表する者による、実際のまたはその恐れのある選挙争いの結果、あるいはその他の実際のまたはその恐れのある委任状勧誘の結果、最初に取締役に選出または指名された者は、現職取締役とみなされないものとする；

(ii) 「個人」（1934 年証券取引所法改正法（「取引所法」）において定義され、取引所法第 13 条(d)(3)項および第 14 条(d)(2)項において使用される用語）が、直接的または間接的に、取締役会の選挙に対して投票権を有する公社のその時点の発行済証券（「公社議決権証券」）の合計議決権の 50%以上を占める公社の証券（「公社議決権証券」）の「実質的所有者」（取引所法規則 13d-3 において定義される）になる、またはなること；ただし、本項 (ii) に記載される事象は、以下の買収による支配権の変更とはみなされないものとする：(A) 公社または子会社による取得、(B) 公社または子会社が後援または維持する従業員福利厚生プラン（または関連信託）による取得、(C) 証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受人による取得、(D) (iii) 項に定義される非適格取引による取得、または (E) 公社から議決権証券を取得する者による取得のうち、現職取締役会の過半数が、かかる者による公社議決権証券の 50% 以上の実質的所有権の取得を事前に承認した場合；

(iii) 企業またはその子会社が関与する合併、統合、法定株式交換、組織再編、または類似の形態の企業取引で、当該取引または当該取引における証券の発行のために企業の株主の承認を必要とするもの（以下、「企業結合」という：(A) (x) 当該企業結合の結果生じる企業（以下、「存続企業」）、または (y) 該当する場合は、存続企業の取締役を選任できる議決権証券の 100%を直接または間接的に受益所有する最終的な親会社（以下、「親会社」）の総議決権数の 50% 以上、が、当該企業結合の直前に発行されていた法人議決権証券（または、該当する場合には、当該企業結合に従って当該法人議決権証券が転換された株式）によって表章されており、かつ、その保有者の議決権が、当該企業結合の直前の当該法人議決権証券の保有者の議決権と実質的に同じ割合であること、(B) いかなる者（存続会社または親会社が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）を除く）も、親会社（親会社が存在しない場合は存続会社）の取締役を選任する資格を有する発行済議決権証券の総議決権の35％以上の議決権を直接または間接に所有せず、または所有するようにならず、かつ、(C) 親会社（親会社が存在しない場合は存続会社）の取締役会の構成員の少なくとも半数が、親会社（親会社が存在する場合は存続会社）の取締役会の構成員の少なくとも半数であること、(C)本経営統合後の親会社（親会社がない場合は存続会社）の取締役の半数以上が、当該本経営統合を規定する最初の契約の締結を取締役会が承認した時点で現任取締役であったこと（上記(A)、(B)および(C)に定める基準をすべて満たす本経営統合は、「非適格取引」とみなされるものとする；
1


(iv) 会社の株主が会社の完全清算または解散計画を承認する；

(v) 会社の全資産または実質的に全資産の売却完了。

(vi) 正式に承認された決議により取締役会が支配権の異動に該当すると判断したその他の事象の発生。

(c) 「法人としての地位」とは、公社の取締役または役員である、もしくは役員であった、または役員になることに同意した人物、あるいは、公社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、有限責任会社、またはその他の企業の取締役を務めている、もしくは務めていた、または同様の役職を務めることに同意した人物の地位を意味するものとする。

(d) 「費用」という用語には、弁護士費用、報酬、裁判費用、謄本作成費用、専門家の報酬および費用、旅費、複写費用、印刷および製本費用、電話料金、郵便料金、宅配便料金、その他調査、司法もしくは行政手続きまたは上訴に関連して通常発生する種類の支出または費用が含まれるが、これらに限定されないものとする。

(e) 「独立した弁護士」とは、会社法の問題に精通し、(i) 会社または被補償者のいずれかの当事者にとって重要な問題、または (ii) 本契約に基づく補償の請求の原因となった訴訟手続きのその他の当事者の代理を現在も過去 5 年間も務めていない法律事務所または法律事務所のメンバーを意味するものとする。上記にかかわらず、「独立弁護士」という用語には、その時点で適用される職業上の行動基準のもとで、本契約に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において、公社または被補償者のいずれかを代理することで利害が対立するような人物は含まれないものとします。公社は、上記で言及された独立弁護人の妥当な報酬と費用を支払い、本契約または本契約に基づく独立弁護人の関与に起因または関連するあらゆる費用、請求、責任、および損害から、かかる独立弁護人を完全に補償することに同意するものとします。

(f) 「その他の企業」には従業員給付制度が含まれるものとし、「罰金」には従業員給付制度に関して課される物品税が含まれるものとし、「公社の要請による職務」には、公社の取締役、執行役員、従業員、または代理人としての職務で、従業員給付制度、その参加者、または受益者に関して、かかる取締役、執行役員、従業員、または代理人に義務を課すもの、またはかかる取締役、執行役員、従業員、または代理人による職務を伴うものが含まれるものとする；また、従業員福利厚生プランの参加者および受益者の利益になると合理的に考えられる方法で誠実に行動した人は、本契約でいう「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したとみなされるものとする。

(g) 「訴訟手続き」という用語には、公社によって提起されたか、公社の権利に基づいて提起されたかにかかわらず、また、民事、刑事、行政、調査のいずれの性質のものであるかにかかわらず、脅されている、係争中である、または完了した訴訟、訴訟、仲裁、裁判外紛争解決手続き、行政審理、その他の手続き、および、それに対する上訴が含まれるものとする。

2. 被補償者の補償。公社は、被補償者の法人格を理由として、被補償者が当事者である、または当事者であった、あるいは当事者となる恐れがある（あるいはその他の形で関与している）訴訟に関して、法律（随時改正される場合がある）で認められる最大限の範囲で被補償者を補償するものとする。上記を推進し、その一般性を制限することなく：
2


(a) 第三者訴訟における補償。The Corporation shall indemnify the Indemnitee in accordance with the provisions of this Section 2(a) if the Indemnitee was or is a party to or threatened to be made a party to or otherwise involved in any Proceeding (other than a Proceeding by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor or a Proceeding referred to in Section 5 below) by reason of the Indemnitee’s Corporate Status or by reason of any action alleged to have been taken or omitted in connection therewith,ただし、被補償者が誠実に行動し、会社の利益になると合理的に信じ、または会社の利益に反しないと合理的に信じ、刑事訴訟に関しては、その行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合はこの限りではない。

(b) 公社による、または公社の権利に基づく訴訟における補償。The Corporation shall indemnify the Indemnitee in accordance with the provisions of this Section 2(b) if the Indemnitee was or is a party to or threatened to be made a party to or otherwise involved in any Proceeding by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the Indemnitee’s Corporate Status or by reason of any action alleged to have been taken or omitted in connection therewith,ただし、被補償者が善意で、かつ被補償者が最善の利益であると合理的に信じる方法で行動した場合はこの限りではない、ただし、適用法が要求する場合は、被補償者が会社に対して責任を負うと裁定された請求、問題、または事項に関しては、本第 2 項(b)に基づく補償は行われないものとする、ただし、デラウェア州大法院または当該訴訟または訴訟が提起された裁判所が、当該賠償責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮した結果、大法院またはその他の裁判所が適切とみなす費用について、被補償者が補償を受ける公正かつ合理的な権利を有すると、申請に基づいて判断した場合に限る。

3. 成功当事者または一部成功当事者の費用の補償。本契約の他の規定にかかわらず、被補償者が訴訟手続の弁護またはその中の請求、争点、もしくは問題（第 5 項で言及される訴訟手続を除く）の弁護において、本案に基づいて、またはその他の方法で成功した範囲において、被補償者は、被補償者が実際に負担し、または被補償者のために負担したすべての費用から補償されるものとする。被補償者が当該訴訟手続きにおいて完全には成功しなかったが、本案またはその他の方法で、当該訴訟手続きにおける請求、争点、または事項のすべてではなく 1 つ以上について成功した場合、公社は、成功裏に解決した各請求、争点、または事項に関連して被補償者が実際に、または被補償者のために合理的に負担した費用から補償するものとする。訴訟手続の成功または部分的な成功の弁護、あるいは請求、問題、または案件の弁護において、弁護士報酬、費用、または経費が被補償者に授与された場合、被補償者は授与された弁護士報酬、費用、または経費を速やかに公社に払い戻すものとします。

4. 証人の費用に対する補償。被補償者が、被補償者の法人としての地位により、被補償者が当事者でない訴訟手続において証人となる範囲において、被補償者は、被補償者が実際に負担し、または被補償者のために負担したすべての費用から補償されるものとします。

5. 補償権の例外。本契約に反するいかなる規定にもかかわらず、第9、

(a) 会社は、被補償者が開始した訴訟手続き（またはその一部）に関連して、本契約に基づき被補償者を補償しないものとする。ただし、(i) 訴訟手続きの開始が取締役会によって承認された場合、または (ii) 訴訟手続きが支配権の変更後に開始された場合を除く。

(b) 公社は、被補償者が保険金からの払い戻しを受けた範囲において、被補償者を補償しないものとし、公社が被補償者に補償金を支払い、その後被補償者が保険金からの払い戻しを受けた場合、被補償者は、かかる保険金からの払い戻しの範囲内で、速やかに補償金を公社に払い戻すものとする。

3

6. 請求の通知および弁護。

(a) 被補償者は、補償が求められる、または求められる可能性のある訴訟について、実行可能な限り速やかに書面で会社に通知し、被補償者が送達を受けた当該訴訟に関する召喚状、召喚状、召喚状、訴状、起訴状、情報、その他の文書の写しを会社に提供するものとします。ただし、(i) 不履行が会社の権利、法的地位、弁護能力、または当該訴訟に関する保険に加入する能力に悪影響を及ぼす場合、または (ii) 会社の修正修正基本定款（随時修正される）に基づく場合を除く。公社が通知を受けた訴訟手続きに関しては、公社は、被補償者が合理的に受け入れられる弁護士（公社の通常の社外弁護士であってもよい）と共に、自己の費用負担でその訴訟手続きに参加する権利、および/または自己の費用負担でその弁護を引き受ける権利を有するものとする。被補償者が弁護を引き受けることを選択したことを公社が被補償者に通知した後は、本第 6 項に定める場合を除き、公社は被補償者に対して、当該訴訟に関して被補償者がその後負担した弁護士費用やその他の費用について責任を負わないものとします。(i) 被補償者による弁護士の雇用が公社によって承認されている場合、(ii) 被補償者の弁護人が、かかる訴訟の弁護を行う上で、会社と被補償者との間に重大な問題に関して利害の対立や立場の相違が生じる可能性があると合理的に判断した場合、または (iii) 会社が、かかる訴訟の弁護を引き受ける弁護人を実際には雇用していなかった場合、いずれの場合も、被補償者の弁護人の報酬および費用は、本契約で明示的に規定されている場合を除き、公社の負担とし、被補償者の弁護人は、公社および被補償者に対する請求の弁護費用を最小限に抑えるために、公社の弁護人と合理的に協力するものとします。公社は、被補償者の同意なしに、公社が提起した、または被補償者の代理人が上記第(ii)項に定める判断を合理的に行った請求の弁護を引き受ける権利を有しないものとします。

(b) 公社は、被補償者の書面による同意なしに行われた訴訟手続の和解で支払われた金額について、本契約に基づいて被補償者を補償する必要はないものとする。公社は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者に罰則または制限を課すような方法で訴訟手続きを解決しないものとします。公社も被補償者も、提案された和解案に対する同意を不当に保留または遅延することはありません。

7. 費用の前払い。第 8 項の規定に従い、(a) 公社が本契約に基づいて通知を受けた訴訟手続きについて、公社が第 6 項に従って弁護を引き受けない場合、または (b) 公社が弁護を引き受けたが、被補償者が第 6 項に従って弁護を引き受けない場合、本契約に基づき補償が求められる、または求められる可能性のある訴訟手続きに関連して、被補償者が実際に、または被補償者のために合理的に負担した費用は、当該訴訟手続きの最終処分に先立って公社が支払うものとする；ただし、被補償者が負担した、または被補償者のために負担したかかる費用の支払いは、かかる訴訟手続きの終了後に、被補償者が本契約で認められている公社による補償を受ける権利がないと最終的に判断された場合、被補償者により、または被補償者を代表して、立て替えた全額を返済するという誓約を受領した場合にのみ行われるものとする。このような約束は、被補償者の返済能力を問わずに受諾されるものとする。本第 7 項に基づく立替金および返済の約束は、無担保・無利子とする。

8. 手続き。

(a) 本契約に従って補償または費用の前払いを受けるために、被補償者は、被補償者が補償または費用の前払いを受ける権利があるかどうか、およびその程度を判断するために合理的に必要であり、かつ被補償者が合理的に入手可能な書類および情報を請求書に含めて、書面による請求を公社に提出するものとします。かかる補償または費用の前払いは、以下の第 8 項(b)および(c)の規定に従って、いかなる場合でも、(i) 第 7 項に基づく費用の前払いの場合は、被補償者の書面による要請を公社が受領してから 30 暦日以内、(ii) その他のすべての補償の場合は、被補償者の書面による要請を公社が受領してから 60 暦日以内に、速やかに行われるものとします。
4


(b) 第 2 項に基づく補償の要請に関しては、被補償者が第 2 項に定める該当する行動基準を満たしていないと公社が判断しない限り、補償が行われるものとする。被補償者が第 2 項に定める該当する行動基準を満たしたかどうかの判断、および、その後、立替経費を会社に返済しなければならないという判断は、取締役会の裁量に基づき、(1) その時点で訴訟手続きの当事者ではない取締役（以下、「利害関係のない取締役」という、）(3) 利害関係のない取締役がいない場合、または利害関係のない取締役が取締役会に意見書を提出するよう指示した場合、または (4) 会社の株主。第 2 項に基づく請求に関するこのような決定は、第 8 項(a)の第(ii)号で言及されている 60 日間の期間内に行われるものとする（ただし、公社と被補償者の相互合意により延長された場合を除く）。第 2 項に基づく請求または前払い費用の返済に関する前述の判断のために、被補償者は第 2 項に定める該当する行動基準を満たし、補償を受ける権利を有すると推定されるものとする。

(c) 本契約に定める反対の規定にかかわらず、支配権の変更後に補償請求が行われた場合、被補償者の選択により、会社に対して書面で行われた、被補償者が該当する行動基準を満たしたかどうか、または前払費用を返済する必要があるかどうかについて、上記第 8 項 (b) に従って行われる必要がある判断は、本第 8 項 (c) の規定に従って選出された独立弁護士によって行われるものとします。独立弁護人は、被補償者が理事会に選定を依頼しない限り、被補償者が選定するものとする。決定を行う当事者は、他方の当事者に、そのように選択された独立弁護人の身元を通知する書面通知を行うものとする。かかる通知を受けた当事者は、かかる書面による選定通知が行われてから7日以内に、かかる選定に対する書面による異議を他方の当事者に送達することができる。かかる異議は、選定された独立弁護人が第1条に定義される「独立弁護人」の要件を満たしていないという理由でのみ主張することができ、異議には、かかる主張の事実的根拠を具体的に記載しなければならない。適切かつ適時の異議申し立てがない限り、選出された者が独立弁護人として行動するものとする。書面による異議申立てがなされた場合、裁判所が当該異議申立てに理由がないと判断するまでの間、当該選定された独立弁護人は、独立弁護人として活動することができない。被補償者が補償請求書を提出してから 20 日以内に、独立弁護人が選出されなかった場合、または選出されたとしても異議が申し立てられた場合、会社または被補償者は、本項に従って、デラウェア州大法院または管轄権を有するその他の裁判所に、会社または被補償者が他方から独立弁護士を選出することに異議を申し立てた場合の解決、および/または裁判所が選出した人物または裁判所が指定するその他の人物の独立弁護士としての選任を申し立てることができ、異議が有利に解決された人物または選任された人物が独立弁護士として活動するものとする。公社は、このような立場で独立弁護人を務めることに関連して発生する、独立弁護人の妥当な報酬と費用を支払うものとする。公社は、かかる独立弁護人がどのような方法で選ばれ、任命されたかにかかわらず、本項の手続きに付随する合理的かつ必要なすべての手数料と費用を支払うものとする。

(d) 判決、命令、和解、有罪判決、またはノロ・コンテンデントの嘆願もしくはそれに相当するものによって訴訟が終了しても、それ自体で、被補償者が誠実に、かつ、会社の最善の利益になると合理的に信じる、またはそれに反しないと合理的に信じる方法で行動しなかったという推定を生じさせるものではなく、刑事訴訟に関しては、被補償者の行為が違法であると信じるに足る合理的な理由があったという推定を生じさせるものではない。

(e) 被補償者の行動が、財務諸表を含む公社またはその関連会社の記録または帳簿、あるいは公社またはその関連会社の役員が職務上被補償者に提供した情報に基づいている場合、被補償者は誠実に行動したとみなされるものとする、または、公社もしくはその関連会社の法律顧問の助言に基づくか、独立公認会計士または公社もしくはその関連会社が合理的な注意をもって選定した鑑定人もしくはその他の専門家によって公社もしくはその関連会社に提供された情報もしくは記録、または報告書に基づく。本第 8 項(e)の規定は、被補償者が本契約に定める該当する行動基準を満たしたとみなされる可能性のあるその他の状況を排他的なものとみなしたり、制限したりするものではありません。

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