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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
 
FORM 8-K

現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月22日
ModivCare Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
 
 
デラウェア 001-34221 86-0845127
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. EmployerIdentification No.)

6900 E. Layton Avenue, 12th Floor
Denver, コロラド 80237
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

(303) 728-7012
登録者の電話番号(市外局番を含む):

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.001ドル MODV ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
¨ 登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。 ¨







Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年2月22日、ModivCare Inc.(以下「当社」)は、2023年12月31日に終了した四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d)別紙
別紙番号 内容
99.1
101 表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙ページのXBRLタグはインラインXBRL文書内に埋め込まれている。
104 インライン XBRL としてフォーマットされた、Form 8-K の最新報告書の表紙。




1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
    MODIVCARE INC.
Date: February 22, 2024     By:   /s/ L. Heath Sampson
    Name:   L. Heath Sampson
    Title:   Chief Executive Officer



EX-99.1 2 a-ex991pressreleasexmodvye.htm EX-99.1 Document

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モディヴケア、2023年第4四半期および通期決算を発表
決算、2024年ガイダンスを発表

コロラド州デンバー - 2024年2月22日 - 患者の転帰改善に焦点を当てた統合支援ケアソリューション群を提供する技術対応型ヘルスケアサービス企業であるモディヴケア社(「当社」または「モディヴケア」)(Nasdaq: MODV)は本日、2023年12月31日を期末とする3カ月間および通年の決算を発表した。

Fourth Quarter 2023 Summary:
-サービス収入は7億280万ドルで、2022年第4四半期の6億5,390万ドルから7.5%増加。
-純損失530万ドル、希薄化後普通株式1株当たり0.37ドル
-調整後EBITDA(1)は5,050万ドル、調整後純利益(1)は1,840万ドル、調整後EPS(1)は希薄化後普通株式1株当たり1.29ドル。
-営業活動によるキャッシュ・フローは2,560万ドルのマイナス、フリー・キャッシュ・フロー(2) は3,680万ドルのマイナス。
-契約債権は1,470万ドル増加して1億4,400万ドル、契約債務は1,610万ドル減少して1億1,750万ドルとなり、2023年12月31日現在の契約債権純額は2,650万ドルとなった。
-2023年第4四半期に獲得した2億1,620万ドルのNEMT TCV(3) には、大規模な管理型メディケイド契約が含まれており、2024年の契約減少を上回る新規獲得に貢献する。
-3億2,500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティで1億1,380万ドルを引き当てた。
-後発事象として、2024年初めにレバレッジ規制を修正し、クレジット・ファシリティの利用可能枠に追加的なクッションを提供し、十分な流動性を確保した。

Full Year 2023 Summary:
-サービス収入は27億5,120万ドルで、2022年の25億440万ドルから9.9%増加した。
-純損失2億450万ドル、希薄化後普通株式1株当たり14.43ドル
-調整後EBITDA(1)は2億440万ドル、調整後純利益(1)は7,990万ドル、調整後EPS(1)は希薄化後普通株式1株当たり5.60ドル。
-2023年の営業活動による純キャッシュ支出は8,300万ドル、フリーキャッシュフロー(2)は1億2,530万ドルのマイナス
-契約債権は7,280万ドル増の1億4,400万ドル、契約債務は7,680万ドル減の1億1,750万ドルとなった。
-2023年には、4億6,350万ドルのNEMT TCV(3)、1億4,180万ドルのACV(3)、および1,060万ドルの遠隔患者モニタリング用ACV(3)を獲得する。

(1) 非GAAP財務指標の調整表および非GAAP財務指標に関するその他の関連情報は以下の通り。
(2) フリー・キャッシュ・フローは非GAAPベースの財務指標であり、営業活動によるキャッシュ・フローから、以下のキャッシュ・フロー計算書の有形固定資産の購入に含まれる資本的支出を差し引いたものである。
(3) Total Contract Value(TCV)は、契約期間中に期待される収益効果を表す。年間契約価値(ACV)は、契約期間中の1年間の収益効果を表す。ACVは、契約期間中に有効な期間が1年未満である場合、有効な期間中の1年間について按分される。
「2023年度の売上高と調整後EBITDAはガイダンスを達成し、堅調な業績を達成しました。NEMTの売上高は第4四半期に9%増加しましたが、これはトリップが13%増加したためです。一方、パーソナルケアと遠隔患者モニタリング部門は引き続き順調に成長しています。「当社の変革は、結果志向でありながら思いやりのある社風を育み、戦略的焦点を鮮明にする一方で、大幅な業務改善につながりました。これによって私たちは、健康の社会的決定要因に取り組むことで、顧客とその会員に有意義な影響を与えることができるのです。このような進歩にもかかわらず、業績はこのような基礎的な変化に遅れをとることが予想されます。予想よりも早くCOVID関連の運転資金が必要となり、NEMTセグメントではマージンが圧迫されるなど、当面の財務面で逆風が吹いています。今後については、第2四半期からの年間契約額約1億5,000万ドルの実施と、デジタル化を含むイニシアチブによる3,000万ドルのコスト削減が、特に下半期において、メディケイドの再決定と医療利用環境の正常化の影響を緩和するのに役立つと見込んでいます。



こうした努力により、2025年には年間稼働率がさらに向上する。さらに、プロセスの一元化と標準化に成功し、2023年にはパーソナル・ケアと遠隔患者モニタリングの分野でコア・プラットフォームと新機能を展開し、成長を加速させています。このような大規模な進展は、長期的な株主価値の向上に向けた私たちの好位置付けであり、これは私たちのチームの懸命な努力の直接的な成果です。"私は、彼らの揺るぎない献身に身の引き締まる思いです。

2024 Guidance

2024年のガイダンスは以下の通り(単位:百万ドル):

First Quarter 2024 Fiscal Year 2024
売上高 $650 ~ $700 $2,700 - $2,900
調整後ebitda $28 ~ $33 $190 ~ $210

ガイダンスは将来の合併・買収活動の影響を除外し、現在の経営環境に基づいている。

Fourth Quarter 2023 Results

2023年第4四半期の売上高は7億280万ドルで、2022年第4四半期の6億5,390万ドルから7.5%増加した。この増収は、NEMT事業における総支払回数が12.7%増加したことによるもので、平均月間会員数が5.5%減少したことで一部相殺された。会員数の減少は、メディケイドの再決定による影響に関連したもので、これは当社の予想通りの傾向である。PCS部門の営業時間が3.4%増加したことも増収につながった。

営業利益は、2022年第4四半期の660万ドル(売上高の1.0%)に対し、2023年第4四半期は1,570万ドル(売上高の2.2%)であった。純損失は、2022年第4四半期の690万ドル(普通株式1株当たり0.49ドル)に対し、2023年第4四半期は530万ドル(普通株式1株当たり0.37ドル)であった。2023年第4四半期の営業利益は2022年第4四半期に比べ増加したが、これはリストラおよび統合活動のための一時的費用の減少に関連した一般管理費が16.2%減少したためである。

調整後 EBITDA は、2022 年第 4 四半期の 5,970 万ドル(売上高の 9.1%)に対し、2023 年第 4 四半期は 5,050 万ドル(売上高の 7.2%)でした。2023年の調整後EBITDAは、主にサービス費用の増加によりNEMT事業の売上総利益が7.6%減少したため、前年同期を下回りました。従って、2023年第4四半期の調整後純利益は、2022年第4四半期の2,980万ドル(希薄化後普通株式1株当たり2.11ドル)に対し、1,840万ドル(希薄化後普通株式1株当たり1.29ドル)となりました。

当四半期の営業活動による現金支出は2,560万ドルで、これに対して2022年第4四半期の営業活動による現金支出は5,600万ドルであった。当四半期の営業資産・負債の変動には、契約債務の決済1,610万ドル、契約債権の増加1,470万ドルが含まれる。また、2023年末現在、1社の顧客から約3,590万ドルの支払期限が到来しており、これを回収すれば当四半期の営業キャッシュフローはプラスとなる。当四半期の投資活動による現金支出は1,110万ドルで、主に技術への投資とモニタリング機器の購入によるものです。当四半期の財務活動による純キャッシュは3,100万ドルで、その結果、当四半期末のリボルビング・クレジット・ファシリティの残高は1億1,380万ドルとなりました。

Full Year 2023 Results

2023年通年の売上高は27億5,120万ドルで、2022年の25億440万ドルから9.9%増加した。この増収は、NEMT事業における総有償輸送回数が12.2%増加したことによるもので、平均月間会員数が1.6%減少したことで一部相殺された。また、PCS事業の営業時間が3.4%増加したことも増収につながった。

2023年の営業損失は1億3,990万ドル、売上高の5.1%であったのに対し、2022年の営業利益は5,710万ドル、売上高の2.3%であった。2023年の純損失は2億450万ドル、普通株式1株当たり14.43ドルであったのに対し、2022年の純損失は3,180万ドル、普通株式1株当たり2.26ドルであった。2023年の純損失と営業損失は、主に2023年第2四半期の1億8,310万ドルの現金支出を伴わないのれん代減損に関連しています。




2023年の調整後EBITDAは2億440万ドル、売上高の7.4%であったのに対し、2022年は2億2,190万ドル、売上高の8.9%であった。2023年の調整後EBITDAは、主にモビリティの利用に伴うサービス費用の増加により売上総利益率が5.4%低下したため、低下した。従って、2023年の調整後純利益は7,990万ドル、希薄化後普通株式1株当たり5.60ドルであったのに対し、2022年は1億340万ドル、希薄化後普通株式1株当たり7.32ドルであった。

2022年度の営業活動で使用した純現金は1,040万ドルであったのに対し、当年度の営業活動で使用した純現金は8,300万ドルであった。当期の営業資産・負債の変動には、契約債務の決済7,680万ドル、契約債権の増加7,280万ドルが含まれる。当期、投資活動に使用された純現金は4,230万ドルであり、主に技術への投資およびモニタリング機器の購入に関連したものである。財務活動によるキャッシュ・フローは1億1,310万ドルで、その結果、リボルビング・クレジット・ファシリティの残高は1億1,380万ドルとなった。

2023年第4四半期および通期決算電話会議

モディヴケアは、2024年2月23日(金)午前8時30分(米国東部時間)より、決算に関する電話会議を開催します。お電話でのお問い合わせは、下記までお願いいたします:

米国フリーダイヤル1 (877) 407-8037
International: 1 (201) 689-8037

カンファレンス・コールはウェブキャスト(investors.modivcare.com)でもご覧いただけます。

About Modivcare

Modivcare Inc.(以下「Modivcare」または「当社」)は、公的および私的な支払者とその会員に統合支援ケアソリューション一式を提供するテクノロジー対応ヘルスケアサービス企業です。当社の価値ベースのソリューションは、会員を必要不可欠なケアサービスにつなげることで、健康の社会的決定要因(SDoH)に対処します。そうすることで、モディヴケアはヘルスプランがリスクを管理し、コストを削減し、全体的な健康アウトカムを改善するのを支援します。Modivcareは、非緊急医療輸送(NEMT)、パーソナルケアサービス(PCS)、遠隔患者モニタリング(RPM)ソリューションのプロバイダーです。Modivcareの詳細については、www.modivcare.com。

非gaap財務指標と調整

米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠して作成された財務指標に加え、GAAPに準拠して作成されていない以下の財務指標の当社および/またはそのセグメント(該当する場合)のプレゼンテーションがここに含まれる場合があります:(1) 経営陣が業績指標とみなすEBITDA、調整後EBITDA、調整後販管費、調整後EBITDAマージン、調整後純利益、調整後EPS、および(2) 経営陣が流動性指標とみなすフリー・キャッシュ・フロー。EBITDAは、(1)支払利息(純額)、(2)法人税等調整額(利益)、(3)減価償却費および償却費控除前の当期純利益(損失)と定義される。調整後EBITDAは、(該当する場合)調整前EBITDAとして計算される:(1)構造改革費用および関連費用、(2)取引および統合費用、(3)和解関連費用、(4)株式報酬、(5)のれんの減損、(6)持分法による投資損失(税引き後)、(7)COVID-19関連費用(助成金収入控除後)。調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAをサービス収入(純額)で除したものである。調整後純利益は、(該当する場合)調整前の純利益(損失)として算出される:(1)構造改革費用および関連費用、(2)取引および統合費用、(3)和解関連費用、(4)株式報酬、(5)のれんの減損、(6)持分法による投資損失、税引き後、(7)無形資産償却費、(8)COVID-19関連費用、助成金収入控除後、および(9)これらの調整による法人税等。調整後EPSは、調整後純利益を調整後純利益で算出された希薄化後加重平均発行済み普通株式数で除して算出される。調整後G&A費は(該当する場合)調整前のG&A費として算出される:(1)事業再編関連費用、(2)取引・統合費用、(3)和解関連費用、(4)株式報酬。フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローから、キャッシュ・フロー計算書の有形固定資産の購入に含まれる資本的支出を差し引いたものです。ここで使用されている非GAAPベースの財務指標と、上記の議論に含まれていない最も直接的に比較可能なGAAPベースの財務指標との調整は以下の通りです。当社は、GAAP財務指標に含まれる項目を不合理な努力なしに予測することができないため、本プレゼンテーションでは、GAAPに準拠した純利益(損失)のガイダンスや、将来予測に基づく非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整表を提供していません。当社の非GAAP業績指標は、中核的な営業成績に左右されない費用および金額を除外しています。これらの費用を除外することで、前期との比較や同業他社との比較がより意味のあるものになります。このような指標を用いることで、投資家は当社の事業の継続的な運営に影響を与える要因や傾向をよりよく理解できると考えています。中核事業とは、直接的な営業費用およびこれらの活動を支える間接的な費用を含め、収益を得るサービスを提供するための継続的な活動であると考えています。その結果、持分法による投資先の純利益または損失は、これらの指標から除外されています。これは、当社がベンチャー企業を管理する能力、ベンチャー企業内のリソースを配分する能力、またはベンチャー企業の事業や業績を直接管理する能力を有していないためです。フリー・キャッシュ・フローの表示(該当する場合)は、GAAPベースの業績と合わせて見ることで、経営陣、投資家、その他の財務情報利用者に当社のキャッシュ・フローに影響を与える要因や傾向をより完全に理解させる、当社の流動性を見るための追加的な方法を反映しています。



ただし、フリー・キャッシュ・フローという用語の使用は、報告された資金が裁量的支出に制限なく自由に使用できることを意味するものではなく、またそのような推論がなされるべきでもありません。なぜなら、これらの資金の使用は、信用枠を含む当社の未払い債務の条件によって制限される可能性があり、またその他の非裁量的支出に充当される可能性があるからです。

同業他社は非GAAPベースの財務指標を異なる方法で算出している可能性があるため、当社の非GAAPベースの財務指標は、同業他社が提供する財務指標と直接比較できる情報を提供しない可能性があります。さらに、非GAAP財務指標はGAAPに準拠して作成されておらず、他社が使用する非GAAP財務指標と異なる可能性があり、当社の報告財務業績に重大な影響を与える可能性のある費用を除外しているため、非GAAP財務指標を使用することには限界があります。非GAAP財務指標の表示は、GAAPに準拠して作成された最も直接的に比較可能な財務指標と切り離して、またはその代替として考慮されることを意図したものではありません。当社の非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を以下に記載しますので、当社の事業を評価するために単一の財務指標に依存しないよう、ご確認ください。

Forward-Looking Statements

Certain statements contained in this press release constitute “forward-looking statements” within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements are predictive in nature and are frequently identified by the use of terms such as “may,” “will,” “should,” “expect,” “believe,” “estimate,” “intend,” and similar words indicating possible future expectations, events or actions. The updated guidance discussed herein constitutes forward-looking statements. Such forward-looking statements are based on current expectations, assumptions, estimates and projections about our business and our industry, and are not guarantees of our future performance. These statements are subject to a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors, many of which are beyond our ability to control or predict, which may cause actual results to be materially different from those expressed or implied herein, including but not limited to: government or private insurance program funding reductions or limitations; implementation of alternative payment models or the transition of Medicaid and Medicare beneficiaries to Managed Care Organizations; our inability to control reimbursement rates received for our services; cost containment initiatives undertaken by private third-party payors and an inability to maintain or reduce our cost of services below rates set forth by our payors; the effects of a public health emergency; inadequacies in, or security breaches of, our information technology systems; changes in the funding, financial viability or our relationships with our payors; pandemics and other infectious diseases; delays in collection, or non-collection, of our accounts receivable; any impairment of our goodwill and long-lived assets; any failure to maintain or to develop reliable, efficient and secure information technology systems; any inability to attract and retain qualified employees; any disruptions from acquisition or acquisition integration efforts; estimated income taxes being different from income taxes that we ultimately pay; weakening of general economic conditions, including the impact of inflationary pressures, rising interest rates, labor shortages, higher labor costs and supply chain challenges; our contracts not surviving until the end of their stated terms, or not being renewed or extended; our failure to compete effectively in the marketplace; our not being awarded contracts through the government’s requests for proposals process, or our awarded contracts not being profitable; any failure to satisfy our contractual obligations or to maintain existing pledged performance and payment bonds; any failure to estimate accurately the cost of performing our contracts; any misclassification of the drivers we engage as independent contractors rather than as employees; significant interruptions in our communication and data services; not successfully executing on our strategies in the face of our competition; any inability to maintain relationships with existing patient referral sources; certificates of need laws or other regulatory and licensure obligations that may adversely affect our personal care integration efforts and expansion into new markets; any failure to obtain the consent of the New York Department of Health to manage the day to day operations of our licensed in-home personal care services agency business; changes in the case-mix of our personal care patients, or changes in payor mix or payment methodologies; our loss of existing favorable managed care contracts; our experiencing labor shortages in qualified employees and management; labor disputes or disruptions, in particular in New York; becoming subject to malpractice or other similar claims; our operating in the competitive remote patient monitoring industry, and failing to develop and enhance related technology applications; any failure to innovate and provide services that are useful to customers and to achieve and maintain market acceptance; our lack of sole decision-making authority with respect to our minority investment in Matrix and any failure by Matrix to achieve positive financial position and results of operations; any legal challenges to the relationships or arrangements between our virtual clinical care management services and the unaffiliated physician-owned professional corporation through which such services are provided; any failure to comply with applicable data interoperability and information blocking rules; the lapse of temporary telehealth flexibilities currently permitted under the Consolidated Appropriations Act of 2023; the cost of our compliance with laws; changes to the regulatory landscape applicable to our businesses; changes in budgetary priorities of the government entities or private insurance programs that fund our services; regulations relating to privacy and security of patient and service user information; actions for false claims or recoupment of funds; civil penalties or loss of business for failing to comply with bribery, corruption and other regulations governing business with public organizations; increasing scrutiny and changing expectations with respect to environmental, social and governance matters; changes to, or violations of, licensing regulations; our contracts being subject to audit and modification by the payors with whom we contract; a loss of Medicaid coverage by a significant number of Medicaid beneficiaries following the expiration of the COVID-19 public health emergency under the Families First Coronavirus Response Act (2020); our existing debt agreements containing restrictions, financial covenants and cross-default provisions that limit our flexibility in operating our business; our substantial indebtedness and lease obligations and ability to generate or distribute sufficient cash to service our indebtedness; the expiration of our existing credit agreement or any loss of available financing alternatives; our ability to incur substantial additional indebtedness or to issue additional equity; the results of the remediation of our identified material weaknesses in internal control over financial reporting; and any stock price volatility.




当社は、Form 10-Kによる年次報告書、およびそれに続いて証券取引委員会に最近提出した定期報告書および最新報告書において、将来の業績に影響を及ぼす可能性のある、当社の事業が直面するリスクに関する追加情報を提供しています。これらの将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた時点のものであり、本書および証券取引委員会に提出された書類に記載された注意書きによってその全体が明示的に限定されているため、当社の有価証券に関する投資判断を下す前にその全体をお読みください。当社は、新たな情報、将来の出来事、その他を問わず、本リリースに含まれる将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。



Investor Relations Contact
Kevin Ellich,
Head of Investor Relations
Kevin.Ellich@modivcare.com


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