フューチューンライトの適時開示・重要契約・その他・上場廃止・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

March 19, 2024

報告日（最も早く報告された事象の日付）

FEUTUNE LIGHT ACQUISITION CORPORATION

(登録者の正確な名称)

デラウェア

001-41424

87-4620515

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

48 Bridge Street, Building A

Metuchen, New Jersey

08840

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む909-214-2482

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒

証券法の規則425に基づく書面によるコミュニケーション

☐

証券取引法のルール14a-12に基づく勧誘資料

☐

証券取引法のルール14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション

☐

証券取引法のルール13e-4（c）に基づく開始前のコミュニケーション

同法第12条(b)に基づき登録された証券：該当事項はない。

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
A種普通株式1株、新株予約権1個および新株予約権1個で構成される単元	FLFVU	the nasdaq stock market llc

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	FLFV	the nasdaq stock market llc

ワラント、各ワラントは行使価格11.50米ドルでクラスa普通株式1株に対して行使可能	FLFVW	the nasdaq stock market llc

企業結合の完了時に1個につきA種普通株式1株の10分の1と交換できる権利	FLFVR	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

既報の通り、2023 年 10 月 26 日、Feutune Light Acquisition Corporation（以下「FLFV」、本合併後「PubCo」、後述の合併契約に定義）は、英領バージン諸島の Thunder Power Holdings Limited（以下「TPH」）及びデラウェア州法人で FLFV の完全子会社である Feutune Light Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）との間で合併契約及び合併計画（以下「合併契約」）を締結した。本合併契約において企図されている取引を、本報告書では「本経営統合」と総称する。

本合併契約第7.5に従い、FLFVが本経営統合の完了期限（以下「本経営統合期限」）の延長を希望する場合、FLFVは、毎月21日までに、その時点において有効なFLFVの定款に従い、1ヶ月間の延長（以下「既存月次延長」）を行う、TPHは、各既存月次延長につき、10万ドル（以下「各既存月次延長支払金」）の既存月次延長貸付金を提供し、その金額をFLFVの一般株主の利益のために設定されたFLFVの信託口座（以下「信託口座」）に預託することに合意した。各既存月次延長払いと引き換えに、FLFVは、本経営統合またはFLFVの10,000口の第三者割当増資への転換時に返済することを定めた100,000ドルの約束手形を発行する。この約束手形は、FLFVが清算された場合、TPHがFLFVのスポンサーまたはその被指名人から提供される既存月次延長支払金の返済について優先順位を有する権利も付与される。

さらに、第7.5条は、FLFVが当時有効であった定款に規定された9回の既存月次延長のすべてを求め、これを確保した後、2024年3月21日までに本経営統合が完了しなかった場合、TPHは、当事者が本経営統合を完了させるために誠実に行動しており、本経営統合が完了することが合理的に見込まれると独自の裁量で判断し、本経営統合期限のさらなる延長を支援するため、同一または異なる条件で追加融資を行うことに合意することができる旨定めている。

2024年3月18日、FLFVの株主は臨時株主総会（以下に定義）において、FLFVが2024年3月21日までに最初の企業結合を完了し、結合期限を最大9回まで延長できることを規定するFLFVの定款変更（以下に定義）を承認しました、FLFVが毎月21日までに企業結合期限の延長を申請し、信託口座に新規月次延長支払金（以下に定義）60,000米ドルが入金された場合、FLFVは各月に新規月次延長支払金（以下に定義）を追加し、2024年12月21日までの合計9ヶ月間、最大9回まで企業結合期限の延長を選択することができます。

2024年3月19日、FLFVはTPHと協議し、TPHが、FLFVが本経営統合を完了させるために、2024年6月21日までの間、新月次延長払いを新月次延長払いの数だけ提供し続けることを規定する合併契約の修正（以下「合併契約修正」）を行うことに合意した。各新月次延長支払いと引き換えに、FLFVは、本経営統合またはFLFVの第三者割当増資6,000口への転換時に返済される6万ドルの新月次延長債券（以下に定義）を発行する。当該新月次延長債券は、FLFVが清算された場合にも、FLFVのスポンサーまたはその他の被指名人が提供する既存月次延長支払金の返済について、TPHが引き続き優先順位を有する権利を有するものとする。

項目2.03 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出

2024年3月18日、FLFVは臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催し、FLFVの株主は、FLFVの修正再定款（以下「憲章」）を改正し、FLFVが2024年3月21日までに最初の企業結合を完了することを認める議案を承認しました、FLFVの株主は、FLFVが2024年3月21日までに最初の企業結合を完了し、結合期限を9回まで延長することを選択することができ、それぞれ1ヶ月間延長され（以下、「新月次延長」）、合計で2024年12月21日まで9ヶ月間延長することができます。(ii)各1ヶ月の延長につき、各公開株につき0.035ドル。2024年3月18日、デラウェア州に対し、憲章の修正証明書（以下「憲章修正」）が提出され、同日付で発効した。

2024年3月19日、60,000米ドル（以下「3月新月次延長支払金」）が一般株主のために信託口座に入金され、これによりFLFVは最初の企業結合を完了するまでの期間を2024年3月21日から2024年4月21日まで1ヶ月延長することが可能となった（以下「3月新月次延長」）。なお、3月の月次延長は、改正後の定款に基づき最大9回まで認められる月次延長のうちの最初の月次延長となります。

3月分の新月次延長支払いに関連して、FLFVは、合併契約修正条項に従い、3月分の新月次延長支払いに係るTPHによる支払を証するため、TPHに対し無担保の約束手形60,000ドル（以下「新月次延長手形」）を発行した。

新月次延長債券には利息は付されておらず、(i) 本経営統合の完了、または (ii) FLFV の期間満了日（以下「満期日」）のいずれか早い日に全額が支払われる。(i)満期日から 5 営業日以内に元本が支払われない場合、(ii)任意または非自発的な破産訴訟の開始、(iii)FLFV の債務不履行、(iv)クロス債務不履行、(v)FLFV に対する強制執行手続き、(vi)債務履行に関連する違法および無効。新月次延長債券はまた、FLFV が清算された場合、FLFV のスポンサーまたはその他の被指名人が提供する既存月次延長債務の返済について、新月次延長債券の方が優先順位が上となることも定めている。

新月次延長債券の支払人であるTPHは、2022年6月17日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたFLFVの最終目論見書（ファイル番号：333-264221）に記載されているとおり、一定の例外を除き、新月次延長債券の全部または一部をそれぞれFLFVの公募投資口と同一のFLFVの私募投資口（以下「本投資口」）に転換する権利を有しますが、義務はありません：本経営統合の完了日の2営業日前までに、FLFVに対して転換の意向を書面で通知することにより、FLFVは、一定の例外を除き、2022年6月17日にSECに提出されたFLFVの最終目論見書（ファイル番号：333-264221）に記載された公開投資口と同一の投資口を受け取ることができます。当該転換に関連してTPHが受領するユニット数は、(x)TPHに支払われる未払い元本の合計を(y)10.00米ドルで除した金額とする。

債券の発行は、1933 年証券法第 4 条(a)(2)の登録免除に基づき行われた。］

新月次延長債券の写しは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。本項目 2.03 に記載される開示は要約のみを意図したものであり、新月次延長債券を参照することによりその全内容が限定される。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01で開示された情報は、本項目2.03で必要とされる限り、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2024年3月18日、FLFVはナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）の上場資格部門スタッフから、ナスダック・グローバル市場への上場継続のためにFLFVの総保有者数が400人以上であることを要求する上場規則5450(a)(2)（以下「最低保有者数規則」）を遵守していないとの書面による通知（以下「本通知」）を受けました。本通知は不備の通知であり、上場廃止の差し迫った通知ではなく、ナスダック・グローバル市場におけるFLFVの証券の上場または取引に現在のところ影響はありません。

同通知によると、FLFVは45暦日以内に最低保有者規則を遵守するための計画を提出しなければならない。FLFVは必要な期間内に最低保有者規則を遵守するための計画を提出する予定です。ナスダックがFLFVの計画を受理した場合、ナスダックはFLFVに対し、最低保有者規則を遵守していることを証明するために、通知の日付から180暦日までの延長を認めることができます。ナスダックがFLFVの計画を受け入れない場合、FLFVはナスダックのヒアリングパネルで決定を不服とする機会があります。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

本Current Report on Form 8-Kの項目2.03で開示された情報は、本項目3.02で必要とされる限り、参照により本項目に組み込まれます。本新株予約権付社債の転換により発行される本新株予約権付社債（及びその裏付けとなる証券）は、（1）本経営統合の完了後 30 日を経過するまでは、一定の例外を除き、TPH が譲渡又は販売することはできません。

Item 5.03. 定款・細則の変更

臨時株主総会において、FLFVの株主は、FLFVが2024年3月21日までに最初の企業結合を完了し、新月次延長支払金を信託口座に預託することにより、結合期限を最大9回まで延長することができ、それぞれ新月次延長支払金を追加して合計最大9ヶ月間、2024年12月21日まで延長することができる旨の憲章改正案を承認した。2024年3月18日、デラウェア州に対し貸切契約変更書が提出され、同日発効した。

同憲章改正のコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 3.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

臨時株主総会の基準日である2024年3月18日現在、A種普通株式5,542,368株およびB種普通株式2,443,750株を含む発行済普通株式総数は7,986,118株であり、その約76.96%が臨時株主総会に直接または委任状によって出席している。

臨時株主総会でFLFVの株主の投票に付された案件の最終結果は以下の通り：

1. The Charter Amendment Proposal

株主は、FLFVが2024年3月21日までに最初の企業結合を完了することを認める憲章改正案を承認し、（i）すべての公開株式について60,000ドル、（ii）1カ月延長するごとに公開株式1株につき0.035ドルのいずれか少ない額を信託勘定に預託することにより、最初の企業結合を完了する期間を1カ月ずつ9回まで延長し、2024年12月21日まで合計9カ月まで延長することを選択することができる。投票結果は以下の通り：

賛成		AGAINT		棄権
5,921,294		224,438		0

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年3月19日、FLFVはプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表し、株主による株主総会での合併契約変更の承認と合併契約変更の締結を発表しました。プレスリリースの写しは、別紙99.1として提出されています。本項目7.01および本プレスリリースに記載された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものではなく、証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 8.01. Other Events

本定款変更議案の承認議決権行使に関連して、FLFVのA種種類株式2,738,699株の償還請求が行われました。償還手続きが完了し、A種種類株式2,738,699株が消却されると、FLFVのA種種類株式は2,803,669株（FLFVの一部の関連会社がFLFVのIPOと同時に販売した第三者割当増資の割当株式498,875株を含む）、B種種類株式は2,443,750株の発行済株式となります。

追加情報とその入手先

既に公表しておりますとおり、FLFV は、2023 年 10 月 26 日に、FLFV、Merger Sub 及び TPH の間で、TPH が Merger Sub と合併し、Merger Sub は FLFV の完全子会社として存続する（以下「本合併」といいます。本報告書は、本経営統合に関して考慮すべき全ての情報を記載したものではなく、本経営統合に関する投資判断その他の判断の基礎となることを意図するものではありません。FLFVの株主およびその他の関係者は、2023年12月7日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォームS-4（ファイル番号333-275933）（以下「S-4」といいます）修正版委任状／目論見書、および本経営統合に関連して提出されたその他の資料（これらの資料には、FLFV、マージャー・サブまたはTPH、および本経営統合に関する重要な情報が記載されているため、これらの資料を一読されることをお勧めします。本経営統合に関するS-4およびその他の関連資料は、本経営統合に関する議決権行使のために設定される基準日におけるFLFVの株主に郵送されます。当該株主はまた、SECのウェブサイト（www.sec.gov）、またはFLFVの主たる事務所（48 Bridge Street, Building A, Metuchen, New Jersey 08840）に直接請求することにより、SECに提出されたS-4およびその他の書類の写しを、入手可能になり次第、無料で入手することができます。

Forward-Looking Statements

本レポートには、1933年証券法および1934年証券取引法（いずれも改正後）に定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。本書に記載されている係争中の取引に関する記述や当事者の見解および期待など、過去の事実ではない記述は将来予想に関する記述です。このような記述には、予想される当初の企業価値およびクロージング後の株式価値、提案されている本経営統合のメリット、統合計画、予想されるシナジー効果および収益機会、予想される将来の財務および経営成績ならびに業績（成長性の見込みを含む）、予想される統合会社の経営およびガバナンス、予想される取引の時期など、提案されている本経営統合に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。期待する」、「確信する」、「推定する」、「意図する」、「計画する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を示しています。これらの将来予想に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、既知または未知のさまざまなリスクや不確実性、仮定（一般的な経済、市場、業界、経営要因に関する仮定を含む）の影響を受けるため、実際の業績は、表示または予想と大きく異なる可能性があります。

かかるリスクおよび不確実性には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i) 規制当局の承認が適時に得られないなど、本経営統合の完了条件が1つ以上満たされない、もしくは放棄されない、または政府機関が本経営統合の完了を禁止、遅延、もしくは拒否する、もしくはかかる承認に関連して一定の条件、制限、制約を要求するなど、本経営統合の完了予定時期および完了可能性に関するリスク；(ii) FLFVとTPHが事業統合を成功させる能力に関するリスク (iii) 該当する取引契約の解除を生じさせる可能性のある事象、変化、その他の状況の発生；(iv) FLFVまたはTPHの財政状態、業績、運営または見通しに関して重大な不利な変化が生じるリスク (v) 本経営統合の提案により、継続的な事業運営から経営陣の時間が失われるリスク (vi) 本経営統合の提案に関連する発表がFLFVの証券の市場価格に悪影響を及ぼすリスク(vii) 提案されている本経営統合およびその発表が、TPHの顧客維持能力、主要人材の維持・雇用能力、サプライヤーや顧客との関係維持能力、およびTPHの経営成績や事業全般に悪影響を及ぼす可能性があるリスク (viii)：(viii)自動車業界に関するリスク（政府による規制や執行の変更、市場競争、競争的な製品や価格設定活動を含むが、これらに限定されない） (ix)統合会社が製品やサービスを強化し、事業戦略を実行し、顧客基盤を拡大し、ビジネスパートナーとの安定した関係を維持する能力に関するリスク。

FLFVの新規株式公開に関連して2022年6月17日に提出された目論見書、2024年3月6日に提出された2023年12月31日に終了する会計年度のForm 10-KによるFLFVの年次報告書、およびS-4、ならびに当事者がSECに提出または提出する可能性のあるその他の文書に、リスクおよび不確実性のさらなるリストおよび説明が記載されていますので、ご一読をお勧めします。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果はかかる将来見通しに関する記述によって示された、または予測されたものとは大きく異なる可能性があります。従って、これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。FLFV、TPH、およびその子会社は、法律または適用される規則で義務付けられている場合を除き、作成日以降の出来事や状況を反映するために、将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

No Offer or Solicitation

本報告書は、いかなる有価証券、または提案されている本経営統合もしくはその他の取引に関する委任状または委任状、同意書もしくは承認書の勧誘を構成するものではなく、また、FLFV、Merger SubまたはTPHのいかなる有価証券の売却の申込みまたは購入の申込みの勧誘を構成するものでもなく、かかる申込み、勧誘または売却が、当該州または法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に違法となる州または法域において行われるものでもありません。1933年証券法の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の募集も行わないものとします。

Participants in the Solicitation

FLFV、Merger Sub、TPH、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣、従業員は、SEC規則により、本経営統合案に関連するFLFV株主の委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。SEC規則により、S-4に記載されているバス企業統合案に関連してFLFV株主の勧誘に参加するとみなされる可能性のある人物に関する情報。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

Exhibit No.		Description
1.1		2024年3月19日付、FLFV、Merger Sub、TPH間の合併契約修正。
3.1		2024年3月18日付修正基本定款変更証書。
10.1		FLFVがTPHに発行した2024年3月19日付約束手形。
99.1		2024年3月19日付プレスリリース
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Feutune Light Acquisition Corporation

Date: March 19, 2024	By:	/s/ Yuanmei Ma
	Name:	Yuanmei Ma
	Title:	Chief Financial Officer

EX-1.1 2 ea020213801ex1-1_feutune.htm MERGER AGREEMENT AMENDMENT, DATED MARCH 19, 2024, BY AND BETWEEN FLFV, MERGER SUB AND TPH

Exhibit 1.1

合併の合意と計画の修正

デラウェア州法人である Feutune Light Acquisition Corporation（以下「親会社」）、デラウェア州法人であり親会社の完全子会社である Feutune Light Merger Sub Inc.（以下「合併サブ」）、および英領ヴァージン諸島法人である Thunder Power Holdings Limited（以下「会社」）の間で、2024 年 3 月 19 日付で本合併契約および合併計画の修正（以下「本修正」）を行う。本補正条項において他に定義されていない大文字の用語は、合併契約（以下に定義）において与えられた意味を有するものとする。

w i t h n e s e s e t h:

親会社、合併会社および当社は、2023 年 10 月 26 日付の合併契約および合併計画（以下「合併契約」という；）

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EX-3.1 3 ea020213801ex3-1_feutune.htm CERTIFICATE OF AMENDMENT TO THE AMENDED AND RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION, DATED MARCH 18, 2024

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EX-10.1 4 ea020213801ex10-1_feutune.htm PROMISSORY NOTE, DATED MARCH 19, 2024, ISSUED BY FLFV TO TPH

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Dated: March 19, 2024

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EX-99.1 5 ea020213801ex99-1_feutune.htm PRESS RELEASE, DATED MARCH 19, 2024

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Feutune Light Acquisition Corporation

Yuanmei Ma

Chief Financial Officer

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