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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月13日
株式会社ビクシアサージカル
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-39384 | 87-2678169 | ||
| (設立された州またはその他の法域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 78 Fourth Avenue | ||
| Waltham, Massachusetts | 02451 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 868-1700
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | RBOT | ニューヨーク証券取引所 | ||
| 1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株を購入するワラント | RBOT WS | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2023年11月13日、Vicarious Surgical Inc.（以下「当社」）は、2023年9月30日に終了した第3四半期の業績を発表し、事業の最新情報を提供するプレスリリースを発表した。
2023年11月13日に発表されたプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本書に添付されている。
本Form 8-K（別紙99.1を含む）に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
当社は投資家向けプレゼンテーション（以下「本プレゼンテーション」）を更新しました。本プレゼンテーションは、当社の経営幹部が投資家やアナリストなどと対話する際に随時使用する予定です。同プレゼンテーションは当社ウェブサイトhttps://investor.vicarioussurgical.com/events-and-presentations/。同プレゼンテーションのコピーは別紙99.2として添付されています。
本Form 8-K（別紙99.2を含む）最新報告書に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits. |
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2023年11月13日付Vicarious Surgical Inc.プレスリリース。 | |
| 99.2 | Investor Presentation. | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| VICARIOUS SURGICAL INC. | ||
| By: | /s/ Adam Sachs | |
| Name: | Adam Sachs | |
| Title: | 社長兼最高経営責任者 | |
Date: November 13, 2023
2
Exhibit 99.1
バイカリアス・サージカル社、2023年第3四半期決算を発表
マサチューセッツ州ウォルサム--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ）-- 2023年11月13日 - 患者の転帰を改善し、外科手術のコストと効率の向上を目指す次世代ロボット技術企業のビカリアス・サージカル・インク（「ビカリアス・サージカル」または「当社」）（NYSE: RBOT、RBOT WS）は本日、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表しました。経営陣は本日11月13日午後4時30分（米国東部時間）より電話会議を開催いたします。
「第3四半期は、当社の事業にとっていくつかの成功をもたらしましたが、バージョン1.0システムの構築と統合に注力する中で、新たな課題も発生しました。「株式公開買付により資金調達手段を拡大し、各サブシステムの構築を有意義に進めることができたのは喜ばしいことですが、最近の市場主導のコスト削減策による影響と、統合に関するある課題が重なり、開発スケジュールの見直しを余儀なくされました。現在では、バージョン1.0のシステム構築と統合を2024年秋に完了し、その結果、2026年初めから半ば頃にデノボ申請を行う予定です。まだ前途は多難ですが、当社の差別化された技術により、手術用ロボットに革命をもたらし、標準治療を変革することができると確信しています。
2023年第3四半期決算のお知らせ
| ● | 2023年第3四半期の営業費用は2,140万ドルで、前年同期の2,220万ドルから4％減少した。 |
| ● | 2023年第3四半期の研究開発費は、2022年第3四半期の1,210万ドルに対し、1,300万ドルであった。 |
| ● | 2023年第3四半期の一般管理費は690万ドルで、2022年第3四半期は810万ドルであった。 |
| ● | 2023年第3四半期の販売・マーケティング費用は、2022年第3四半期の190万ドルに対し、140万ドルであった。 |
| ● | 前年同期のGAAP基準の純損失2,470万ドル（1株当たり純損失0.20ドル）に対し、第3四半期のGAAP基準の純損失は1,570万ドル（1株当たり純損失0.10ドル）であった。調整後純損失は2,040万ドルで、前年同期の調整後純損失2,170万ドル（1株当たり純損失0.18ドル）に対して0.12ドルの純損失となった。 |
| ● | 2023年9月30日現在の現金、現金同等物および短期投資は1億1,000万ドルで、これには8月の株式売出しによる総収入4,700万ドルが含まれている。これらの総収入を除くと、2023年第3四半期のキャッシュ・バーンは1,680万ドルであった。 |
| ● | 2023年度のキャッシュ・バーン・ガイダンスを6,000万～6,500万ドルに絞り込み、2024年度のキャッシュ・バーン・ガイダンスを4,000万～5,500万ドルとした。 |
Conference Call
ビカリス・サージカル社は11月13日（月）午後4時30分（米国東部時間）より、2023年第3四半期決算に関する電話会議を開催します。カンファレンス・コールをお聞きになりたい投資家の方は、国内からは+1 (404) 975 4839、海外からは+1 (929) 526 1599にダイヤルし、アクセスコードをご利用ください：083118.ライブおよびアーカイブのウェブキャストはhttps://investor.vicarioussurgical.com。
About Vicarious Surgical
2014年に設立されたVicarious Surgical社は、次世代ロボット工学企業であり、外科手術の効率を大幅に向上させ、患者の転帰を改善し、医療費を削減するという複数の目標を掲げ、独自の破壊的技術を開発している。当社の斬新な手術アプローチは、独自の人間型手術ロボットを使用して外科医を患者の体内に運び、低侵襲手術を行うものである。当社は、技術者、医療機器の専門家、医師からなる経験豊富なチームによって率いられ、ビル・ゲイツ、ヴィノッド・コスラのコスラ・ベンチャーズ、イノベーション・エンデバーズ、ジェリー・ヤンのAMEクラウド・ベンチャーズ、Sun Hung Kai & Co.Ltd.、Philip LiangのE15 VCなどがある。本社はマサチューセッツ州ウォルサム。詳細はwww.vicarioussurgical.com。
非gaap財務指標の使用
Vicarious Surgicalは、米国で一般に認められた会計原則（「米国GAAP」）に準拠して作成された財務指標に加えて、米国GAAP（「非GAAP」）に準拠して作成されていない追加の財務指標を提供しています。本プレスリリースに含まれる非GAAP財務指標は、調整後純損失および調整後1株当たり純損失（「調整後EPS」、調整後純損失と併せて「非GAAP財務指標」）です。当社が非GAAP財務指標を表示するのは、連結財務諸表の読者が、経営陣が事業評価や財務計画の目的で使用する中核的な経営成績を理解するのを支援するためです。Vicarious Surgicalの非GAAP財務指標は、投資家が複数の期間にわたって財務業績を比較する際の追加的なツールとなります。
調整後純損失および調整後EPSは、Vicarious Surgicalの経営陣が業績を評価するために使用する重要な業績指標です。これらの非GAAP財務指標は、より一貫性のあるVicarious Surgicalの営業業績の社内比較を容易にします。Vicarious Surgicalはこれらの業績指標を事業計画および予測に使用しています。非GAAP財務指標は、Vicarious Surgicalが中核事業を代表しないと考える特定の項目を除外することで、Vicarious Surgicalの営業成績を期間ごとに評価するのに役立つため、Vicarious Surgicalの財務業績に対する投資家の理解を高めるとVicarious Surgicalは考えています。
非GAAP財務指標は、他社の同様の名称の指標と比較できない可能性があります。なぜなら、他社はこの指標を同じ方法で算出していない可能性があるからです。調整後純損失および調整後EPSは米国会計基準に準拠して作成されておらず、米国会計基準に準拠して作成された指標と切り離して、または代替指標として考慮すべきではありません。Vicarious Surgicalの業績を評価する際には、純損失を含むU.S. GAAPに準拠して作成された他の財務業績指標とともに非GAAP財務指標を考慮する必要があります。
非GAAP財務指標は、Vicarious SurgicalのU.S.GAAP財務業績の表示に代わるものではなく、U.S.GAAPに従って表示されるVicarious Surgicalの財務業績の代替ではなく、補足としてのみ使用されるべきである。本プレスリリースにおいて、バイカリアス・サージカル社は、調整後純損失と最も直接的に比較可能な米国GAAP財務指標である純損失との調整、および調整後EPSの計算を提供しています。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定が意味する「将来予想に関する記述」が含まれています。当社の実際の結果は、当社の期待、見積もり、予測とは異なる可能性があり、したがって、将来の事象の予測としてこれらの将来予想に関する記述に依拠すべきではありません。Vicarious Surgicalの事業機会などに関する当社最高経営責任者の引用を含むがこれに限定されない、ここに含まれる歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、経営陣の現在の信念と期待を反映した将来見通しに関する記述です。これらの将来見通しに関する記述には、実際の結果が将来見通しに関する記述で議論されているものと大きく異なる原因となり得る重大なリスクと不確実性が含まれています。これらの要因のほとんどはVicarious Surgicalの管理外であり、予測は困難です。このような相違を引き起こす可能性のある要因には以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません：適用される法律または規制の変更、Vicarious Surgical社が将来資金を調達する能力、Vicarious Surgical社の製品およびサービス開発活動の成功、コスト、時期、Vicarious Surgical社の製品候補およびサービスの潜在的属性と利点、Vicarious Surgical社がVicarious Systemの規制当局承認を期待通りのスケジュールで取得し維持する能力、承認された製品に関連する制限や制約、Vicarious Surgical社のヒト臨床試験の規模と期間；Vicarious Surgical社が追加技術を特定、導入、取得する能力。Vicarious Surgical社が既存のライセンス、製造、供給、販売契約を維持し、Vicarious Surgicalシステムと将来の製品候補の製造規模を商業量に拡大する能力。Vicarious Surgical社が現在販売または開発している製品やサービス、開腹手術の使用について、Vicarious Surgical社が現在販売または開発に従事している他の企業と競合する能力；Vicarious Surgical社の製品候補とサービスの市場規模と成長可能性、および単独または他社との提携でそれらの市場に参入する能力、Vicarious Surgical社の製品候補とサービスの価格設定、および製品候補とサービスを使用して実施される医療処置に対する償還、経費、収益、資本要件、現金収支、追加融資の必要性に関する同社の見積もり達成能力、Vicarious Surgical社の財務実績；Vicarious Surgicalの知的財産権、これらの権利を保護または行使する能力、およびそれが成功しなかった場合の事業、業績、財務状況への影響、景気後退、政治、市場の状況、およびそれらがVicarious Surgicalの事業、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性、Vicarious Surgicalの事業に対するCOVID-19の影響、およびVicarious SurgicalのSECへの提出書類で随時示されるその他のリスクと不確実性。Vicarious Surgical社は、上記の要因のリストは排他的なものではないことに注意してください。同社は読者に対し、作成日時点においてのみ語られる将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないよう警告する。Vicarious Surgicalは、将来見通しに関する記述の更新または修正を公に発表し、その予想の変更またはそのような記述の根拠となる事象、条件または状況の変更を反映させる義務または約束を引き受けるものではありません。
VICARIOUS SURGICAL INC.
凝縮された連結損益計算書
(未監査)
(単位：千米ドル（1株当たりのデータを除く)
| 9月30日までの3ヶ月間, | 9月30日に終了した9ヵ月間, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 営業費用: | ||||||||||||||||
| 研究開発費 | $ | 13,040 | $ | 12,120 | $ | 39,110 | $ | 32,023 | ||||||||
| セールス＆マーケティング | 1,401 | 1,912 | 5,027 | 4,625 | ||||||||||||
| 一般管理費 | 6,911 | 8,130 | 20,988 | 22,820 | ||||||||||||
| 営業費用合計 | 21,352 | 22,162 | 65,125 | 59,468 | ||||||||||||
| 営業活動による損失 | (21,352 | ) | (22,162 | ) | (65,125 | ) | (59,468 | ) | ||||||||
| その他の収益（費用）: | ||||||||||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | 4,703 | (3,038 | ) | 3,705 | 75,291 | |||||||||||
| 利息およびその他の収入 | 946 | 494 | 3,463 | 603 | ||||||||||||
| 支払利息 | (1 | ) | (31 | ) | (3 | ) | (89 | ) | ||||||||
| Income/(loss) before income taxes | (15,704 | ) | (24,737 | ) | (57,960 | ) | 16,337 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | - | - | - | - | ||||||||||||
| Net income/(loss) | $ | (15,704 | ) | $ | (24,737 | ) | $ | (57,960 | ) | $ | 16,337 | |||||
| a種及びb種普通株式1株当たり当期純利益／(損失) (基本的) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | 0.14 | |||||
| a種及びb種普通株式1株当たり当期純利益／(損失) (希薄化後) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | 0.12 | |||||
| Weighted average shares, basic | 155,141,393 | 121,965,277 | 136,194,179 | 121,201,693 | ||||||||||||
| Weighted average shares, diluted | 155,141,393 | 121,965,277 | 136,194,179 | 131,102,132 | ||||||||||||
| Other comprehensive income/(loss): | ||||||||||||||||
| 未実現評価損益 | 41 | - | (89 | ) | - | |||||||||||
| Other comprehensive income/(loss) | 41 | - | (89 | ) | - | |||||||||||
| Comprehensive net income/(loss) | $ | (15,663 | ) | $ | (24,737 | ) | $ | (58,049 | ) | $ | 16,337 | |||||
VICARIOUS SURGICAL INC.
要約連結貸借対照表
(未監査)
(単位：千米ドル、シェアおよび1株当たりのデータを除く)
| September 30, | December 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 59,113 | $ | 116,208 | ||||
| 短期投資 | 51,076 | $ | - | |||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | 3,222 | 4,196 | ||||||
| 流動資産合計 | 113,411 | 120,404 | ||||||
| 制限付き現金 | 936 | 936 | ||||||
| 有形固定資産(純額) | 5,889 | 6,586 | ||||||
| Right-of-use assets | 11,669 | 12,273 | ||||||
| Other long-term assets | 146 | 92 | ||||||
| 資産合計 | $ | 132,051 | $ | 140,291 | ||||
| Liabilities and Stockholders’ Equity | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | 1,529 | $ | 1,731 | ||||
| 未払費用 | 5,267 | 5,808 | ||||||
| Lease liabilities, current portion | 1,007 | 838 | ||||||
| 1年以内に返済予定の設備ローン | - | 16 | ||||||
| 流動負債合計 | 7,803 | 8,393 | ||||||
| リース負債（1年以内返済予定分を除く | 14,060 | 14,832 | ||||||
| 新株予約権付社債 | 2,316 | 6,021 | ||||||
| 負債合計 | 24,179 | 29,246 | ||||||
| 株主資本の部: | ||||||||
| クラスa普通株式 | 15 | 11 | ||||||
| Class B Common stock | 2 | 2 | ||||||
| 資本準備金 | 227,545 | 172,673 | ||||||
| その他の包括損失累計額 | (89 | ) | - | |||||
| 累積赤字 | (119,601 | ) | (61,641 | ) | ||||
| 株主資本合計 | 107,872 | 111,045 | ||||||
| 負債および株主資本合計 | $ | 132,051 | $ | 140,291 | ||||
VICARIOUS SURGICAL INC.
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INVESTOR PRESENTATION NOVEMBER 2023
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