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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月11日
株式会社authID
(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。
| デラウェア | 001-40747 | 46-2069547 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
1385 S. Colorado Blvd, Building A, Suite 322, Denver, Colorado 80222
(主たる業務執行機関の所在地）（郵便番号）。
516-274-8700
(登録者の電話番号（市外局番を含む）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式 1株当たり額面0.0001ドル | AUID | ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth Company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☒ 項目2.02 営業成績および財政状態
2023年5月11日、authID Inc.（以下「当社」）は、2023年3月31日に終了した会計期間の業績に関するプレスリリースを発表しました。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出された。また、当社は2023年5月11日に開催された電話会議に関連して使用されたプレゼンテーションも公表しました。この発表に関連して公表されたプレゼンテーションの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提供される。
本項目2.02に含まれる情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出された」とみなされず、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれることは、当該提出書類に特定の参照により明示的に記載される場合を除きありません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2023年5月11日、当社と当社のCFOであるアニー・ファム女史は、リテンション契約を締結し、当社は、総額240,625ドルを上限とする一定の業績条件に応じた特定のリテンション・ボーナスを提供し、解雇時に彼女の株式報酬の権利確定を早めることに同意しました。本契約は、2022年4月25日付の従前の役員保持契約に代わるものであり、この契約は終了し、これに関連してリリースが付与されています。
上記は、留保契約の重要な条項の要約にすぎず、留保契約に基づく当事者の権利及び義務の完全な記述であることを意図するものではありません。リテンション・アグリーメントの概要は、本カレント・レポートの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれる当該アグリーメントの書式を参照することにより、その全体が修飾されます。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Index of Exhibits
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | アニー・ファムと当社との間の2023年5月11日付リテンション契約書 | |
| 99.1 | 2023年5月11日付プレスリリース | |
| 99.2 | 2023年5月11日付プレゼンテーション | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| authID Inc. | ||
| Date: May 16, 2023 | By: | /s/ hang thi bich pham |
| Name: | Hang Thi Bich Pham | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
2
Exhibit 10.1
RETENTION AGREEMENT
本保持契約は、デラウェア州法人である authID INC.（以下「当社」という）と HANG THI BICH PHAM（以下「役員」という）（総称して「当事者」という）との間で、2023 年 5 月 11 日付で締結されたものです。
エグゼクティブは、2022年4月25日付オファーレター（以下「オファーレター」）に基づき、最高財務責任者（以下「CFO」）として当社に雇用され、2022年4月25日付エグゼクティブ保持契約（以下「原保持契約」）及び2022年4月付補償契約（以下「補償契約」）を締結しています；及び。
当社および執行役は、執行役が当社の成功のために引き続き全力を尽くすことを奨励し、執行役に所定の報酬および利益を提供するため、本契約を締結することを希望する。
さて、本契約の締結を考慮し、また、その他の善良かつ貴重な対価として、両当事者は以下のとおり合意するものとする。:
1. 保持の利益。当社は、本契約における解除その他の特約の対価として、以下のものを提供するものとします：
(a) 会社は、エグゼクティブの雇用期間中に支払われる基本給および手当（法律で定められた該当する控除額を差し引いたもの）に加え、以下に定める金額および条件に従い、エグゼクティブに対し、以下の通り賞与を支払うことに同意します：
(i) エグゼクティブは、当社が2023年3月31日に終了する四半期のForm 10-Q（「第1四半期10-Q」）を証券取引委員会（「SEC」）に適時に提出するために必要なすべての手続きを完了し、CFOとして署名し、すべての必要書類を交付および提出させる。会社は、Q1 10-Qの提出後7日以内に、エグゼクティブに対して68,750米ドルを支払うものとします；
(ii) 会社は、2023年6月30日または会社の現在の資金調達の募集終了後7日以内の早い時期に、エグゼクティブに対して68,750米ドルを支払うものとします；
(iii) エグゼクティブは、当社が2023年6月30日に終了する四半期のフォーム10-Q（「Q2 10-Q」）をSECに適時に提出するために、必要なすべての手順を完了し、CFOとして署名し、すべての必要書類を交付および提出させる。会社は、2023年8月15日以降7日以内に、68,750米ドルの金額を執行役に支払うものとする。ただし、上記にかかわらず、2023年8月15日以前にエグゼクティブが自発的に退職した場合、または業務上の不正行為により当社がエグゼクティブの雇用を終了させた場合、当社は当該支払いを行う義務を負わないものとします；
(iv) 会社は、2023年9月30日以降7日以内に、エグゼクティブに対して34,375.00ドルを支払うものとする；
とし、いずれの場合も当該金額には利息を付さないものとする。
(b) 株式。下表に記載された、当社から付与された執行役のストック・オプションの権利確定株式に関する行使期間は、執行役の当社における雇用の最終日（「分離日」）から4年または関連する株式報酬の残存期間のいずれか短い方の期間となるよう延長されるものとする。当該付与またはその他の株式報酬に基づく権利未確定の株式はすべて、分離日において権利が確定し、行使可能となる。
| Date of Grant | No. of Shares | Exercise Price | ||||||
| 21-Jun-2022 | 350,000 | $ | 2.41 | |||||
| 19-Dec-2022 | 60,000 | $ | 0.79 | |||||
(c) COBRA 離職日から、会社は、(i) 離職日から 12 ヶ月後、(ii) 新規雇用主から役員及び役員の適格扶養家族の健康保険を受ける資格を得た日、または (iii) 役員及び役員の適格扶養家族が COBRA を受ける資格を失った日のうち早い方まで、1985 年改正連結オムニバス予算和解法（「COBRA」）に基づき役員及び役員の適格扶養家族の健康保険を継続した費用を弁済するものとし ています；ただし、離職日の時点で、本項の COBRA 払戻しを提供することが法律違反または会社に対する物品税につながると会社が判断した場合、会社は代わりに、エグゼクティブの推定 COBRA 保険料の 12 ヶ月分の 150％から該当する源泉徴収額を差し引いた金額を、離職日から 10 日以内に一括して支払うものとする。
2. エグゼクティブの勤務。エグゼクティブは、当社に雇用されている限り、オファーレターおよび本契約の条項に従ってCFOとしての職務を遂行することに同意する。
3. 対価の妥当性エグゼクティブは、会社が支払うことに同意した金額、および本契約に従って会社が行うことまたは行わないことに同意した行動は、両当事者の交渉の結果であり、本契約がない場合に会社に要求されることが確立されておらず、責任を認めるものではなく、本契約に対する十分かつ妥当な対価であることを理解し同意する。
4. クレームを解除する。
(a) 解放。役員および役員の各相続人、執行者、管理者、代表者、代理人、後継者および譲受人（以下、総称して「被免除者」）は、当社およびその子会社と関連会社のそれぞれ、およびそれぞれの役員、社員、取締役、マネージャー、株主および代理人（以下、総称して「解放者」）から回復不能かつ無条件に解放して永遠に解放する、(i)エグゼクティブの当社との雇用関係、従業員、役員、マネージャーまたは取締役としての職務、およびかかる関係または職務の終了（オファーレターおよび当初の保持契約を含むがこれに限定されない）、(ii)本書の日付以前に発生、存在または生じたあらゆる事象、条件、状況または義務、から生じる、解放者が有するか将来有するかもしれない連邦、州、地方または外国の法律によるあらゆる請求を含むがこれに限らない）「請求」；ただし、本契約の他の条項にかかわらず、本契約は、以下の事項に影響を及ぼさないものとします：(1) 本契約またはオファーレターに基づきエグゼクティブが支払うべき金額を支払うという会社の義務、または、いずれの場合も本契約の条項により会社が本契約の日以降に履行することになっているその他の義務；(2) エグゼクティブが補償契約に従って、または当社の現・元役員、マネージャー、取締役として有する補償または類似の権利（当社のガバナンス文書に言及されている権利または「役員保険」に関する権利を含むがこれに限定されない）、および (3) 当社のオプションホルダーまたは株主としてのエグゼクティブの権利。
(b) ADEA請求の特定解除。解放者は、本契約により、エグゼクティブが本契約に署名した時点および離職日の時点で、1967年連邦雇用年齢差別禁止法（改正）およびその下で公布された適用規則および規制（「ADEA」）に基づき、解放者が有する可能性のあるあらゆる請求から解放者を無条件に解放し永久に免除します。本契約に署名することにより、執行役は以下のことを認め、確認する：(i) 執行役は、本契約に関連して、本契約に署名する前に選択した弁護士に相談し、当該弁護士から、ADEAに起因する執行役の請求権の放棄に関する条件を含むがこれに限定されない本契約の条件について執行役に説明するよう会社からアドバイスを受け、執行役は実際に弁護士に相談したこと、 (ii) 執行役は故意にかつ自主的に本契約条件を受諾している。
(c) すべての請求の放棄。エグゼクティブは、本契約の主題に関して、現在知っている、または真実であると信じているクレームまたは事実に加えて、またはそれとは異なるクレームまたは事実を後に発見する可能性があることを認識、理解、同意しますが、それでも本契約に署名することによって、現在知られているか知られていないか、疑われているか疑われていないか、現在存在するか存在するかまたは以前存在したかにかかわらず、ここに規定するすべてのクレームを完全、最終、永遠に解放するというのが彼女の意図であり、そのようになります。
(d) エグゼクティブは、解除された請求が未知で疑わしくない請求に及ぶこと、およびそれを含むことに同意し、認識する。エグゼクティブの意図を促進するため、本契約の解除は、追加、反対、または異なる事実の発見または存在にかかわらず、完全かつ完全に有効であるものとします。
(e) 譲渡の禁止。執行役は、本契約に基づき解除される請求権を一切譲渡しないことを表明し保証する。
(f) 手続き。執行役は、本契約の解除の対象であるあらゆる問題（それぞれ個別に「手続」）について、地方、州または連邦の機関、裁判所またはその他の機関において、被免除者に対するいかなる苦情、請求、主張または手続を開始せず、また彼女のために開始させないことに同意し、いかなる手続にも自発的に参加しないことに同意します。エグゼクティブは、いかなる手続から生じる救済（金銭的か否かを問わない）からいかなる形であれ利益を得る権利を放棄するものとする。
(g) 救済措置。執行役は、本契約を締結することにより、執行役が会社に対して有する可能性のある特定の救済手段を制限し、会社に対する特定の請求を追求する能力も制限されることを理解すること。
(h) 分離可能性条項。本契約のいずれかの条項または部分が無効または執行不能であると判断された場合、本契約全体ではなく、そのように判断された特定の条項または部分のみが無効となります。
5. 責任の不認可本契約は、両当事者または各被免責人側の不正行為または責任を認めるものではなく、また両当事者によって解釈または争われるものでもない。
6. 完全合意、変更および分離性。本契約（「資本金」を含む）は、両当事者間の完全な合意を規定するものであり、本契約に明示的に記載または参照されている場合、およびオファーレター、補償契約、発明譲渡契約を除き、その主題に関する両当事者間の書面または口頭によるあらゆる以前の合意または了解に完全に取って代わる。7.
7. 準拠法。本契約は、テキサス州の実体法および手続法に準拠し、同法の抵触または選択の原則に影響されることなく、これに従って解釈されるものとします。本契約は、本契約の作成者に基づく推定、推論または解釈の規則に関係なく、両当事者間において中立的に解釈されるものとします。
8. 自発的な実行。執行者は、以下を明示的かつ無条件に承認し、同意するものとします：
(a) 本契約のすべての条項を注意深く読み、完全に理解した；
(b) 本契約に署名することにより、また、本契約に基づき会社が支払うべき給付の対価として、本契約が署名された日以降に生じる特定の権利を含め、1967年雇用における年齢差別禁止法（29 U.S.C. § 621 et seq）の下で生じるあらゆる請求を含む本契約第4項に記載のすべての請求に対する権利を放棄することを理解すること；
(c) 故意に、かつ自発的に、本契約に定めるすべての条件に同意すること；
(d) 故意に、かつ自発的に、本契約によって法的に拘束されることを意図していること；
(e)は、既に権利を有する価値あるものに加えて、対価（支払い、仲裁のリスクや負担を伴わない紛争の解決、解除、秘密保持の約束など）を受け取っています；
(f) 本契約に署名する前に、弁護士に相談したこと；
(g）本契約に署名するよう、いかなる形でも強制、脅迫、または威圧されていないこと。
9. 通知本契約に基づき提供されるすべての通知（および本契約の条項により許可されるすべての同意）は、書面により、以下に定めるそれぞれの住所に、手渡しもしくは宅配便で届けられ、または電子メール送信もしくはその他の電子手段により送信されるものとします：
| (a) | Executive: E-mail: _________________ |
| (b) | authID: | 1624 Market St. Ste 226, Unit 51767, | |
| Denver, Colorado 80202-1559 | |||
| Attn: General Counsel | |||
| E-mail: Legal@authid.ai |
手渡しまたは宅配便で送付されたかかる通知は、受取人による受領または受領拒否をもって送達されたものとみなされるものとします。電子的に行われるすべての通知は、エラーメッセージを受信しなかった場合に限り、送信の翌営業日に送達されたものとみなされます。
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