ノーウッドファイナンシャルの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年10月22日

NORWOOD FINANCIAL CORP

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ペンシルベニア

0-28364

23-2828306

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


717 ペンシルバニア州ホーンズデールのメインストリート		18431
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(570) 253-1455

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株当たり0.10ドル

NWFL

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

NORWOOD FINANCIAL CORP

報告書に記載される情報

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2025 年 10 月 22 日、ノーウッド・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「当社」）は、2025 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書に添付資料99.1として添付されており、1934年証券取引所法（改正法）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また1933年証券法（改正法）に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされない。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2025年10月22日、当社は2025年第3四半期の業績に関する決算説明会を開催し、2025年9月30日の財務ハイライトを含む投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）を使用・掲載する予定です。投資家向けプレゼンテーションは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれます。本項目7.01に従って本Current Reportに含まれる情報は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提供されるものであり、同委員会に提出されるものではなく、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法（以下「1933年法」）に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものでもありません。

このForm 8-Kによる最新報告書を提出し、ここに含まれる情報を提供することにより、当社は、規制FDの理由のみによって開示が義務付けられている本報告書のいかなる情報の重要性についても認めるものではありません。

投資家向けプレゼンテーションに含まれる情報は、当社のSEC提出書類や、当社がプレスリリースなどで随時公表するその他の公告との関連において考慮されることを意図した要約情報です。当社は、本レポートに含まれる情報を公に更新または修正する義務または義務を負うものではありませんが、当社の経営陣が正当であると判断した場合には、随時更新または修正することがあります。そのような更新は、SECへの他の報告書や文書の提出、プレスリリース、その他の公開を通じて行われる可能性がある。

Forward-Looking Statements

本フォーム 8-K による最新報告書には、1995 年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述には、(i) Norwood Financial と PB Bankshares の合併がもたらす利益に関する記述（合併により実現する可能性のある、予想される将来の業績、コスト削減、報告された利益への上乗せを含む）が含まれますが、これらに限定されるものではありません；(ii) ノーウッド・ファイナンシャルと PB バンクシェアの計画、目的、期待、意図、および本プレゼンテーションに含まれるその他の記述で、過去の事実ではないもの、および (iii) 「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「考える」、「求める」、「見積もる」、または同様の意味を持つ言葉によって特定されるその他の記述。

将来の見通しに関する記述には、リスクや不確実性が含まれており、実際の結果がかかる記述と大きく異なる可能性があります。特に以下の要因によって、実際の結果が将来予想に関する記述で表明された予想結果と大きく異なる可能性があります：ノーウッド・ファイナンシャルと PB バンクシェアーズの事業統合が成功しない可能性があること、またはかかる統合に予想以上の時間がかかる可能性があること、合併によるコスト削減が完全に実現しない可能性があること、または予想以上の時間がかかる可能性があること、合併後の営業コスト、顧客損失、事業の混乱が予想以上に大きくなる可能性があること、合併に関する政府の承認が得られない可能性があること、または合併に関する政府の承認などに関連して不利な規制条件が課される可能性があること；PBバンクシェアの株主が合併を承認しない可能性があること、金利環境が利鞘をさらに縮小させ、新規受取利息に悪影響を及ぼす可能性があること、資産の継続的分散や信用の質の不利な変化に伴うリスクがあること、将来期待される業績を達成することが困難であること。

将来の見通しに関する記述で表明されたものと実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因については、証券取引委員会 (SEC) に提出された Norwood Financial の報告書 (フォーム 10-K の年次報告書、フォーム 10-Q の四半期報告書、フォーム 8-K の最新報告書など) で説明されており、SEC のウェブサイト www.sec.gov で入手できます。ノーウッド・ファイナンシャル、PB Bankshares、またはそれらの代理を務める人物に起因する、提案された取引またはその他の事項に関するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、上記の注意書きによってその全体が明示的に限定されています。法律で義務付けられている場合を除き、ノーウッド・ファイナンシャルとPB Banksharesは、将来予想に関する記述が作成された日以降に発生する状況や事象を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

提案された取引に関する追加情報

提案されている合併に関連して、Norwood は、提案されている取引に関連して発行される Norwood の普通株式を登録するために、証券取引委員会（以下「SEC」）にフォーム S-4 による登録届出書（ファイル番号 333-290392）を提出しました。修正後の登録届出書は SEC によってまだ有効と宣言されておらず、Norwood と PB Bankshares の共同委任状/目論見書を含み、PB Bankshares の株主に郵送され、提案された取引の承認を求める予定です。本通信は、いかなる有価証券の売買の申込み、または投票の勧誘を構成するものではありません。PB BANKSHARES の株主は、合併に関する登録届出書、委任状／目論見書、および証券取引委員会に提出された、または提出される予定のその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、重要な情報が記載されているため、入手可能になり次第、必ずお読みください。ノーウッドが SEC に提出した委任状／目論見書（入手可能になった時点）およびその他の関連文書を含む登録届出書は、 SEC のウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。委任状/目論見書および委任状/目論見書に参照として組み込まれる SEC への提出書類のコピーは、ノーウッド・ファイナンシャル・コーポレーション（Norwood Financial Corp, 717 Main Street, Honesdale, Pennsylvania 18431, attention：または PB Bankshares, Inc., 185 East Lincoln Highway, Coatesville, Pennsylvania 19320, attention：コーポレート・セクレタリー、マッケンジー・ジャクソン（610）384-8282。

Norwood Financial、PB Bankshares、およびそれぞれの取締役と執行役員は、SEC の規則に基づき、提案されている合併に関連して PB Bankshares の株主から委任状を勧誘する際の「参加者」とみなされる可能性があります。勧誘の「参加者」とみなされる可能性のある人物の利害に関する情報は、本取引に関する委任状/目論見書に記載されます。Norwood Financial の取締役および執行役員に関する情報（Norwood Financial の普通株式の所有権を含む）は、2025 年 3 月 18 日に SEC に提出された委任状に記載されています。そのような潜在的参加者の利害に関する追加情報は、入手可能になった時点で SEC に提出される委任状/目論見書およびその他の関連文書に記載されます。これらの文書は、上記の情報源を使ってノーウッド・ファイナンシャルまたは PB バンクシェアーズから無料で入手できます。

No Offer or Solicitation

この文書は、いかなる有価証券の売付けもしくは買付けの申込みまたは承認の勧誘を構成するものではなく、また、いかなる法域においても、かかる売付けもしくは買付けの申込みまたは承認の勧誘が、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に違法となるような有価証券の販売は行われません。1933年証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の募集も行わないものとする。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits:

本報告書には以下の添付資料を添付する。


No.		Description

99.1		2025年10月22日付プレスリリース。

99.2		ノーウッド・ファイナンシャル・コーポレーションの投資家向けプレゼンテーション

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	NORWOOD FINANCIAL CORP

Date: October 22, 2025	By:	/s/ John M. McCaffery
		John M. McCaffery
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
		(Duly Authorized Representative)

EX-99.1 2 d96220dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

LOGO

FOR IMMEDIATE RELEASE

ノーウッド・ファイナンシャル・コーポレーション、2025年第3四半期および通期決算を発表

Quarterly and Year-to-Date Highlights:

•

完全希薄化後EPSは0.89ドル、2024年同期比85%増

•

総資産利益率は2024年第3四半期から72bp上昇し1.40%となった。

•

純金利マージンは前四半期比で 20bp 増加し、前年同期比では 64bp 増加した。

•

貸出金は第 3 四半期および累計でそれぞれ年率 5.4%、7.3%増加した。

•

預金残高は累計で年率15％増加し、預金コストは2024年第4四半期以降19ベーシス・ポイント低下した。

•

資本は、利益の増加とその他の包括利益累計額（aoci）調整額の減少により、引き続き改善している。

ペンシルベニア州ホーンズデール-2025年10月22日-ノーウッド・ファイナンシャル・コーポレーション（ナスダック・グローバル・マーケット-NWFL）とその子会社であるウェイン銀行は、2025年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間の業績を発表した。

ジム・ドネリー社長兼最高経営責任者（CEO）は次のように述べた。「当行の四半期決算は引き続き、当行のコミュニティ・バンキング・フランチャイズの強さを実証しています。収益性と効率性を向上させながら、堅実な成長を維持することができました。

ドネリー氏は続けて、「成長、利益率の改善、信用の質に対する規律あるアプローチにより、株主の皆様に力強い四半期業績をお届けすることができました。お客様の目標達成を支援する製品とサービスを提供することに集中し続けたノーウッド・チーム全体の業績を誇りに思います。当社の信用力は、すでに健全な水準から改善されました。これは、与信に対するよく管理された一貫したアプローチの結果です。また、フィー・インカム・ビジネスも改善しました。"

第2四半期中、私たちは "Every Day Better "ブランドを立ち上げ、顧客、従業員、地域社会の人々から高い評価を得ました。この全面的なリブランディングによって、私たちの価値観と使命を明確にし、競合他社に差をつけ、社風を団結させ、活力を与えることができました。高業績のチームと強力なブランドという素晴らしい組み合わせの上に、私たちは、私たち、お客様、株主のために明るい未来を創造する道を歩んでいると信じています。"

Selected Financial Highlights (unaudited)


(単位：千米ドル、1株当たりデータを除く)	Year-Over Year								Linked Quarter					Year-to-Date
	3 Months Ended								3 Months Ended					9 Months Ended
	Sep-25			Sep-24			Change		Jun-25			Change		Sep-25			Sep-24			Change
Net interest income	$	20,458		$	15,931		$	4,527	$	19,065		$	1,393	$	57,380		$	45,566		$	11,814
純金利スプレッド (fte) 1		2.94	%		2.23	%		71 bps		2.75	%		19 bps		2.77	%		2.12	%		65 bps
純金利マージン（fte） 1		3.63	%		2.99	%		64 bps		3.43	%		20 bps		3.46	%		2.87	%		59 bps
引当金前純収入（PPNR） 1	$	10,029		$	6,195		$	3,834	$	8,782		$	1,247	$	26,956		$	16,868		$	10,088
純利益	$	8,334		$	3,844		$	4,490	$	6,205		$	2,129	$	20,313		$	12,491		$	7,822
希薄化後1株当たり利益	$	0.89		$	0.48		$	0.41	$	0.67		$	0.22	$	2.22		$	1.55		$	0.67
平均資産利益率		1.40	%		0.68	%		72 bps		1.06	%		34 bps		1.16	%		0.75	%		41 bps
平均有形固定資産利益率		16.76	%		9.58	%		718bps		12.83	%		393bps		14.04	%		10.82	%		322 bps

1	- 非GAAPベースの比率。非GAAPベースの調整表参照

合併費用を除く（Non-GAAP調整表参照）


(単位：千米ドル、1株当たりデータを除く)	Year-Over Year								Linked Quarter					Year-to-Date
	3 Months Ended								3 Months Ended					9 Months Ended
	Sep-25			Sep-24			Change		Jun-25			Change		Sep-25			Sep-24			Change
引当金前純収入（PPNR)	$	10,597		$	6,195		$	4,402	$	8,932		$	1,665	$	27,674		$	16,868		$	10,806
純利益	$	8,783		$	3,844		$	4,939	$	6,324		$	2,460	$	20,880		$	12,491		$	8,389
希薄化後1株当たり利益	$	0.94		$	0.48		$	0.46	$	0.69		$	0.25	$	2.28		$	1.55		$	0.73
平均資産利益率		1.47	%		0.68	%		79 bps		1.08	%		39 bps		1.19	%		0.75	%		44 bps
平均有形固定資産利益率		17.66	%		9.58	%		808bps		13.08	%		458bps		14.43	%		10.82	%		361 bps

2025年9月30日に終了した3ヶ月間の決算について：

•

2025年9月30日に終了した3ヵ月間の純利益は830万ドルで、前年同期より450万ドル増加した。

•

2025 年第 3 四半期の正味受取利息は、負債利払い費用が減少する一方、資産利回りが上昇したため、前年同期から増加した。

•

これに対応して、2025年度第3四半期の純利鞘は3.63％であった（2024年度第3四半期は2.99％）。

•

2025年1-9月期の非金利収入は前年同期比597千ドル（9.2%）増加した。

•

2025年第3四半期の効率率は56.3%であったのに対し、2024年第3四半期は66.0%であった。

•

2025年9月30日現在の総資産は24億1,200万ドルで、2024年9月30日時点の22億8,000万ドルから5.80％増加した。

•

2025年9月30日現在の貸出金は18億1,500万ドルで、2024年9月30日現在の16億7,500万ドルから8.3％増加した。

•

2025年9月30日現在の預金総額は20億7,400万ドルと、2024年9月30日現在の18億5,500万ドルから11.8％増加した。

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Forward-Looking Statements

Contact: John M. McCaffery

Executive Vice President &

Chief Financial Officer

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272-304-3003

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(3) Annualized