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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月28日
CSW INDUSTRIALS, INC.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-37454 | 47-2266942 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
5420 リンドン・b・ジョンソン・フリーウェイ、スイート500
Dallas, Texas 75240
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む(214) 884-3777
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | CSWI | Nasdaq Stock Market LLC |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.01 | 資産の取得・売却の完了 |
既報の通り、デラウェア州の有限責任会社であり CSW Industrials, Inc、(以下、「RectorSeal 社」及び「当社」)と、RectorSeal 社の完全子会社であるデラウェア州の有限責任会社 RS Acquisition Sub, LLC(以下、「合併サブ」)は、2025 年 3 月 17 日付で、RectorSeal 社、合併サブ、テキサス州の有限責任会社 Aspen Manufacturing, LLC(以下、「Aspen 社」)及び Michael Kutsch 氏(以下、「ホルダー代表者」)との間で、合併契約及び合併計画(以下、「合併契約」)を締結しました。
2025年5月1日、合併契約の条項に従い、合併サブはアスペンと合併し、アスペンはレクターシールの完全子会社として合併を存続した（以下「本合併」）。合併の効力発生時に、アスペン社の発行済み株式は1株につき1.5億ドル消却され、アスペン社の負債および運転資本に関する調整などの慣例的な調整を条件として、3億1,350万ドルの現金買収価格の一部を受け取る権利に転換された。合併契約の条項に従い、レクターシールは合併対価のうち800万ドルをエスクロー口座に預け、合併契約に基づくクロージング後の調整と特定の補償の支払いを確保した。
本合併を含む、本合併契約および本合併契約により企図される取引に関する前述の説明は完全ではなく、2025年3月17日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙2.1として提出された本合併契約の全文を参照することにより、その全体が保証されるものであり、参照により本合併契約に組み込まれるものとします。
| Item 3.01 | 上場廃止または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ、上場の譲渡について |
2025年4月28日、当社は取締役会の承認に基づき、Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）に対し、当社の普通株式（額面1株当たり0.01米ドル、以下「普通株式」）の上場をナスダックから自主的に取り下げ、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）に移管する意向を通知した。
当社は、ナスダック市場での普通株式の上場および取引は2025年6月6日の市場終了時に終了し、ニューヨーク証券取引所では2025年6月9日の市場開始時に取引が開始される予定である。普通株式はニューヨーク証券取引所への上場が承認され、"CSW "のシンボルで取引される。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
プレスリリース - 上場譲渡
2025年4月29日、当社は普通株式のNYSEへの上場移管に関連してプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。
Press Release — Merger
2025年5月1日、当社は合併契約に基づく合併の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されている。
本項目7.01および添付の別紙99.1および99.2で提供される情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条の目的を含め、いかなる目的においても「提出された」とはみなされず、また、かかる提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、証券法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 2.1 | RectorSeal, LLC、RS Acquisition Sub, LLC、Aspen Manufacturing, LLC、Michael Kutsch の間で締結された 2025 年 3 月 17 日付の合併契約および合併計画(1)*。 | |
| 99.1 | 2025年4月29日付CSWIプレスリリース。 | |
| 99.2 | 2025年5月1日付CSWIプレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
| (1) | 2025年3月17日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kカレントレポート（ファイル番号001-37454）の別紙2.1として提出され、参照によりここに組み込まれる。 |
| * | レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従い、明細書および添付書類は省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、省略された明細書または添付書類の写しを補足的に提出することに同意する。 |
将来の見通しに関する記述についての注意事項
このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年修正私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成された、1933年証券法第27条Aおよび1934年証券取引法第21条Eに定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。期待する」、「見積もり」、またはその他類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。
このForm 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、当社の現在の予想、予測、見積もり、および仮定に基づくものです。これらの記述はあくまで予測であり、保証ではありません。このような将来の見通しに関する記述には、予測困難な多くのリスクや不確実性が伴います。これらのリスクや不確実性により、実際の結果がかかる将来見通しに関する記述の予測とは大きく異なる可能性があり、これには、当社の年次報告書（フォーム10-K）を含む証券取引委員会への提出書類に随時記載されるリスク要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、現在入手可能な情報に基づくものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: May 1, 2025
| By: | /s/ Luke E. Alverson |
|
| Name: | Luke E. Alverson | |
| Title: | 上席副社長、ジェネラルカウンセル兼セクレタリー | |
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