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false 0000052988 0000052988 2023-11-28 2023-11-28

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月28日

 

 

JACOBS SOLUTIONS INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   File No. 1-7463   88-1121891
(会社設立の州またはその他の管轄区域)  

(Commission

File Number)

  (IRS EmployerIdentification No.)
1999 テキサス州ダラス、ブライアン・ストリート、スイート3500     75201
(主要経営陣の住所)     (Zip Code)

(登録者の電話番号(市外局番を含む) (214) 583-8500

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Class

 

TradingSymbol(s)

 

登録された取引所名

普通株式、額面1ドル   J   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

ジェイコブス・ソリューションズ・インク(以下「当社」)は2023年11月20日、当社のクリティカル・ミッション・ソリュー ションズ事業およびサイバー&インテリジェンス・ガバメント・サービス事業を、逆モリス・トラスト取引によ りアメンタム・ペアレント・ホールディングス・エルエルシー(以下「Amentum Parent Holdings LLC」)と統合すること(以下「本取引」)を規定する最終契約を締結したことを発表した。当社は、投資家やアナリストとの1回以上の会合で使用する予定の月例投資家向けプレゼンテーションを更新し、本取引に関する特定の追加情報を盛り込みました。投資家向けプレゼンテーションのコピーは本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されています。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

 

Exhibit No.

  

Description

99.1    Investor Presentation
104    inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

 

-2-


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: November 28, 2023

 

JACOBS SOLUTIONS INC.
By:  

/s/ Claudia Jaramillo

Name:   Claudia Jaramillo
Title:   Chief Financial Officer

 

-3-

EX-99.1 2 d679944dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1 Jacobs Investor Presentation November/December 2023


Disclaimer Forward-Looking Statement Disclaimer Non-GAAP Financial Measures and Operating Metrics Certain statements contained in this presentation constitute forward looking statements within the meaning of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward looking statements are statements that do not directly relate to any historical or current fact. When used herein, words such as “expects,” “anticipates,” To supplement the financial results presented in accordance “believes,” “seeks,” “estimates,” “plans,” “intends,” “future,” “will,” “would,” “could,” “can,” “may,” target, goal and similar words are intended to identify forward looking with generally accepted accounting principles in the United States (“GAAP”), we statements. Examples of forward looking statements include, but are not limited to, statements we make concerning our expectations as to our future growth, prospects, present certain non-GAAP financial measures within the meaning of Regulation financial outlook and business strategy, including our expectations for our fiscal year 2024 adjusted EBITDA and adjusted EPS, free cash flow conversion, net interest expense, G under the Securities Exchange Act of 1934, as amended. These measures are multi year earnings growth, as well as our expectations for our fiscal year 2024 effective tax rate, our plans to implement a cost optimization plan, including our ability to not, and should not be viewed as, substitutes for GAAP financial measures. reduce corporate unallocated costs and eliminate stranded costs and our expectations regarding adjusted EBITDA margin expansion in connection therewith, our plans to spin off and merge with Amentum our Critical Missions Solutions ( CMS ) business and a portion of our Divergent Solutions business in a proposed transaction that is This presentation contains certain operating metrics which management intended to be tax free to stockholders for U.S. federal income tax purposes, our and our stockholders respective ownership percentages of the combined company, the believes are useful in evaluating the transaction. We generally explain these amount of cash payment and value to be derived from the disposition of Jacobs’ stake in the combined company, the expected timing, structure and tax treatment of the metrics in footnotes when used. Backlog represents revenue the company proposed transaction, the ability of the parties to complete the proposed transaction, and the potential benefits and synergies of the proposed transaction, including the expects to realize for work to be completed, including work to be completed by future financial and operating results and strategic benefits, and any assumptions underlying any of the foregoing. their consolidated subsidiaries. Backlog to revenue represents the ratio of combined backlog to the revenue of the separated businesses plus Amentum’s Although such statements are based on Jacobs’ and Amentum’s current estimates and expectations, and/or currently available competitive, financial, and economic data, revenue. Leverage equals the sum of indebtedness of Amentum and the forward-looking statements are inherently uncertain, and you should not place undue reliance on such statements as actual results may differ materially. We caution the separated businesses expected to be outstanding at a point in time less cash reader that there are a variety of risks, uncertainties and other factors that could cause actual results to differ materially from what is contained, projected or implied by our and cash equivalents as of the same point in time, divided by the adjusted forward-looking statements. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization for the 12-month period ending on that date. We regularly monitor these operating metrics to Such factors include uncertainties as to the structure and timing of the proposed transaction, the impact of the proposed transaction on Jacobs and the combined company if the proposed transaction is completed, the possibility that the proposed transaction may not qualify for the expected tax treatment, the ability to obtain all required evaluate our business, identify trends affecting our business, and make regulatory approvals, the possibility that closing conditions for the proposed transaction may not be satisfied or waived, on a timely basis or otherwise, the risk that any strategic decisions, and expect the combined company to similarly consents or approvals required in connection with the proposed transaction may not be received, the risk that the proposed transaction may not be completed on the terms evaluate these metrics. or in the time-frame expected by the parties, unexpected costs, charges or expenses resulting from the proposed transaction, business and management strategies and the growth expectations of the combined company, the ability of the parties to combine the combined company and to implement its business strategy and realize the expected Disclaimer of Amentum Information: Certain information contained herein, in benefits, including the ability to realize the estimated synergies, the inability of the Company and the combined company to retain and hire key personnel, customers or cluding the combined company’s expected revenue, the percentage of revenu suppliers while the proposed transaction is pending or after it is completed, as well as other factors related to the combined company business, such as competition from e derived from prime contracts, and the combined backlog and pipeline,is existing and future competitors in its target markets, financial market risks that may affect Jacobs or the combined company, including by affecting Jacobs’ or the combined based in part on information provided by company’s access to capital, as well as general economic conditions, including inflation and the actions taken by monetary authorities in response to inflation, changes in Amentum in connection with the proposed transaction. Jacobs has not indepen interest rates and foreign currency exchange rates, changes in capital markets, the impact of a possible recession or economic downturn on our results, prospects and dently verified this information. Information regarding Amentum’s and CMS’s f opportunities, and geopolitical events and conflicts, the risk that disruptions from the proposed transaction will impact the Jacobs’ or Amentum’s business, the risk that the uture expectations of performance, including projected Adj. EBITDA margin, separation of the CMS business from the Company is more difficult than expected, the risk of a disruption in the Company’s business as a result of the pending proposed and projected leverage ratios, are based on estimates and assumptions. There transaction, a possible decrease in the trading price of the Company’s and/or the combined company’s shares, as well as factors related to our business or detailed from time can be no assurance that these estimates and assumptions are correct, and to time in the Company’s reports filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). The foregoing factors and potential future developments are inherently you should not unduly rely upon them. uncertain, unpredictable and, in many cases, beyond our control. For a description of these and additional factors that may occur that could cause actual results to differ from our forward-looking statements see our Annual Report on Form 10-K for the year ended September 29, 2023, and in particular the discussions contained therein under Item 1—Business; Item 1A—Risk Factors; Item 3—Legal Proceedings; and Item 7—Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, our Quarterly Reports on Form 10-Q, as well as the Company’s other filings with the SEC. The Company is not under any duty to update any of the forward-looking statements after the date of this presentation to conform to actual results, except as required by applicable law. We encourage you to read carefully the risk factors, as well as the financial and business disclosures contained in our Annual Report on Form 10-K, our Quarterly Report on Form 10-Q and in other documents we file from time to time with the United States Securities and Exchange Commission. ©Jacobs 2023


Portfolio Overview FY23 1, 2 2 By Sector By Region Jacobs today Advanced Manufacturing APAC & Other 5% 9% § Workforce: ~60,000 Cities & Places 8% Infrastructure § Currently operates across four reporting segments that provide UK & 32% Europe Space a full spectrum of professional services including consulting, technical, 22% 9% scientific and project delivery for the government and private sectors: Health & Life − People & Places Solutions (P&PS) – critical infrastructure Sciences 8% − Majority investment in PA Consulting (PA) − Divergent Solutions (DVS) – data & software solutions (certain segments, including Cyber & Intel. to be separated) − Critical Mission Solutions (CMS) (to be separated) National Security Energy & North America 20% Environment § Targeting higher growth / margin sub-segments 69% 18% § Client segments expected to outpace industry growth rates – critical 2 3 By Mix By Segment infrastructure, water & environment, semiconductors, life sciences, digitally-enabled solutions PA Fixed-price at risk 9% 5% DVS 7% FY24 Strategic Targets Fixed-price limited risk 21% CMS 35% 100% 10,000 30% Client Consulting Revenue from projects with ESG & Advisory consulting, data P&PS scope talent base and technology 49% Reimbursable Solutions 74% 1 Excludes PA Consulting 2 Based on Revenue per applicable 10K filing 3 3 Reflects Adj. Net Revenue, defined as Revenue minus pass-through Revenue, for FY23 Adj. Net Revenue is a non-GAAP financial measure. Please see Appendix for a reconciliation to the nearest GAAP measure


Transformation to less volatile and higher value services and solutions PA Consulting PA Consulting 7% Government Services 18% Energy, Chemicals Critical CMS/C&I Infrastructure and Resources 34% 54% 1 1 FY14 FY23 FY25E $12.7B $16.3B Standalone Critical Critical Infrastructure Infrastructure 28% 59% 2 + 13.8% 10.8% 7.8% Adj EBITDA At least 300 bps of margin expansion Margins expected post CMS separation FY23 FY25E FY14 2015-2016 2017-2023 Today & future Assess and Focus De-risk and Shift to Higher Value Services Challenging Today. Reinventing Tomorrow. § New management team joins Jacobs§ Acquired CH2M to accelerate growth in high value infrastructure§ Foundation of efficient, competitive businesses § Developed strategy aligned to secular growth § Divested energy, chemical and resources business§ Global, premier high-end solutions provider opportunities § Acquired majority ownership in PA Consulting§ Positioning two leading businesses for success § Margin improvement runway for Standalone Jacobs 1 Based on Revenue per applicable 10K filing 4 2 § Standalone Jacobs over-capitalized after separation proceeds Post-Separation Adj. EBITDA Margin, dependent on successful completion of CMS separation


Three needle-moving accelerators catalyze additional growth across all markets Infrastructure ▪ National Security ▪ Advanced Manufacturing ▪ Health & Life Sciences ▪ Energy & Environment ▪ Cities & Places ▪ Space 5 ©Jacobs 2023


P&PS playing in key sectors aligned to critical infrastructure and sustainability Transportation Water Cities & Places Energy & Environmental Health and Life Sciences Advanced Manufacturing § Market leading position in Mass § Unique OneWater end-to-end § Integrating data, technology, § Responding to challenges § Largest professional services § Capturing unprecedented Transit & Rail, Marine & Port approach providing social value mobility and connectivity to driven by climate change, provider to the multi-year super-cycle in Facilities, Highways & Bridges, across the complete water improve economic and social urbanization, resource scarcity, biopharmaceutical industry semiconductors in response to and Airports cycle equity and the resiliency of energy security & digital global supply chain disruption § Health System Governance, cities & communities proliferation § PMCM capabilities delivering § Drinking water and reuse, Health Infrastructure and Health § Trusted advisor to many world’s largest Transportation wastewater, conveyancing and § Architecture, Structures, § Supporting global energy Operations Advisory Electronics and Specialized megaprojects storage and water resources Building Systems, Interiors & diversification and transition Manufacturing clients § Digital Health: data solutions Strategies efforts across all sectors § Transportation Advisory & § Water-Energy nexus and cyber expertise, telehealth§ Data centers, driving Planning§ Market leaders in Defense and § Renewables and hydrogen decarbonization and cloud § Digital Water including OT Government buildings condo strategies § Decarbonization Cyber§ Environmental planning, § Industry leading PMCM remediation, regeneration, § Electric Vehicle Manufacturing § Data & Cyber solutions§ Nature based solutions capabilities operational excellence and PFAS solutions § EV charging § Sustainable and intelligent buildings Empowered by digitally enabled solutions across all end sectors 6


Jacobs holds leading positions Overall Infrastructure Health & Life Sciences № 1 Wastewater Treatment № 1 Pharmaceuticals № Top 500 in Design Firms 1 № 1 Sanitary & Storm Sewers № 1 Healthcare № Top 100 Pure Designers № 1 Sewer & Waste 1 Advanced Manufacturing № 1 Transmission Lines & Cabling № Top 20 Firms in Combined Design and CM-PM № 1 Operation & Maintenance 1 Professional Services Revenue № 1 Data Centers № 1 Telecommunications № 1 Semiconductors Energy & Environment № 2 Water № 1 Manufacturing № 1 Environmental Consulting № 2 Transportation № 1 Industrial Process № 1 Clean Air Compliance № 2 Bridges № 1 Pulp & Paper № 1 Solar Power № 2 Mass Transit & Rail № 2 Electronic Assembly № 2 Chemical & Soil Remediation № 2 Marine & Port Facilities № 2 Site Assessment & Compliance № 2 Airports Cities & Places № 2 Wind Power № 2 Water Treatment, Desalination Plants № 2 Government Offices № 2 Co-Generation № 2 Highways № 2 Entertainment № 2 Power 7 *Source: Engineering News-Record: 2023 Top 500 Design Firms and Source Books ©Jacobs 2023


People & Places Solutions – Infrastructure & sustainability leader Approx. revenue by sector (FY 2023) Business Breakdown FY’23 Business breakdown FY’22 revenue Gross Revenue $9,554 million Adj. Net Revenue* $6,567 million Advanced Manufacturing, (% of Total Adj. Net Revenue) (49%) $8,570 million Revenue (% of Total Net Revenue) 7% (50%) US / International 62% / 38% Transportation, Cities & Places, 29% US / International 62% / 38% Public / Private 60% / 40% 14% Public / Private 61% / 39% Reimbursable / Fixed Price Services 72% / 28% Energy & % Operating Profit Margin (% of Adj. Net Revenue*) 14.6% Reimbursable / Fixed Price Services 72% / 28% Environment, 11% End‐to‐end Solutions % Operating Profit Margin 13.2% National § Climate change§ Integrated water management Security, 2% § Energy transition§ Smart cities Water, 23% § Connected mobility§ Vaccine manufacturing Health & Life Sciences, 14% Infrastructure Infrastructure‐enabling markets * Adj. Net Revenue is a non‐GAAP financial measure. Please see Appendix for a reconciliation to the nearest GAAP measure Key Customers 8


Divergent Solutions – Innovative data and digital solutions 1 Approx. revenue by sector (FY 2023) Business breakdown FY’23 Revenue $947 million Adj. Net Revenue* $882 million Commercial, 5% (% of Total Adj. Net Revenue*) (7%) Space, 14% Infrastructure, US / International 97% / 3% 3% Public / Private 91% / 9% Energy & Environment, 2% Defense, 19% Reimbursable / Fixed Price Services 76% / 24% % Operating Profit Margin 9.3% Supports all lines of business as the core Strategic Acquisitions & foundation for developing and delivering: Partnerships § Innovative, next-generation cloud§ KeyW § Cyber and intelligence§ Buffalo Group Cyber & § Data analytics§ BlackLynx Intelligence, § Digital solutions such as systems and software § StreetLight Data 57% application integration services § Palantir Partnership * Adj. Net Revenue is a non-GAAP financial measure. Please see Appendix for a reconciliation to the nearest GAAP measure Key Customers 9


PA Consulting – Differentiated growth through ingenuity Business breakdown FY’23 Approx. revenue by sector (FY 2023) $1,158 million Revenue (% of Total Adj. Net Revenue) (9%) Transport, 9% Health & Life US / International 12% / 88% (76% UK) Sciences, 16% Energy & Utilities, 11% Public / Private 52% / 48% Reimbursable / Fixed Price Services 47% / 53% Consumer & % Operating Profit Margin 20.5% Manufacturing, 12% Defense & Security, 24% Combines innovative thinking and breakthrough use of technologies across: § Consumer and manufacturing§ Government Financial § Defense and security§ Health and life sciences Services, 11% § Energy and utilities§ Transport § Financial services Public Services, 17% Key Customers 10


Critical Mission Solutions – Poised to thrive independently Approx. revenue by sector (FY 2023) Business breakdown FY’23 $4,693 million Revenue (% of Total Adj. Net Revenue) (35%) Advanced Manufactureing, 2% Infrastructure, 7% US / International 76% / 24% (Auto test and diagnostics) (Telecom) Public / Private 82% / 18% National Security Space, 22% Reimbursable, T&M / Fixed Price Services 82% / 18% % Operating Profit Margin 8.1% Provides a full spectrum of solutions for our government clients: § Cyber, data analytics, systems and § Enterprise operations and maintenance Defense & software application integration services § Program management Intelligence, Energy & § Consulting § Other highly technical consulting solutions 35% Environment, § Enterprise level O&M and mission IT § Space exploration and intelligence 34% § Engineering and design Key Combatant U.S. Intelligence Commands Community Customers 11


Creating a New Government Services Leader: Jacobs To Spin-off and Merge Its CMS and C&I Businesses with Amentum ©Jacobs 2023


Transaction rationale § Jacobs to spin-off and merge its CMS business with Amentum, creating a new independent, publicly-traded company § Transaction perimeter includes Jacobs CMS segment plus the closely related Cyber and Intelligence unit (“C&I”) from Divergent Solutions (“DVS”) § Culmination of a comprehensive review to determine highest value alternative for Jacobs’ shareholders following th inbound inquiries received after spin-off announcement of the CMS segment on May 9 –Creates a scaled pure-play government services engineering and technology leader with an enhanced strategic and financial profile – Drives higher growth by combining portfolios with complementary capabilities and client sets – Benefits from $50-70M of expected net cost synergies –Preserves tax efficiency of a spin for Jacobs’ shareholders § Transaction marks a critical milestone in Jacobs’ strategic portfolio transformation to a more focused, higher margin portfolio aligned to critical infrastructure tailwinds § Achieves objective of creating two independent companies after the separation, each positioned for greater success 13 ©Jacobs 2023


Transaction summary § Reverse Morris Trust that is intended to be tax-free to shareholders for U.S. federal income tax purposes § Jacobs and Jacobs shareholders to own up to 63% of combined company – Jacobs shareholders: 51% – Jacobs company retained stake: 7.5% - 12% based on achievement of operating profit targets prior to close Transaction Structure § $1.0B cash dividend to Jacobs at closing § Combined FY24 Adj. EBITDA of approximately $1.1B including $50-70M of expected net cost synergies § Additional value to Jacobs through disposition of retained stake in combined company § ~$4.2B of expected net debt at close, implying ~3.8x net leverage at close with clear path to deleveraging below 3.0x § Steve Demetriou will serve as Executive Chair of the combined company § John Heller (current CEO of Amentum) will serve as CEO of the combined company Management § Dr. Steve Arnette (EVP and President of CMS) will serve as COO of the combined company and Governance § Board initially split 50/50 between Jacobs and Amentum nominees including John Heller § Additional members of the combined company’s senior management team will be drawn from both companies § Transaction expected to close in second half of FY2024 § Closing will be subject to regulatory approvals and other customary closing conditions Timing § Post-closing, combined company will be publicly traded 14 ©Jacobs 2023


Combination with Amentum Merger Partner / Combined Company Transaction Structure § ~$7.9B revenue / ~8% Adj. EBITDA margin business § >40% focused on high-growth, high margin intel and science and technology sectors Amentum§ Strong momentum in backlog, revenue and profit growth § <$4B current net debt at ~8% average interest rate § Clients and capabilities very complementary with CMS/C&I § $50-70M of expected net cost synergies § FY’24 Adj. EBITDA of approximately $1.1B, including expected net cost synergies Shareholders Shareholders § ~$4.2B expected net debt at close, inclusive of $235M equity contribution from Amentum Combined Company shareholders and $200M in cash from CMS balance sheet 37.0% - § ~3.8x net leverage at closing with clear path to deleveraging below 3x 41.5% 51.0% Key Transaction Terms § 51% of combined company shares to be owned by Jacobs shareholders Jacobs Shareholders § $1B cash dividend at closing § 7.5%-12.0% retained stake in combined company (additional value to Jacobs) Jacobs § Retained stake to be disposed of within 12 months of closing 7.5% - 12.0% $1B § Steve Demetriou will serve as Executive Chair of combined company Cash § John Heller (current CEO of Amentum) will serve as CEO of combined company Governance § Dr. Steve Arnette (EVP and President of CMS) will serve as COO of combined company NewCo § Initial Board to be split 50/50 between Jacobs and Amentum nominees Jacobs CMS/C&I + § Amentum shareholders subject to a 12-month post-closing lock up on shares received in Amentum Amentum combined company Shareholders § Transaction expected to close in second half of FY2024 Timing 15 ©Jacobs 2023

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