UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月1日
DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-39898 | 47-3595252 | ||
(会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
440 サウス・チャーチ・ストリート、スイート700
Charlotte, North Carolina 28202
(最高経営責任者の住所)(郵便番号)
(704) 377-8855
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(下記一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
TradingSymbol |
登録されている各取引所名 |
||
普通株式、額面0.01ドル | DRVN | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. | 営業成績および財務状況 |
2023年11月1日、Driven Brands Holdings Inc.(以下「当社」)は、別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれるプレスリリースを発表し、2023年9月30日に終了した四半期に関する当社の業績を発表した。
項目2.02に従って提供される情報は、本書に添付された証拠資料を含め、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条に照らして「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法(「改正」)または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
ExhibitNo. | Description | |
99.1 | 2023年11月1日付プレスリリース | |
104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC. | ||||||
Date: November 1, 2023 | By: | /s/ Scott O’Melia |
||||
Name: | Scott O’Melia | |||||
Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー |
Exhibit 99.1
driven brands holdings inc.第3四半期決算発表
-既存店売上高が6%、店舗数が6%増加したことにより、売上高は12%増加した。
—2023年度の財務見通しを再確認
ノースカロライナ州シャーロット(2023年11月1日) - ドリブンブランズ・ホールディングス(NASDAQ: DRVN)(以下、「ドリブンブランズ」または「当社」)は本日、2023年9月30日に終了した第3四半期の業績を発表した。
第3四半期のDriven Brandsの売上高は前年同期比12%増の5億8,100万ドル。システム全体の売上高は16億ドルで、既存店売上高が6%、店舗数が6%増加したことにより、前年同期比10%増となった。当四半期は55店舗の新規出店を行いました。
第3四半期には、洗車事業において現金支出を伴わないのれん代減損損失8億5,100万ドル、現金支出を伴わない資産減損損失およびリース解約金1億1,100万ドルが発生しました。これにより、前年同期の純利益3,840万ドルに対し、純損失は7億9,930万ドル、希薄化後1株当たり純損失は4.83ドルとなりました。調整後純利益1 は39%減の3,370万ドル(希薄化後1株当たり0.20ドル)、調整後EBITDA1 は2%減の1億2,720万ドルでした。2023年9月30日に終了した9ヶ月間の営業活動によるキャッシュフローは、前年同期の1億6,770万ドルに対し26%増の2億1,200万ドルとなった。
「今期は、米国での洗車事業とガラス事業を除くポートフォリオ全体において、意義ある成長と好調な営業成績を継続することができました。第4四半期には1,000店舗目を迎えることを楽しみにしています。
「9月20日のインベスター・デーで述べたように、当社は引き続き米国洗車事業の経営改善に注力する一方、米国ガラス事業の統合を着実に進めています。消費者需要の低迷が続き、米国洗車部門における競争が激化していることから、この事業への設備投資を戦略的に一時停止しています。2024年を見据えて、Driven Brandsチームは米国洗車事業と米国ガラス事業の継続的な進展、規律ある資本配備、フリーキャッシュフローの創出を優先しており、これらは主に負債の返済に充てられる予定です。"
2023年第3四半期 主要業績指標(セグメント別
System-wide Sales(in millions) | Store Count | Same-StoreSales | Revenue(in millions) | Segment AdjustedEBITDA1(in millions) | ||||||||||||||||
Maintenance |
$ | 502.5 | 1,732 | 9.1 | % | $ | 244.4 | $ | 86.5 | |||||||||||
Car Wash |
141.7 | 1,133 | (4.0 | )% | 142.8 | 24.4 | ||||||||||||||
Paint, Collision & Glass |
845.6 | 1,920 | 8.6 | % | 129.4 | 32.8 | ||||||||||||||
Platform Services |
119.2 | 208 | (4.6 | )% | 55.9 | 22.4 | ||||||||||||||
Corporate / Other |
N/A | N/A | N/A | 8.5 | ||||||||||||||||
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合計 |
$ | 1,609.0 | 4,993 | 6.4 | % | $ | 581.0 | |||||||||||||
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1
Capital and Liquidity
当第3四半期末の流動性は3億8,680万ドルで、内訳は現金および現金同等物が2億1,130万ドル、変 動資金証券化シニア・ノートおよび回転信用枠の未使用枠が1億7,550万ドルでした。これには、一定の条件が引き続き満たされることを前提に、当社が行使を選択した場合、当社の変動資金調達 債券の借入枠を拡大するシリーズ2022クラスA-1債券の追加分1億3,500万ドルは含まれていない。
Share Repurchase Program
2023年9月30日に終了した3ヵ月間に、当社は普通株式3,601,694株を平均価格13.87ドルで約5,000万ドル買い戻し、2023年8月に取締役会で承認された買い戻し権限を完了した。買戻しはすべて公開市場で行われた。
Fiscal Year 2023 Outlook
2023年度の業績見通しを再確認した。
Current Outlook | ||||
売上高 |
~$ | 2.30 billion | ||
Adjusted EBITDA1 |
~$ | 535 million | ||
Adjusted EPS1 |
~$ | 0.92 |
注:当社は2023年度のガイダンスに将来のM&Aを含めていない。
1 | 調整後ebitda、調整後純利益、調整後epsは非gaap財務指標である。非gaap財務指標の追加情報および最も比較可能なgaap財務指標との調整については「非gaap財務指標の調整」をご覧ください。調整後ebitdaおよび調整後epsの将来の予測は、ここに記載された関連する定義および仮定と一致する方法で行われています。 |
2
Conference Call
Driven Brandsは、本日11月1日(水)午前8時30分(米国東部時間)より、2023年第3四半期の業績に関する電話会議を開催します。この電話会議はウェブキャストで配信され、Driven Brandsの投資家向けウェブサイトinvestors.drivenbrands.comからアクセスできます。電話会議のリプレイは3ヶ月間視聴可能です。
About Driven Brands
ノースカロライナ州シャーロットに本社を置くDriven Brands™は、北米最大の自動車サービス会社であり、塗装、衝突修理、ガラス、車両修理、オイル交換、メンテナンス、洗車など、消費者向けおよび商業向けの自動車に関するさまざまなニーズを提供している。Driven Brandsは、Take 5 Oil Change®、Take 5 Car Wash®、Meineke Car Care Centers®、Maaco®、1-800-Radiator & A/C®、Auto Glass Now®、CARSTAR®など、北米有数の自動車サービス事業の親会社である。Driven Brandsは14カ国に4,900以上の拠点を持ち、年間7,000万台以上の自動車にサービスを提供している。Driven Brandsのネットワークは、システム全体で約62億ドルの売上から年間約23億ドルの売上を生み出している。
Disclosure Regarding Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)で定義される意味での将来見通しに関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、一般に、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「はずである」、「目標する」、「予定する」、「だろう」、およびそれぞれの場合において、それらの否定語またはその他の様々な用語または同等の用語を含む、将来見通しに関する用語の使用によって識別されます。本四半期報告書に記載されている、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、動向、計画、経営陣の目的、会計基準および指針の影響、減損、および期待される市場成長に関する記述を含む、過去の事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。特に、将来の見通しに関する記述には、以下のようなものが含まれます:(i)当社の戦略、見通し、成長見通し、(ii)当社の経営目標および財務目標、配当方針、(iii)一般的な経済動向および業界・市場の動向、(iv)当社の店舗および事業部門の統合に伴うリスクおよびコスト、ならびに統合を成功させ、予想されるシナジー効果を達成する当社の能力、(v)非常に複雑で、多くの主観的な仮定、見積もり、判断を伴う一般に公正妥当と認められた会計原則の適切な適用、(vi)当社が事業を展開する競争環境。将来の見通しに関する記述は、過去の事実に基づくものではなく、当社の事業、経済およびその他の将来の状況に関する当社の現在の予想および仮定を表すものであり、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含んでいるため、当社の実際の結果、業績、または成果は、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果とは大きく異なる可能性があります。このようなリスクをすべて予測または特定することは不可能です。
3
これらのリスクには、2022年12月31日に終了した事業年度の年次報告書(フォーム10-K)および証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)で入手可能な証券取引委員会へのその他の提出書類の「リスク要因」の項に記載されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの不確実性を考慮し、これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。
Contacts
Shareholder/Analyst inquiries:
Dawn Francfort
ICR社
investors@drivenbrands.com
(203) 682-8200
Media inquiries:
Taylor Blanchard
taylor.blanchard@drivenbrands.com
(704) 644-8129
4
ドリブンブランドホールディングズ株式会社および子会社
四半期連結損益計算書(非監査)
四半期 | Nine months ended | |||||||||||||||
(単位:千米ドル、ただし1株当たりの金額を除く) | September 30,2023 | September 24,2022 | September 30,2023 | September 24,2022 | ||||||||||||
売上高: |
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Franchise royalties and fees |
$ | 47,362 | $ | 45,562 | $ | 140,682 | $ | 128,300 | ||||||||
Company-operated store sales |
389,041 | 341,211 | 1,159,685 | 957,487 | ||||||||||||
Independently-operated store sales |
43,582 | 40,469 | 157,647 | 158,500 | ||||||||||||
Advertising contributions |
27,121 | 22,018 | 73,547 | 63,807 | ||||||||||||
Supply and other revenue |
73,928 | 67,334 | 218,791 | 185,447 | ||||||||||||
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収益合計 |
581,034 | 516,594 | 1,750,352 | 1,493,541 | ||||||||||||
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営業費用: |
||||||||||||||||
Company-operated store expenses |
262,282 | 209,562 | 762,731 | 580,368 | ||||||||||||
Independently-operated store expenses |
25,773 | 23,254 | 87,095 | 85,396 | ||||||||||||
Advertising expenses |
27,121 | 22,018 | 73,547 | 63,807 | ||||||||||||
Supply and other expenses |
38,816 | 41,042 | 118,188 | 109,616 | ||||||||||||
販売費及び一般管理費 |
123,012 | 82,460 | 332,155 | 272,657 | ||||||||||||
Acquisition related costs |
1,667 | 2,325 | 7,264 | 9,981 | ||||||||||||
Store opening costs |
1,372 | 753 | 3,774 | 1,925 | ||||||||||||
減価償却費および償却費 |
45,639 | 36,518 | 129,256 | 107,628 | ||||||||||||
営業権減損 |
850,970 | — | 850,970 | — | ||||||||||||
Trade name impairment |
— | — | — | 125,450 | ||||||||||||
資産減損およびリース解約 |
111,239 | 2,894 | 117,450 | 2,910 | ||||||||||||
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営業費用合計 |
1,487,891 | 420,826 | 2,482,430 | 1,359,738 | ||||||||||||
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Operating (loss) income |
(906,857 | ) | 95,768 | (732,078 | ) | 133,803 | ||||||||||
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Other expenses, net: |
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支払利息(純額 |
41,292 | 27,323 | 120,304 | 78,946 | ||||||||||||
外貨建取引に関する損失 |
2,980 | 15,582 | 3 | 30,490 | ||||||||||||
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その他の費用(純額) |
44,272 | 42,905 | 120,307 | 109,436 | ||||||||||||
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(Loss) income before taxes |
(951,129 | ) | 52,863 | (852,385 | ) | 24,367 | ||||||||||
所得税(ベネフィット)費用 |
(151,818 | ) | 14,472 | (120,572 | ) | 8,592 | ||||||||||
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Net (loss) income |
(799,311 | ) | 38,391 | (731,813 | ) | 15,775 | ||||||||||
非支配持分に帰属する純損失 |
— | — | — | (15 | ) | |||||||||||
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当社株主に帰属する当期純利益 |
$ | (799,311 | ) | $ | 38,391 | $ | (731,813 | ) | $ | 15,790 | ||||||
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(損失) 1株当たり利益: |
||||||||||||||||
会社開 |
$ | (4.82 | ) | $ | 0.23 | $ | (4.40 | ) | $ | 0.10 | ||||||
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|||||||||
会社開示情 |
$ | (4.83 | ) | $ | 0.23 | $ | (4.41 | ) | $ | 0.09 | ||||||
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|||||||||
会社開示情報をすべてご |
||||||||||||||||
会社開 |
162,398 | 162,760 | 162,698 | 162,768 | ||||||||||||
会社開示情 |
162,398 | 166,831 | 162,698 | 166,663 |
5
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方に
6
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
7
会社
会社開示情報をすべてご覧になるに
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
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8
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めて
9
会社
会社開示情報をすべて
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10
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
11
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
12
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めて
13
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
14
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
15