UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13条または第15条(d)に基づく。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月2日
Modiv Industrial, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| メリーランド |
|
001-40814
|
|
47-4156046
|
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
|
(Commission File Number) |
|
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 200 s.バージニアストリート、スイート800 |
|
|
| Reno, Nevada |
|
89501
|
| (主要経営陣の住所) |
|
(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(888) 686-6348
None
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐
|
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐
|
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐
|
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐
|
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
|
Trading Symbol(s) |
|
登録されている各取引所の名称 |
|
クラスc普通株式、1株当たり額面0.001ドル
|
|
MDV
|
|
New York Stock Exchange
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| |
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|
|
|
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7.375% シリーズA累積償還可能永久優先株式、1株当たり額面0.001ドル
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|
MDV.PA
|
|
New York Stock Exchange
|
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
2024年5月2日、メリーランド州法人モディブ・インダストリアル・インク（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した第1四半期の決算に関する決算プレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは当社のウェブサイトで入手可能であり、別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。当社はまた、2024年3月31日現在のポートフォリオ情報および2024年3月31日に終了する第1四半期の業績に関する補足データも当社ウェブサイトで公表した。補足データのコピーは別紙99.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
本有価証券報告書の項目2.02に記載されている情報（別紙99.1および99.2を含む）は提供されたものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本ニュースレポートに記載された情報は、1933年証券法（「証券法」）または証券取引法に基づく登録届出書またはその他の文書に、特に参照により組み込まれる場合を除き、参照により組み込まれることはありません。本Current Report on Form 8-Kおよび本Current Report on Form 8-Kに添付された別紙99.1および99.2における当社のウェブサイトへの言及は、当該ウェブサイト上の情報を参照することにより本Current Report on Form 8-Kに組み込むものではなく、当社はかかる参照による組み込みを否認します。
| Item 7.01. |
Regulation FD Disclosure |
決算発表と補足データ
2024年5月2日、当社は2024年3月31日に終了した第1四半期の業績に関する決算プレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。当社はまた、2024年3月31日現在のポートフォリオ情報および2024年3月31日に終了する第1四半期の業績に関する補足データを当社ウェブサイト上で公表した。補足データのコピーは別紙99.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
本決算プレスリリースおよび補足データの提供は、かかる提供がレギュレーションFDまたはその他の証券法によって義務付けられていること、あるいは本決算プレスリリースおよび補足データに他の方法では公開されていない重要な投資家情報が含まれていることを表明するものではありません。また、当社は将来にわたってこれらの情報を更新する義務を負うものではありません。
本有価証券報告書の項目7.01に記載されている情報は、以下の「1株当たり純資産見込額」の項および別紙99.1および99.2を含め、提出されたものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本カレントレポートに記載された情報は、参照により証券取引法または証券取引法に基づく登録届出書またはその他の書類に特に組み込まれる場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
1株当たりの純資産価値
1株当たり純資産価値（NAV）の試算と評価方法
当社の不動産ポートフォリオの価値をさらに把握するため、当社はクッシュマン・アンド・ウェイクフィールド（以下、「クッシュマン」）およびCBRE（以下、「CBRE」）の2つの独立評価会社に当社の不動産の鑑定評価を依頼し、2024年1月31日時点の固定金利モーゲージの推定公正価値を提示した。その後、2024年1月31日時点の貸借対照表とともに、資産および負債の推定公正価値を用いて、1株当たり純資産価値（「NAV」）の推定値を算出した（監査未了）。
当社は公開会社であるため、当社の財務諸表に適用されるGAAPに従い、一般的に取得原価に基づく財務諸表を発行する必要があります。基準価額を算出するために、当社は以下に説明するようなモデルを採用しており、特定の資産の価値を取得原価から公正価値に調整しています。その結果、当社の基準価額は、GAAPに従って作成された財務諸表の表面上、株主資本として報告された金額とは異なります。1株当たり純資産を決定する目的で当社資産の公正価値を計算する場合、その計算は一般的に、FASB会計基準コーディフィケーションのトピック820「公正価値の測定および開示」に詳述されている公正価値手法に従って行われます。これらの公正価値算定には、観察可能なインプットと観察不能なインプットの両方を適用する上で、専門家による重要な判断が伴うため、算定された当社の資産の公正価値は、実際の実現可能価値または将来の公正価値と異なる可能性があります。また、当社の評価手続きおよび基準価額はGAAPの対象ではなく、独立監査の対象ではありません。将来、GAAPベースの財務諸表に公正価値会計を採用することが求められたとしても、当社の基準価額は連結財務諸表に反映された資本と異なる可能性があります。さらに、基準価額の算出方法について、一定の規則や規制を課すものではありません。当社は基準価額の計算方法が業界の標準的な慣行と一致していると考えていますが、一定の方法で基準価額を計算することを求める規則や規制はなく、上場・非上場を問わず、公募REIT間で確立された慣行はありません。その結果、他の公募REITが異なる方法論や前提を使用して基準価額を決定することがあります。また、NAVはGAAPで使用される指標ではなく、NAVの決定に使用される当社の資産および負債の評価や一定の調整はGAAPとは異なります。基準価額を株主資本やその他のGAAP指標と同等と考えるべきではありません。
Independent Valuation Firms
当社はクッシュマンとCBREに、当社が100％所有する不動産ポートフォリオおよびカリフォルニア州サンタクララの工業用不動産の約72.7％の共有持分（以下「TIC持分」）に関連する資産および固定金利債務の評価に関して、独立した評価会社としての役割を依頼しました。クッシュマンとCBREは、世界中の複数のオフィスにおいて、独立した商業不動産コンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供する複合的なプロバイダーである。クッシュマンおよびCBREは、商業用不動産物件の評価業務に従事しており、当社とは関係ありません。当社が独立系評価会社に支払った報酬は、当社の不動産物件の見積価格に基づいていない。独立した評価会社は、以下に記載する当社の不動産評価手続きに従ってその責任を果たしている。
クッシュマン、CBRE、およびそれらの関連会社は、将来、当社のために、または当社のために実施される評価の対象である不動産に関連する取引において、あるいはその他において、他の商業用不動産および財務アドバイザリーサービスを随時実施する可能性がありますが、かかる他のサービスが、該当する評価報告書において証明される該当する鑑定人の独立性に悪影響を与えない限りにおいて、当該サービスを実施する可能性があります。
Real Property Valuation
基準価額算定の最大の要素である不動産評価については、クッシュマンおよびCBREから提供を受けている。クッシュマンとCBREの両社は、2024年1月31日時点で保有する43物件（TIC持分で保有する物件を含む）について、制限付き鑑定評価報告書を提供した。当社の不動産の価値は、抵当権のないベースで見積もられた。物件レベルの負債が基準価額に与える影響については後述する。
クッシュマンとCBREは、(i) 規模、築年、建築の質・種類などの物件の物理的属性、(ii) 物件の過去の営業収入と営業費用予測、(iii) 物件に関する賃貸借契約、(iv) 最近または計画中の資本支出に関する情報など、経営陣から提供された物件レベルの情報に部分的に依拠している。
クッシュマンとCBREは、公正価値に関する意見を得るにあたり、標準的かつ一般的に認められた鑑定評価手法を活用し、収益還元法、販売比較法、原価法の中から最も適切な評価手法のみを適用しています。各アプローチの信頼性は、市場データの入手可能性及び比較可能性、並びに購入者の動機及び考え方に依存する。クッシュマンとCBREは、不動産の公正価値を見積もるにあたり、主要な手法として収益還元法を利用している。また、収益還元法の合理性を検証するために、第二の限定された範囲の販売比較法を採用している。
クッシュマンおよびCBREの不動産鑑定評価には主観的な判断が含まれ、不動産の売却に伴う取引コストが反映されていないため、算定された不動産の価値は、不動産の清算価値または正味実現価値を反映していない可能性があります。ただし、後述するように、資産の取得や売却が予想される場合など、状況によっては確率加重分析を適用し、潜在的な取引コストの一部を基準価額の計算に織り込むことがある。
クッシュマンおよびCBREの株式価値算定書は、一般に公表されたものではなく、また、当社普通株式の推定価値を算定するために他のいかなる者によっても依拠されるものではなく、当社普通株式の売買を推奨するものでもありません。クッシュマンおよびCBREは、その評価報告書の作成にあたり、当社普通株式の購入または当社の全部もしくは一部の買収の可能性に関連して、第三者から当社普通株式に対する関心を勧誘されたものではありません。クッシュマンおよびCBREの株式価値算定書は、一定の前提条件および限定条件のもとに作成されており、各鑑定評価者の分析およびその結論の根拠を完全に理解するためには、その全体を読む必要があります。各鑑定評価書は、当該評価書に記載された特定の日付における価格の推定に過ぎず、当該評価書の日付以降の変更が当該評価書の結論に重大な影響を及ぼす可能性があることにご留意ください。
クッシュマン及びシービーアールイー は、調査及び分析を行うにあたり、関連性があると判断した場合には、慣習的及び一般的に認められた財務上及び商業上の手続並びに考慮事項を考慮します。クッシュマン及びCBREは、当社から提供された情報又はその他の方法で入手可能な情報を合理的であるか否かを検討することがありますが、かかる情報及び他の当事者から提供された情報又はその他の方法で入手可能な全ての情報の正確性及び完全性を前提とし、これに依拠するものであり、かかる情報を独自に検証する義務又は責任を負うものではありません。クッシュマンおよびCBREに対して提供され、またはクッシュマンおよびCBREとの間で検討もしくは協議される営業予測または財務予測その他の情報およびデータについては、かかる予測その他の情報およびデータが、当社の経営陣の現時点で入手可能な最善の見積もりおよび判断を反映したものであることを前提に、合理的な根拠に基づいて誠実に作成されたものであることを前提とし、また、検討期間中に、過去に提供された重要な情報が不正確となった場合、または更新が必要となった場合には、速やかに当社に通知することを信頼するものとします。
分析を行うにあたり、クッシュマンおよびCBREは、業界の業績、一般的なビジネス、経済および規制の状況、ならびにその他の事項に関して、数多くの仮定を行うことが予想されますが、その多くは、彼らおよび当社のコントロールの及ばないものであり、また、特定の事実事項に関しても同様です。このような仮定は、その一部が明言されていない場合もありますが、正確であったことが証明される場合もあれば、正確でなくなる場合もあります。例えば、特に断りのない限り、クッシュマンおよびCBREは、評価した各不動産について、当社が明確かつ市場性のある所有権を有していること、所有権に瑕疵が存在しないこと、法令に従って改良が施されていること、危険物が存在しないこと、または過去に存在したことがないこと、証書上の制限が存在しないこと、用途、密度または形状に関するゾーニング条例または規制の変更が保留または検討されていないことを前提としています。さらに、クッシュマンおよびCBREの分析、意見および結論は、必然的に、評価時点または評価時点以前の市場、経済、財務およびその他の状況および条件に基づいており、かかる状況および条件に重大な変化が生じた場合には、その分析および結論に影響を与える可能性があります。クッシュマンおよびCBREの評価報告書には、それぞれの評価報告書に記載された分析、意見および結論を限定するその他の前提条件、限定事項および制約事項が含まれている場合があります。
包括的な原則は、裏付けとなる負債を考慮する前に、当社の不動産の抵当権のない価値、または市場参加者間の独立した取引において当社の不動産に対して受領されるであろう価格の公正かつ合理的な見積りを示す評価を作成することである。クッシュマンおよびCBREが試算した当社不動産の評価額は、必ずしも当社が資産の売買に合意する価格を反映しているとは限らず、当社がかかる資産を売買する際の価格は、公正価値に関する両社の試算と大きく異なる可能性があります。さらに、当社は、将来の投資家または既存の投資家に対して、当社の不動産を売買する価格を開示する義務を負いません。
鑑定評価は、鑑定財団（The Appraisal Foundation）によって作成された不動産鑑定業界基準である倫理規定（Code of Ethics）および専門家による鑑定評価の統一基準（Uniform Standards of Professional Appraisal Practices、USPAP）に従って行われます。各評価は、Member of Appraisal Institute (「MAI」) の専門資格を持つ個人によるレビュー、承認、署名が必要です。不動産評価は、不動産レベルの融資の有無にかかわらず、フリー・アンド・クリア・ベース（例えば、該当する抵当権を考慮しない）で報告される。そのような不動産レベルの融資は最終的に織り込まれ、後述の方法で基準価額を引き下げる。
クッシュマンおよびCBREが実施した分析は、当社普通株式の市場価値に対応するものではありません。さらに、当社の不動産が実際に売却される場合の価格は、両社が推定した当該不動産の評価額と異なる可能性があります。
不動産関連負債の評価
当社の不動産関連負債は、当社の不動産資産に対する融資で構成されている。ローンの金利およびその他の条件と、現在の市場金利およびその他の条件との関係によっては、クッシュマンおよびCBREは、ローンの見積額が現在のローン残高を上回る、または下回ると結論付けることがあります。
クッシュマンおよびCBREの業務範囲は、鑑定協会の職業倫理綱領および職業実践基準の要件に準拠して実施されました。クッシュマンおよびCBREの業務チームのうち、当社が適用した方法論および前提条件を認定した数名のメンバーは、MAIの資格を持っています。
(i)本書に記載された業務、(ii)2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年4月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年1月31日および2022年12月31日現在の当社普通株式の1株当たり予想NAV（未監査）の決定に関連する当社との過去の業務、および（iii）2017年12月31日および2018年12月31日現在のREIT I普通株式の1株当たり推定NAV（未監査）の決定に関連するRich uncles Real Estate Investment Trust I（以下「REIT I」）との過去の契約、クッシュマンは当社との取引において直接的な利害関係を有しておらず、会計基準書アップデート（以下「ASU」）No.2017-01「事業の定義の明確化」（ASU No.2017-01）及びFASB会計基準編纂書トピック805「企業結合」（ASC Topic 805）、並びに2019年12月31日の当社とのREITⅠ合併に関連してREITⅠの代理として提供した不動産ファイナンシャル・アドバイザー業務を行っていない。
Valuation Methodology
クッシュマンと CBRE は、評価資料を作成する際、および当社が当社の資産価値を評価するために使用した方法論と仮定の合理性 について結論を出す際に、特に以下のことを行いました：
| • |
物件の関連市場における販売状況を調査し、賃貸データを分析し、買い手、売り手、ブローカー、不動産開発業者、および公的機関の入手可能な意見を考慮した。; |
| • |
既存の改修工事およびその基礎となる土地の特性を理解するために、物件の規模、建築年、建築品質および建築タイプに関する当社提供のデータを検討し、これに依拠した。; |
| • |
現在の市況、需給要因、成長パターン、およびそれらが物件に及ぼす影響を測定するため、出版物、公的および私的データベース、その他のリソースを用いて市場を調査した。 |
| • |
その他、適切と思われる分析や調査を行い、その他の要因も考慮した。 |
クッシュマンとCBREは、商業用不動産業界で一般的に使用されている2つのアプローチを用いて、当社の不動産資産の価値を見積もった。以下は、クッシュマンとCBREが使用した評価アプローチの概要である。
不動産資産の見積公正価値の決定
クッシュマンおよびCBREによる2024年1月31日時点の当社不動産物件の見積公正価値は以下の通りである。
| |
|
Cushman |
|
|
CBRE |
|
| - 完全所有不動産42物件の見積公正価値 |
|
$ |
569,465,000 |
|
|
$ |
563,280,000 |
|
| - TIC持分の保有不動産の見積公正価値 |
|
$ |
38,580,000 |
|
|
$ |
38,400,000 |
|
収益還元法 - 収益還元法では、まず、既存の賃貸借契約における契約賃料、またはテナントによる延長が なければ今後 12 ヶ月以内に満期を迎える賃貸借契約における予定賃料を用い、空室があれば競合物件の賃 貸状況から市場賃料を推定することにより、不動産の収益能力を見積もる。その後、空室損失、回収損失、営業費用を控除する。クッシュマンとCBREの分析で算出された純営業利益（NOI）は、空室・回収ロスおよび営業費用控除後に残る潜在的な収入の残高である。この NOI を、適切な利回りで資産化し、価値の見積もり（「直接資産化法」）を行うか、割引キャッシュフロー分析にお いて、典型的な予測期間にわたって適切な利回りで割り引く。すなわち、(1) 対象不動産に適用されるNOIの見積もり、(2) 適切な資産化率と割引率の選択である。
以下は、直接還元法を用いて評価した不動産の見積公正価値を算出するために使用した還元率の 範囲をまとめたものである：
| |
Cushman |
|
CBRE |
| 資本化率-2024年1月31日時点の見積公正価値 |
5.25% to 15.70% |
|
5.75% to 9.50% |
売買比較法 - 売買比較法では、市場において他の買主と売主が合意した類似の改良不動産の価格に基づいて価値を見積もる。このアプローチは、価格、賃料、金利の限界は、同等に望ましい代替物の実勢価格、賃料、金利によって設定される傾向があるという代替の原則に基づいている。
抵当権の見積公正価値の決定
クッシュマンおよびCBREによる2024年1月31日現在の固定金利不動産関連負債の見積公正価値は以下の通りである。
| |
|
Cushman |
|
|
CBRE |
|
| - 連結不動産抵当権2件の見積公正価値 |
|
$ |
28,117,749 |
|
|
$ |
28,650,200 |
|
| - TIC持分の不動産に対する抵当権の見積公正価値 |
|
$ |
11,857,833 |
|
|
$ |
11,788,128 |
|
2024年1月31日時点の1株当たり予想NAVの計算（未監査
当社は、クッシュマンおよびCBREによる当社の不動産資産および不動産抵当権の推定公正価値と、当社の貸借対照表を用い、1株当たりNAVの推定値を算出した。
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Exclusions from Estimated NAV
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Safe Harbor Statement
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(d) Exhibits
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