UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
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FORM 8-K
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現行レポート
1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従う。
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月21日
GAIA, INC
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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コロラド
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000-27517
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84-1113527
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| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission file number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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833 ウエスト・サウス・ボルダー・ロード
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| Louisville, Colorado |
80027
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| (主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(303) 222-3600
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
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☐
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証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
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☐
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取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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☐
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取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
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☐
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証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
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クラスa普通株式
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GAIA
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Nasdaq Global Market
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登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
2024年3月27日、ガイア・インクは2023年12月31日に終了した四半期および年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Reportの別紙99.1として添付されている。
Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02および別紙99.1に含まれる情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれることはありません。
| Item 4.02. |
過去に発行された財務諸表、関連する監査報告書または完了した中間レビューへの非依存性。 |
以下に記載された修正再表示は、別紙99.1として提出されたプレスリリースに含まれる情報に組み込まれています。2024年3月21日、当社取締役会の監査委員会（以下「監査委員会」）は、当社経営陣および現在の独立登録会計事務所であるFrank, Rimerman + Co.LLPと協議した結果、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したForm 10-Kによる年次報告書およびForm 10-Qによる四半期報告書に含まれる、2022年12月31日に終了した事業年度および2022年3月31日から2023年9月30日に終了した各中間会計期間（以下「非準拠期間」）に関する当社の監査済みおよび未監査の連結財務諸表は、以下に記載する誤謬によりもはや依拠すべきでなく、再表示されるべきであると判断しました。
当社は、2023年12月31日の連結財務諸表を作成するにあたり、非継続事業年度の各事業年度の連結財務諸表に係る過年度の虚偽記載を特定しました。
以下の誤謬の結果、非継続期間の監査済みおよび未監査の各連結財務諸表、ならびに当社の以前の独立登録公認会計士事務所である Armanino LLP の関連する監査報告書は、もはや依拠すべきではありません。同様に、過去に発行または提出された報告書、プレスリリース、決算報告書、投資家向けプレゼンテーション、その他、非継続期間を対象とする当社の連結財務諸表およびその他の関連財務情報について記載されたコミュニケーションは、もはや依拠すべきではありません。
当社は、2023年12月31日に終了する年度の年次報告書（Form 10-K）において、各非提携期間の修正再表示された連結財務諸表（以下「修正再表示」といいます。
当社は、2023年12月31日に終了する年度の年次報告書（Form 10-K）を、2023年12月31日に終了する年度の年次報告書（Form 10-K）の提出期限までに適時にSECに提出する予定である。
メディア・ライブラリー、連結キャッシュ・フロー計算書への影響
当社の事業の一環として、加入者に提供するメディア・ライブラリー・コンテンツの制作に多額のリソースを費やしている。当社はこれまで、メディア・コンテンツの制作に費やした金額を投資キャッシュ・フローとして分類してきた。しかし、米国財務会計基準審議会（Financial Accounting Standards Board、以下「FASB」）の会計基準編纂書（Accounting Standards Codification、以下「ASC」）920「エンタテインメント-放送事業者」（Entertainment-Broadcasters）およびASC926「エンタテインメント-映画」（Entertainment-Films）を再検討した結果、メディア・ライブラリーの費用の性質はASC920およびASC926に記載されている資産計上可能な費用と一致しており、当社のメディア・ライブラリーの費用にこの指針を適用することが適切であると判断しました。この基準は、連結キャッシュ・フロー計算書上、これらの費用を投資キャッシュ・フローではなく、営業キャッシュ・フローに分類することを要求しています。従って、当社は、前連結会計年度の表示が正しくなく、その結果、非継続期間の投資キャッシュ・フローが過大に表示され、営業キャッシュ・フローが過少に表示されていると判断しました。
この虚偽表示が連結損益計算書および連結貸借対照表に与える影響はない。
与信枠、連結キャッシュ・フロー計算書への影響
2022年8月、当社は新たな融資枠を獲得し、2022年9月に最初の引き出しが行われた。その後間もなく、2022年11月と12月に追加借入を行った。2022年12月31日に終了した年度の連結キャッシュ・フロー計算書では、借入と支払を純額で表示していた。しかし、GAAPは、キャッシュ・フロー計算書上、借入と支払を総額で表示することを要求している。この虚偽表示は、2022年12月31日に終了する連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フロー、連結損益計算書、連結貸借対照表への影響はありません。
Equity Method Investment
2016年9月、当社はTelomeron, Inc.（以下「Telomeron社」）の10％持分を購入した。Telomeron社の親会社であるExagon Industries Limited（以下「Exagon社」）は、合意された価値1億ドルの知的財産を提供し、当社はExagon社に10％持分の対価として1,000万ドルを支払った。当社の過去の会計上の結論は、この持分は持分法投資ではなく、持分証券投資であった。しかし、当社は当初の結論を再検討し、当社にはテロメロン社に対して影響力を行使する能力があり、従って設立当初から持分法投資として会計処理し、開示すべきであったとの結論に達した。Telomeron社は、帳簿価額が認識されていない親会社からの貢献技術を保有しているため、当社の投資原価は、純資産に対する当社の持分比率を1,000万ドル上回っている。当社の経営陣は、償却可能資産に配分された当社の超過額は、拠出された技術の見積耐用年数20年にわたり定額法で認識されるべきであったと判断した。2022年12月31日現在、この虚偽表示の累積的影響は、持分法投資の過大計上とそれに対応する累積赤字の過少計上であった。
BioWell Noncontrolling Interest
当社はBio-Well, LLC（以下「BioWell社」）の51％の支配持分を保有しており、BioWell社は当社の顧客に特定の商品およびサービスを販売する事業体であり、2015年から活動を行っている。当社はこれまでBioWell社の業績を連結してきたが、連結損益計算書及び連結貸借対照表のいずれにおいても、当社が支配していない49％部分に関する非支配持分を適切に計上、表示又は開示していなかった。
経営陣は、財務報告に係る内部統制および開示統制と手続に対する修正再表示の影響を評価中です。当社は、これらの修正再表示の原因の分析を完了した後、少なくとも1つの重要な弱点を報告する予定です。重要な弱点とは、財務報告に係る内部統制の不備またはその組み合わせであり、企業の年次財務諸表または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない合理的な可能性があるものをいいます。1つ以上の重要な欠陥の存在は、当社の開示統制および手続ならびに財務報告に係る内部統制が有効であるという経営者の結論を妨げます。重要な欠陥または重要な弱点の結果、当社は、非継続事業年度において、財務報告に係る内部統制は有効でなく、開示統制および手続は有効でないと考えております。
当社の経営陣および監査委員会は、本項目4.02に従って本フォーム8-K最新報告書に開示された事項について、当社の現在および以前の独立登録会計事務所であるFrank, Rimerman + Co.LLPおよびArmanino LLPとそれぞれ協議しました。
Forward-Looking Statements:
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