プリミスファイナンシャルの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月24日

プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション

(登録者の正確な名称)

バージニア	001-33037	20-1417448
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification Number)

1676インターナショナル・ドライブ、スイート900、マクリーン、バージニア州22102

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(703) 893-7400

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式		FRST		NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024 年 10 月 24 日、Primis Financial Corp.（以下「Primis」または「当社」）は 2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出・添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

当社は、経営陣が当社の事業および業績に関するプレゼンテーションで今後随時使用する予定のプレゼンテーション資料（以下「投資家向けプレゼンテーション資料」といいます。当社は、現在および将来の投資家、アナリスト、金融機関、ビジネス・パートナー、買収候補者、顧客、従業員、その他当社および当社の事業に関心を持つ人々に対するプレゼンテーションにおいて、場合によっては修正を加えて投資家向け説明資料を使用することがあります。

投資家向けプレゼンテーションのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.2として提供され、参照することによりここに組み込まれます。投資家向けプレゼンテーションは当社ウェブサイト（www.primisbank.com）でもご覧いただけます。当社ウェブサイト上の資料は本報告書の一部ではなく、また参照することにより本報告書に組み込まれるものでもありません。

Form 8-K の一般教示 B.2 に従い、Form 8-K に添付された別紙 99.1 および 99.2 を含め、本 Current Report on Form 8-K に記載された情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（「改正証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 8.01. Other Events

2024 年 10 月 24 日、Primis はプレスリリースを発表し、2024 年 11 月 8 日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024 年 11 月 22 日に配当を支払うことを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

99.1	2024年10月24日付プレスリリース
99.2	プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション2024年第3四半期投資家向けプレゼンテーション
104	カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Primis Financial Corp.

Date: October 24, 2024	By:	/s/ Matthew A. Switzer
		Matthew A. Switzer
		Chief Financial Officer

EX-99.1 2 tm2426766d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション2024年第3四半期の一株当たり利益を発表

生命保険料金融部門の売却を発表

モーゲージ・ウェアハウス・レンディング・チームの拡大を発表

1株当たり0.10ドルの四半期配当金を発表

For immediate release

Thursday, October 24, 2024

バージニア州マクリーン、2024年10月24日 - プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション（NASDAQ：FRST）（以下、「プリミス」または「当社」）およびその完全子会社であるプリミス・バンク（以下、「バンク」）は本日、2024年9月30日に終了した四半期に、普通株主が利用可能な純利益120万ドル（希薄化後1株当たり0.05ドル）を計上しました（2023年9月30日に終了した四半期は、普通株主が利用可能な純損失600万ドル（希薄化後1株当たり0.24ドル）でした）。2024年通年では、普通株主に帰属する利益は750万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.30ドルであった（2023年同期はそれぞれ0.3百万ドル、0.01ドル）。3ヵ月間および累計期間の利益は、第三者オリジネートの消費者向けポートフォリオに関する修正会計の影響を大きく受けている。

2024年の3ヶ月間および累計期間の利益には、税引き後経常外費用がそれぞれ0.8百万ドルおよび2.2百万ドル、希薄化後1株当たりそれぞれ0.03ドルおよび0.09ドル含まれており、2023年の比較対象期間ではそれぞれ1,130万ドルおよび1,250万ドル、希薄化後1株当たりそれぞれ0.45ドルおよび0.51ドルであり、2023年第3四半期ののれん代減損を含んでいた。これらの項目の調整後では、2024年9月30日に終了した四半期の普通株主に帰属する営業純利益は200万ドル(1)、希薄化後1株当たり0.08ドル(1)であったのに対し、2023年9月30日に終了した四半期の普通株主に帰属する営業純利益は530万ドル(1)、希薄化後1株当たり0.21ドル(1)であった。これらの項目を調整した2024年通年では、普通株主に利用可能な利益は960万ドル(1)、希薄化後1株当たり利益は0.39ドル(1)であったのに対し、2023年同期ではそれぞれ1,280万ドル(1)、0.52ドル(1)であった。

生命保険料金融部門の売却

2024年10月24日、Primis BankとEverBank, N.A.(以下「EverBank」)は、EverBankがPrimis Bankから生命保険料金融部門を買収する契約を締結し、EverBankはPrimis Bankから生命保険料金融部門を買収することとなった。プリミス・バンクは2024年第4四半期に、アドバイザリー費用および弁護士費用控除後で450万ドルの税引き前利益を計上する予定である。

2024年10月31日、エバーバンクは同部門から約3億7,000万ドルのローンを取得し、2025年1月31日に予定されている最終クロージングで事業が移行するまでの間、プリミス銀行が暫定的なサービシングを行う。第1回クロージングと第2回クロージングの間に、エバーバンクは同部門から発生したローンを額面金額で通常通り購入する。回目のクロージング後、エバーバンクは、当行が保有するポートフォリオの期間中、サービシングを行う。

(1) 非gaap財務指標。詳細およびgaapとの調整については、財務表の「非gaap項目の調整」を参照されたい。

プリミスの社長兼最高経営責任者（CEO）であるデニス・J・ゼンバー・ジュニアは、次のようにコメントしている。「3年前、私たちは生命保険料ファイナンスのためのテクノロジー先進ソリューションを構築するというビジョンを持った専門家たちを雇用しました。このプラットフォームは、業界のファシリテーターに広く受け入れられ、利用されており、その機会は当社のバランスシートよりも大きい。EverBankは、魅力的なリスク調整後リターンを持つスケーラブルなビジネスへの投資で知られており、当社の生命保険料金融チームは完璧に適合しています。"

モーゲージ・ウェアハウス・レンディング・チームの拡大

2024年10月初旬、Primisはモーゲージ・ウェアハウス・レンディングで大きな実績を持つ大手銀行から、モーゲージ・ウェアハウス・レンディングの経験豊富な専門家チームを採用した。プリミス・バンクは以前からモーゲージ・ウェアハウス・レンディングの能力を有していたが、適切な指導者を探している間、生産は限られていた。営業、オペレーション、ポートフォリオ・マネージメントを担当する4人の重要人物が入行し、さらに4～5人のサポート・スタッフが数カ月以内に加わる予定だ。

資産クラスとしてのモーゲージ・ウェアハウス・レンディングは、リターンが非常に魅力的で、損失も限定的です。超大手銀行が数行この分野から撤退し、モーゲージの取扱高が大幅に増加すると予測されている今、私たちはこの分野を拡大する絶好の機会だと考えています。私たちが採用したチームを熟知し、彼らの顧客をかなり訪問した経験から、私たちが販売している生命保険料ビジネスのすべてを、125bpsから150bps高い利回りで置き換えることができると信じています。与信実績と営業費用負担は同程度になると予想されるので、この事業を拡大すれば、最終的な収益へのインパクトは大きいと考えています」。

Discussion of Results

以下の表は、過去5四半期の厳選された財務データをハイライトしたものである：

	3Q 2024			2Q 2024			1Q 2024			4Q 2023			3Q 2023
平均資産利益率		0.12	%		0.39	%		0.26	%		(0.85	)%		(0.62	)%
平均資産に対する営業利益率(1)		0.20	%		0.50	%		0.29	%		(0.79	)%		0.54	%
平均資産に対する税引前の利益率(1)		0.85	%		0.78	%		1.02	%		0.96	%		(0.33	)%
税引前平均総資産営業利益率(1)		0.95	%		0.92	%		1.05	%		1.01	%		(0.30	)%
平均普通株式数に対するリターン		1.28	%		4.06	%		2.62	%		(8.43	)%		(6.11	)%
平均株主資本に対する営業利益率(1)		2.11	%		5.18	%		2.99	%		(7.91	)%		5.35	%
平均有形普通株式営業利益率(1)		2.80	%		6.93	%		3.98	%		(10.53	)%		7.35	%
Cost of funds		3.25	%		3.16	%		2.97	%		2.85	%		2.75	%
Net interest margin		2.97	%		2.72	%		2.84	%		2.86	%		2.70	%
Gross loans to deposits		89.68	%		98.95	%		97.37	%		98.45	%		96.37	%
Efficiency ratio		83.22	%		82.62	%		77.41	%		81.31	%		108.50	%
Operating efficiency ratio(1)		80.35	%		78.86	%		76.17	%		79.43	%		75.17	%

米国証券取引委員会（SEC）への最近の提出書類で開示されているように、当社は、第三者がオリジネートしサービシングした消費者ローン・ポートフォリオ（「消費者プログラム」）の会計処理方法を修正し、ポートフォリオを構成する個別契約を別個の会計単位として処理している（当社の2023 Form 10-Kの「重要な会計上の見積りおよび方針」を参照）。コンシューマー・プログラムのサブセットには、プロモーション期間中は利息が繰り延べられ、顧客が期間終了前にローンを完済した場合には利息が免除されるというプロモーション特性がある。この場合、第三者は免除された利息を銀行に払い戻す。販促期間が終了するまで、GAAPでは貸出金に係る利息を発生させることはできないが、第三者からの利息払い戻し期待額の公正価値を表すデリバティブを計上している。与信費用は、会計基準編纂書326で要求される貸倒損失見積耐用年数を含め、当社の業績にも完全に含まれているが、消費者プログラムによる潜在的な信用補完は受領時にのみ反映される。2024年6月30日時点の194百万ドルに対し、2024年9月30日時点の消費者プログラムの残高合計は180百万ドルであった。

(1) 非gaap財務指標。詳細およびgaapとの調整については、財務表の「非gaap項目の調整」を参照されたい。

Net Interest Income

2024 年第 3 四半期の正味受取利息は、第 2 四半期から約 320 万ドル（13％）増加し、2,800 万ドルとなりました。2024 年第 3 四半期の純利鞘は、前年同期の 2.72％に対して 2.97％となりました。

2024 年第 3 四半期の受取利息は、前年同期の 5,220 万ドルから 9.4%増加し、5,710 万ドルとなった。2024年9月30日現在、6,000万ドルの貸出金が販売促進機能により利息を繰り延べていた。当社は、2024年第3四半期に、利息を繰り延べ、その後償却を開始した販促目的のローンから300万ドルの利息を認識しました。さらに、2024年第3四半期に、販促貸付の返済が250万ドルの繰延利息の払い戻しを引き起こし、これは非金利収入として認識されました。2024年第4四半期に1,700万ドル、2025年第1四半期に2,100万ドルの販促ローン残高がそれぞれ販促期間の終了を迎え、その後、販促機能を持つローンは2025年末までに当行のポートフォリオの名目的な金額にまで減少する。2024年第3四半期の稼得資産利回りは6.06%、投資目的で保有する貸出金利回りは6.31%であった（2024年第2四半期はそれぞれ5.72%、5.91%）。

支払利息は、主に第 3 四半期に FHLB からの調達への依存度が高まったため、前年同期から 170 万ドル増加し、2,910 万ドルとなりました。預金コストは、前年同期の 2.98％から 6bp 上昇し、2024 年第 3 四半期は 3.04％となりました。2024年度第3四半期の資金調達コストは3.25%で、連動して9ベーシス・ポイント上昇しました。

Noninterest Income

2024 年第 3 四半期の非金利収入は、前年同期の 1,120 万ドルから 930 万ドルに減少しました。2024年第2四半期には、死亡保険金支払いによる銀行所有の生命保険収入約0.9百万ドルが含まれています。モーゲージ・バンキング事業からの収入は、第 3 四半期に 0.4 百万ドル増加しました。モーゲージ・バンキング収益の増加を相殺したのは、サービス手数料が0.4百万ドル減少し、消費者プログラム関連収益が1.2百万ドル減少したことです。

Noninterest Expense

2024 年第 3 四半期の非金利費用は 3,100 万ドルで、これに対して 2024 年第 2 四半期は 2,980 万ドルでした。非金利費用には、パナシー・フィナンシャル・ホールディングス（以下「PFH」）の連結費用も含まれます。経営陣は、取引高に依存するもの（例：モーゲージ・バンキング関連）や非営業的なもの（例：未積立約定に対する引当金の変動）など、特定の項目を調整した当行の中核的な費用負担を考慮しています。以下の表は、2024年中の営業費用負担の管理度合いを示している：

	3Q 2024			2Q 2024			1Q 2024			4Q 2023			3Q 2023
Reported Noninterest Expense		31,045			29,786			27,538			27,780			36,950
PFH Consolidated Expenses		(2,666	)		(2,347	)		(2,119	)		(2,813	)		-
Noninterest Expense Excl. PFH		28,379			27,439			25,419			24,967			36,950

Nonrecurring / Goodwill Impair.		(1,352	)		(1,453	)		(438	)		(165	)		(11,350	)
Mortgage Expenses		(6,436	)		(6,084	)		(5,122	)		(4,785	)		(5,108	)
Consumer Program Servicing Fee		(699	)		(312	)		(312	)		(312	)		(312	)
Reserve for Unfunded Commitment		(96	)		546			2			(554	)		257
Total Adjustments		(8,583	)		(7,303	)		(5,870	)		(5,816	)		(16,513	)

Core Operating Expense Burden		19,796			20,136			19,550			19,151			20,437

(1) 非gaap財務指標。詳細およびgaapとの調整については、財務表の「非gaap項目の調整」を参照されたい。

前述の通り、2024年第3四半期の中核的費用負担は、2024年第2四半期から0.3百万ドル減少した。中核的費用負担は1,980万ドルで、過去5四半期の平均と同水準であった。

ローンポートフォリオと資産の質

投資目的で保有する貸出金は、2024年6月30日時点の33.0億ドルに対し、2024年9月30日時点では 29.7億ドルに減少した。前述の通り、当行は生命保険料貸付金のうち約3億7,000万ドルを売却する契約を締結しており、2024年9月30日現在、売却予定の営業貸付金に再分類されています。これらの残高を含めると、投資目的で保有する貸出金は、2024 年第 3 四半期に年率換算せずに 1.1%増加することになります。2024 年第 3 四半期のパナセア部門と生命保険プレミアム・ファイナンス部門の貸出の伸びは、それぞれ 4.4%と 11.1%でした。

SBA保証分を除いた不良資産は、2024年6月30日時点では0.25%、990万ドルであったのに対し、2024年9月30日時点では、総資産の0.25%、1,020万ドルに過ぎなかった。基準以下と格付けされた貸出金は、2024 年第 2 四半期の 1,550 万ドルに対し、2024 年第 3 四半期は 4,760 万ドルでした。この増加の主な要因は、建設段階を過ぎてリース活動が鈍化した1件の商業用クレジットである。経営陣は、保守的なキャップレートと長いリース期間を用いてこの不動産を評価し、不足分を特定引当金に計上しました。2024年第3四半期末現在、当行が保有しているその他の不動産はない。

貸倒引当金繰入額は、第 2 四半期の 310 万ドルに対し、第 3 四半期は 750 万ドルを計上した。この引当金のうち、400 万ドルは消費者プログラムによるものです。残りの引当金は、個別に評価された債権に設定された特定の引当金によるもので、そのうちの約 220 万ドルは上記の商業用与信に関連するものでした。第 3 四半期末現在、売却目的保有に分類された生命保険料貸付金を含む貸出金に占める貸倒引当金の割合は、第 3 四半期末現在で 1.53%、第 2 四半期末現在で 1.56%でした。

2024 年第 3 四半期の正味貸倒損失は 800 万ドルで、2024 年第 2 四半期の 500 万ドルから増加した。消費者プログラムによる正味貸倒損失は、2024 年第 2 四半期の 440 万ドルに対し、第 3 四半期は 670 万ドルでした。消費者プログラムによる損失を除いたコア・プログラムによる正味貸倒損失は、2024 年第 2 四半期の 0.07％（0.6 百万ドル）に対し、2024 年第 3 四半期は平均貸付の 0.15％（130 万ドル）でした。

Deposits and Funding

2024年9月30日時点の預金総額は、2024年6月30日時点の33億4,000万ドルから33億1,000万ドルに微減した。重要なのは、2024年9月30日時点の無利息預金が4億2100万ドルと、2024年6月30日時点の4億2000万ドルからわずかに増加したことで、有利子口座への大幅な組み替えが行われた。

当行の預金増加は、より優れたテクノロジーと独自の利便性要因から引き続き恩恵を受けている。当行独自の招待制デリバリー・ツールであるV1BEは、2024年第3四半期中に利用者総数が5%増加し、2024年9月30日現在、同プラットフォームの利用者は2,400人を超えた。

2024年第3四半期中、当行はデジタル・プラットフォーム上に約3,250万ドルの新規預金口座を開設したが、マーケティング費用はごくわずかだった。当四半期末現在、当行のデジタル口座数は17,000を超え、預金総額は9億1,100万ドル、平均残高は約5万3,000ドルとなった。

2024年9月30日現在、当行は2024年末に満期を迎える7,500万米ドルのCDと1億6,500万米ドルの短期FHLB立替金を保有している。

Lines of Business

パナシア・ファイナンシャル部門は、全国的に認知されたパナシア・ファイナンシャル・ブランドの発展とともに、大幅な成長を続けている。パナセア・ファイナンシャル部門は2024年第3四半期末のローン残高が約3億9200万ドルとなり、2024年6月30日から1650万ドル増加した。パナシア関連の預金残高は2024年9月30日現在で9,000万ドル、加重平均コストは2.00%であった。パナセアは革新的な技術力を展開し続けており、バランスシートの自己資金調達額は今後も増加すると予想される。

(1) 非gaap財務指標。詳細およびgaapとの調整については、財務表の「非gaap項目の調整」を参照されたい。

プリミス・モーゲージの2024年第3四半期の税引前利益は、前期の0.9百万ドルから1.0百万ドルに増加した。ロック・ローンの取扱高は、第 2 四半期の 5,200 万ドルから増加し、第 3 四半期は月平均 5,610 万ドルとなった。プリミス・モーゲージは引き続き積極的なコスト管理を行い、貸出件数が減少する環境下でも収益性を維持する一方、選択的に人材を追加して貸出件数を伸ばしている。

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Third Quarter Results

Appendix 20