ホームデポの適時開示・重要契約・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月27日

ホーム・デポ

(登録者の正確な名称)

デラウェア	1-8207	95-3261426
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)
2455 ジョージア州アトランタペース・フェリー・ロード		30339
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(770) 433-8211

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.05ドル		HD		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2024年3月27日、デラウェア州法人The Home Depot, Inc.（以下「当社」）、当社の完全子会社であるデラウェア州法人Star Acquisition Merger Sub Inc.（以下「合併サブ」）、デラウェア州法人Shingle Acquisition Holdings, Inc、およびデラウェア州リミテッド・パートナーシップであるShingle Acquisition, LPは、当初の保有者代表としての資格において、合併契約および合併計画（以下、「合併契約」）を締結し、これに基づき合併サブはSRSと合併し（以下、「本合併」）、SRSは本合併を存続会社として当社の完全子会社となります。

本合併契約に従い、当社は、SRSの負債、現金、取引費用および正味運転資本に関する慣例的な調整を条件として、総額182億5,000万ドルの対価（以下「本合併対価」）を支払う。

本合併の効力発生時に、(i)発行済のSRSのA種普通株式及びSRSのB種普通株式（以下「SRS普通株式」と総称し、各株式を「SRS普通株式」といいます、また、(ii)イン・ザ・マネーの各SRS普通株式購入オプション（以下、各オプションを「SRSオプション」といいます）は消却され、当該オプションに関して適用される行使価額を控除した概算合併対価の該当部分を受領する権利に転換されます。アウト・オブ・ザ・マネーのオプションは終了し、無償で没収されます。

本合併に関連して、SRSの経営陣の一部は、本合併対価の税引き後収入の一部を当社普通株式に再投資することに合意しています。かかる当社普通株式の一部は勤務に基づく権利確定条件の対象となり、また、かかる株式はすべて様々な期間の譲渡制限の対象となります。

合併契約には、この種の取引で慣例となっている当事者の表明と保証が含まれています。また、本合併契約には、特に以下を含む慣例的な誓約及び合意が含まれています：(i)本合併契約の締結日から本合併の完了日までの間におけるSRSの事業活動に関する一定の制限、(ii)本合併の完了及び政府機関からの承認の取得に向けた当事者の努力を含む規制上の事項、(iii)本合併契約の締結後速やかにSRSの株主の必要な承認を交付するSRSの義務；(iv)SRSの発行済み社債の解約に関する当社による一定の協力の約束、および当社の取引資金調達努力に関するSRSによる一定の協力の約束、および(v)クロージング後にSRSの従業員に提供される報酬および福利厚生に関する当社による一定の約束。

本合併契約により企図される取引を完了するための両当事者の義務は、特に以下を含む、本合併契約に規定された慣習的条件の充足または放棄を条件とする：(i) 1976 年ハート・スコット・ロジノ反トラスト改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）の改正に基づき、本合併契約により企図される取引に適用される待機期間の満了 (ii) 本合併契約により企図される取引を禁止する法律または政府命令がないこと；(iii) 本合併契約締結後に重大な不利益が発生していないこと、(iv) SRSの株主の承認を得ていること、(v) その他、本合併契約における当事者の表明保証および本合併契約に基づく各自の義務の履行に関する一定の慣習的条件が整っていること。

また、本合併契約は、以下のような当事者にとっての一定の慣習的解約権についても規定している：(i)当社とSRSの相互の書面による同意；(ただし、独占禁止法に関連する規制上のクロージング条件が満たされない場合、初回クロージング日は自動的に 2 回まで延長され、1 回目の延長期間は 6 ヶ月、2 回目の延長期間は 3 ヶ月となります；(iii) 本合併契約締結後2営業日以内にSRSの株主の承認が得られない場合、当社からSRSへの書面による通知により、(iv) いずれかの当事者により、政府当局が本取引を禁止する命令または恒久的に禁止する命令を発し、当該命令またはその他の措置が最終的かつ上訴不能となった場合；(v) 相手方が表明保証に違反した場合、または誓約事項や合意事項の履行を怠り、取引完了の条件が満たされなくなった場合。

当社は、(i)独占禁止法に関連する政府による取引の禁止を理由にSRSもしくは当社が本合併契約を解除した場合、または(ii)上記のとおり、解除日までにクロージングが行われず、かついずれの場合においても、全てのクロージング条件（(a)独占禁止法に関連する規制上のクロージング条件、または(b)その条件によりクロージング時に充足されるべき条件であって、それぞれクロージング時に充足することが可能なものを除く）がその他の方法で充足された場合、894,250,000米ドルの解除料を支払う義務を負う。

本合併契約は、その条項に関する情報を投資家及び株主の皆様に提供するために提出されるものであり、当社、SRS及びマージャーサブに関する事実情報を提供することを目的とするものではありません。本合併契約に含まれる表明、保証および誓約は、本合併契約の目的のためのみに、特定の日付においてなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためのみになされたものであり、当社の株主またはその他の証券保有者が依拠すべき事実の記述として意図されたものではなく、むしろ、本合併契約の記述が不正確であることが判明した場合に、本合併契約の当事者間でリスクを配分するためのものです；本合併契約の交渉に関連して当事者間で行われた特定の秘密情報開示（これらの開示は本合併契約自体には反映されていません）により修正または修飾されており、特定の日付においてもはや真実ではない可能性があり、当社の株主またはその他の証券保有者が重要とみなす基準とは異なる方法で重要性の基準を適用する可能性があります。当社の株主またはその他の証券保有者は、当社、SRSまたはMerger Subの実際の事実または状況を表すものとして、表明、保証、誓約またはそれらの記述を信頼すべきではありません。さらに、表明保証の対象事項に関する情報は、本合併契約の締結日以降に変更される可能性があり、かかる変更後の情報は、当社の公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2024年3月28日、当社は本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された事項に関するプレスリリースを発表し、その写しは別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

別紙99.2として添付され、参照により本書に組み込まれる2024年3月28日付けの投資家向けプレゼンテーションは、本フォーム8-Kカレント・レポートの項目1.01に記載された事項に関して当社が使用するものである。

別紙99.1および99.2を含む本項目7.01の情報は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同法に基づく責任の対象ともみなされず、1933年証券取引法または取引所法に基づく当社の提出書類に、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

99.1	2024年3月28日付プレスリリース
99.2	投資家向けプレゼンテーション（2024年3月28日付

104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

ここに記載されている記述の一部は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義されている「将来の見通しに関する記述」に該当します。将来予想に関する記述は、特に、実際の結果がかかる記述によって明示的または黙示的に示されるものとは大きく異なる可能性のある重大なリスクと不確実性を伴うSRSの買収提案（以下「潜在的買収」）、潜在的買収の潜在的利益に関する記述に関連する場合があります；潜在的買収の完了予想時期（必要な規制当局の承認が得られない可能性を含む）および潜在的買収が完了しない可能性、提案されている取引から期待される利益が実現しない可能性または期待される期間内に実現しない可能性を含む、潜在的買収から期待される利益を実現する能力に関するリスク、事業の統合が成功しないリスク；潜在的買収による混乱により、事業および業務上の関係を維持することがより困難になること、潜在的買収の発表または完了が当社普通株式の市場価格、信用格付け、または業績に及ぼす悪影響、潜在的買収に関連する多額の費用、未知の負債、潜在的買収に関連する訴訟および/または規制措置のリスク；マクロ経済状況の影響を含む、当社製品およびサービスに対する需要、売上高の伸び、既存店売上高、競合による影響、当社ブランドおよび評判、相互に連結された小売、店舗、サプライチェーンおよびテクノロジー・イニシアティブの実施、在庫および在庫状況、経済状況、住宅および住宅設備市場の状況、住宅ローン、ホームエクイティローンおよび消費者金融を含む信用市場の状況；関税の影響、当社が受け入れる支払い方法に関する問題、信用供与に対する需要、当社の従業員、潜在的な従業員、サプライヤーおよびサービス・プロバイダーとの関係管理、労働力のコストおよび入手可能性、燃料およびその他のエネルギー源のコスト、国際貿易紛争、自然災害、気候変動、公衆衛生問題、サイバーセキュリティ事象、地政学的紛争、軍事紛争または戦争行為など、当社の事業、サプライチェーン、技術インフラまたは当社の製品およびサービスに対する需要を混乱させる可能性のある事象；安全・安心な店舗環境を維持する当社の能力、環境・社会・ガバナンスに関する期待に応え、関連する目標を達成する当社の能力、自社株買いの継続または停止、純利益の実績、1株当たり利益、将来の配当金；資本配分および資本支出、流動性、投下資本利益率、経費レバレッジ、金利の変動、外国為替レートの変動、商品またはその他の価格のインフレおよびデフレ、当社が許容できる条件および金利で負債を発行する能力、調査、照会、クレーム、訴訟の影響および予想結果（関連する和解の遵守を含む）、国際市場での事業展開の課題；保険の妥当性、会計上の費用の影響、特定の会計基準の採用による影響、税法および規制の変更を含む法律および規制の変更による影響、出店および閉店、2024年度およびそれ以降のガイダンス、財務見通し、買収した企業が当社の組織に与える影響および買収により期待される利益を認識する能力。

将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報および将来の出来事に関する当社の現在の仮定、予想、予測に基づいています。当社の将来見通しに関する記述を信頼すべきではありません。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、将来の出来事、リスク、不確実性（その多くは当社の支配の及ばないもの、第三者の行為に左右されるもの、または当社にとって現時点では未知のもの）の影響を受けます。また、潜在的に不正確な仮定により、実際の業績が当社の過去の経験や期待および予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、パートI、項目1A、「リスク要因」、および2024年1月28日に終了した会計年度の年次報告書（Form 10-K）に記載されているもの、および当社が証券取引委員会に提出する将来の報告書に随時記載されるものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。また、当社が予期できない、あるいは一般的に現在のところ重要であると認識していないため、ここに記載されていない要因も存在する可能性があります。このような要因により、当社の予想と大きく異なる結果が生じる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社はこれらの記述を更新する義務を負いません。ただし、証券取引委員会への提出書類やその他の公表資料の中で、関連するテーマについて当社が行っているさらなる開示を確認することをお勧めします。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	THE HOME DEPOT, INC.



	By:	/s/ Richard V. McPhail
	Name:	Richard V. McPhail
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

Date: March 28, 2024

EX-99.1 2 tm2410002d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

ホーム・デポ、SRSディストリビューションの買収合意を発表

多業種にわたる大手専門商社;

プロ顧客向けの製品と機能を拡充;

対応可能なプロ市場の総額は約500億ドル増加

2024年3月28日、アトランタ発--世界最大のホームセンターであるホーム・デポ（The Home Depot®）は、屋根葺き、造園、プールの専門業者にサービスを提供する複数の業種にわたる住宅専門商社流通の大手企業であるSRSディストリビューション社（SRS Distribution Inc.

SRSは、住宅専門顧客とのホーム・デポの成長を加速させるだろう。SRSは、ホーム・デポの能力を補完し、同社がより良いリフォーム業者/改造業者との複雑なプロジェクト購入機会にサービスを提供することを可能にし、また、複数の垂直にわたって主要な専門商社としてホーム・デポを確立します。

この買収により、ホーム・デポは現在、同社の総取扱可能市場が約500億ドル増加し、約1兆ドルになると考えている。

「テッド・デッカー会長兼社長兼最高経営責任者（CEO）は、「SRSは、業界をリードし、各業界で収益性の高い成長を遂げてきた実績がある。「SRSが各業界でリーダー的地位を築き、大幅な収益成長を実現しているのは、SRSの強力なビジョン、リーダーシップ、企業文化、実行力の証です。SRSは強固で成功したプラットフォームを構築しており、住宅プロ顧客との成長を加速させると同時に、専門商社プロとの将来的なビジネスチャンスをもたらしてくれるでしょう。"

SRSの支店網は、ホーム・デポの2,000を超える米国内の店舗と配送センター、包括的な製品提供、および広範なプロ・ブランドと相まって、住宅プロ顧客にこれまで以上に充実したサービスと選択肢を提供します。SRSのチーム全員をホーム・デポに歓迎し、これからのエキサイティングな機会を捉えることを楽しみにしています。"

SRSの2,500人以上の専門営業部隊と47州にわたる760以上の支店網は、4,000台以上のトラック車両と現場配送能力とともに、ホーム・デポがリフォーム業者／リモデラーにより良いサービスを提供する一方で、住宅専門業者への提案を拡大することを可能にする。

「SRSのダン・ティンカー社長兼最高経営責任者（CEO）は、「私たちのチームはホーム・デポの一員となることに興奮しています。「広範な支店網、経験豊富な営業チーム、強固な取引信用供与、複雑なプロジェクト購入の機会に対応する受注管理システムなど、当社の差別化された資産と能力をホーム・デポの競争優位性と組み合わせることを楽しみにしています。我々は、これがより良いプロにサービスを提供し、我々の大規模かつ高度に断片化された市場で成長を続けることができるようになると信じています。"

ティンカーと彼のシニア・リーダーシップ・チームは引き続きSRSを率いていく。ティンカーとチームはホーム・デポと緊密に協力し、すべてのプロ顧客に最高の価値提案を提供する。

Financial Overview

合併契約の条件では、ホーム・デポの子会社がSRSを企業価値総額（純負債を含む）約182億5000万ドルで買収する。買収の完了は、規制当局の承認を含む慣習的な完了条件に従い、2024年度末までに完了する予定である。買収資金は自己資金と借入金で賄う予定。

「我々は、この買収を支援するため、負債資本市場にアクセスし、追加の負債を調達する予定である。この買収により、長期的に大きな株主価値が創出されることを期待しています」とエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼CFOのリチャード・マクフェイルは語った。

この取引は、GAAP基準の観点からは、償却費により1株当たり利益（EPS）に対して希薄化要因となるが、シナジー効果を除いた現金ベースのEPSの観点からは、買収完了後の初年度に増加要因となる見込みである。

当社は現在の信用格付けを維持する予定である。

Conference Call

ホーム・デポは本日午前9時（米国東部時間）に電話会議を開催し、このニュース・リリースに含まれる情報および午前8時30分（米国東部時間）にIRウェブページir.homedepot.com/events-and-presentationsで公開されるスライド・プレゼンテーションについて説明する。カンファレンス・コールは、ir.homedepot.com/events-and-presentationsのウェブキャストおよびリプレイで全文をご覧いただけます。

アドバイザーのJ.P. Morgan Securities LLCは独占的財務アドバイザーを務め、Weil, Gotshal & Manges LLPはこの取引に関してホーム・デポの法律顧問を務めた。

About The Home Depot

ホーム・デポは世界最大のホームセンターである。2023会計年度末現在、同社は全米50州、コロンビア特別区、プエルトリコ、米領バージン諸島、グアム、カナダ10州、メキシコで合計2,335の小売店舗を運営している。従業員数は約465,000人。ホーム・デポの株式はニューヨーク証券取引所（NYSE：HD）で取引され、ダウ・ジョーンズ工業平均およびスタンダード＆プアーズ500指数に含まれている。

SRSディストリビューションについて 2008年に設立され、テキサス州マッキニーに本社を置くSRSは、米国で最も急成長している建築資材販売会社のひとつに成長した。創業以来、差別化された成長戦略と起業家精神を確立し、顧客へのサービス、サプライヤーとの提携、業界最高の人材の獲得に注力している。SRSは現在、47州にわたり760以上の拠点を擁する個性豊かなローカルブランド・ファミリーのもとで事業を展開している。詳細はwww.srsdistribution.com。

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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

EX-99.2 3 tm2410002d1_ex99-2.htm EXHIBIT 99.2

会社開示情報をすべてご覧に

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