プリミスファイナンシャルの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月25日

Primis Financial Corp.

(登録者の正確な名称)

バージニア	001-33037	20-1417448
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification Number)

1676インターナショナル・ドライブ、スイート900、マクリーン、バージニア州22102

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(703) 893-7400

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式		FRST		NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024 年 1 月 25 日、Primis Financial Corp.（以下「Primis」または「当社」）は 2023 年 12 月 31 日までの 3 ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

当社は、経営陣が当社の事業および業績に関するプレゼンテーションで今後随時使用する予定のプレゼンテーション資料（以下「投資家向けプレゼンテーション資料」といいます。当社は、現在および将来の投資家、アナリスト、金融機関、ビジネス・パートナー、買収候補者、顧客、従業員、その他当社および当社の事業に関心を持つ人々に対するプレゼンテーションにおいて、場合によっては修正を加えて投資家向け説明資料を使用することがあります。

投資家向けプレゼンテーションのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.2として提供され、参照することによりここに組み込まれます。投資家向けプレゼンテーションは当社ウェブサイト（www.primisbank.com）でもご覧いただけます。当社ウェブサイト上の資料は本報告書の一部ではなく、また参照することにより本報告書に組み込まれるものでもありません。

Form 8-K の一般教示 B.2 に従い、Form 8-K に添付された別紙 99.1 および 99.2 を含め、本 Current Report on Form 8-K に記載された情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（「改正」）または同法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 8.01. Other Events

2024 年 1 月 25 日、Primis はプレスリリースを発表し、2024 年 2 月 9 日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024 年 2 月 23 日に配当を支払うことを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されており、参照することによりここに組み込まれます。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

99.1 2024年1月25日付プレスリリース

99.2 プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション2023年第4四半期投資家向けプレゼンテーション

104 表紙ページインタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 形式で、別紙 101 に含まれる。）

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Primis Financial Corp.

Date: January 25, 2024	By:	/s/ Matthew A. Switzer
		Matthew A. Switzer
		Chief Financial Officer

EX-99.1 2 tm244186d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション2023年第4四半期の一株当たり利益を発表

パナシア・フィナンシャル・ホールディングス社への投資を発表

1株当たり0.10ドルの四半期配当金を発表

For immediate release

Thursday, January 25, 2024

バージニア州マクリーン、2024年1月25日 - プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション（NASDAQ：FRST）（以下「プリミス」または「当社」）およびその完全子会社であるプリミス・バンク（以下「バンク」）は本日、2023年12月31日に終了した四半期の普通株主に利用可能な純利益が810万ドル（希薄化後1株当たり0.33ドル）となり、2022年12月31日に終了した四半期の普通株主に利用可能な純利益が300万ドル（希薄化後1株当たり0.12ドル）となったことを発表しました。2023年通年の普通株主に帰属する利益および希薄化後1株当たり利益はそれぞれ990万ドルおよび0.40ドルであったのに対し、2022年通年の普通株主に帰属する利益はそれぞれ1,750万ドルおよび0.71ドルであった。2023年通年の利益には、税引き後臨時費用1,300万ドル（希薄化後1株当たり0.53ドル）および営業権減損が含まれている。

パナシア・フィナンシャル・ホールディングスへの投資

パナセア・フィナンシャル・ホールディングス株式会社（以下「PFH」）は、パナセア・フィナンシャルのブランドと知的財産の権利を所有する別法人で、これらの資産を成長させ収益化することを目的としている。プリミス・バンクのパナシア・フィナンシャル部門はPFHとパートナーシップ契約を結んでおり、2023年末時点ではプライマリー・バンク・パートナーである。2023年12月下旬、PFHは世界的なベンチャーキャピタルが主導する2,450万ドルのシリーズB資金調達ラウンドを完了した。この資金調達により、PFHは強力なブランドと、顧客へのさらなるサービス提供のための技術プラットフォームのアップグレードを含む製品提供へのさらなる投資を行う。この資金調達ラウンドの一環として、プリミスはPFHの約19%を買収しました。2023年12月31日現在、PFH社に対するPrimisの投資額は、増資の評価額に基づいて算出された公正市場価値で約2,000万ドルとなっている。

Primisの社長兼最高経営責任者（CEO）であるデニス・J・ゼンバー・ジュニアは、「PanaceaとPrimis Bankの両チームの懸命な努力の結果、洗練された投資家による増資が大成功したことに興奮しています。パナシアのチームは、ブランドと能力を高め続けながら、ビジネスを次のレベルに引き上げることができるでしょう。重要なことは、パナシアが2023年中に収益性を大幅に改善することと、今回の資本注入を組み合わせることで、プリミス・バンクがこの関係から享受できる収益の水準と信頼性が即座に向上し、将来の事業運営に大きな付加価値をもたらすことです。"

「Primisは、我々が2020年後半にPanaceaを立ち上げて以来、素晴らしいパートナーであり、シリーズBの資金調達ラウンドが成功裏に完了したことを発表できて感激しています。「私たちの目標は、医師やその診療所、ひいてはより広範なヘルスケア業界向けに、幅広く多様で深く統合された金融商品・サービス群を構築することです。PanaceaとPrimisは、共に成し遂げられることに興奮しています。"

2023年12月31日現在、PFHとPrimisのPanacea Financial部門との間には実質的な関係があり、PFHのPrimisとの関係以外の活動は限定的であるため、GAAPを徹底的に分析すると、Primisは財務報告の目的でPFHを連結する必要があります。その結果、PFH社の貸借対照表および損益計算書のすべての項目がPrimis社の財務諸表に反映されます。非支配持分への言及は、Primis社以外の所有者のPFH社に対する持分を反映しています。連結のための分析は高度に専門的であり、事実や状況の変化に応じて定期的に評価する必要があります。経営陣は、PFHの活動レベルが高まっていることから、最終的にはその後の四半期で連結除外に至るものと予想している。

(1)

非GAAP財務指標。詳細およびGAAPとの調整については、財務表の「非GAAP項目の調整」を参照されたい。

PFHはまた、PFHとプリミス・バンクとの間のパートナーシップ契約に規定された2023会計年度のパナシア・フィナンシャル部門の収益目標不足を補うため、プリミスに2023会計年度の特定の人件費を払い戻すことを選択した。弁済総額は281万ドルで、2023年第4四半期に反映された。非支配持分の損失の大部分は、主にPFHによるプリミス銀行への費用払い戻しによるものである。

Financial Highlights

2023年第4四半期の業績は、いくつかの面で営業成績の大幅な改善を反映したものであった。特に注目すべき点は以下の通りである：

平均総資産営業利益率(1) は 89bp と、2023 年度第 3 四半期の 81bp から上昇した。

第 4 四半期の利益率は 3.01%から 3.36%に上昇した。後述する第三者管理ポートフォリオの会計調整分を除いた第4四半期のマージンは3.09%であった。

加重平均コストわずか2.96%で、2,000件以上、総額7,500万ドルの新規預金口座を開設。

約1,600万ドルのローンを約0.3百万ドルの利益で売却し、さらに1,500万ドルをバランスシートのキャパシティを管理するために払い戻した。

非金利費用は、2023 年第 3 四半期の 3,710 万ドルに対し、2023 年第 4 四半期は 2,980 万ドルであった。2023 年第 4 四半期は、PFH の連結の影響と、第三者が管理するポートフォリオによる費用の増加によるもので、2023 年第 3 四半期には、のれん代減損費用 1,120 万ドルが含まれていました。これらの項目および経常外費用、住宅ローン費用、未積立のコミットメント準備金を除くと、第 4 四半期の非金利費用は 1,870 万ドルとなり、比較可能ベースで前年同期の 2,050 万ドルから減少しました。

2023年12月31日現在、ホールセール資金が1億500万ドル、オフバランス資金が1億1300万ドルしか流出せず、同業他社をリードする流動性を維持。

連動四半期の不良資産は 61%減少し、SBA 保証を除くとわずか 770 万ドルにとどまった。

現在 7.99%の TCE/TA を含むすべての自己資本比率を引き上げた。レバレッジ比率は 8.93%に上昇。

デニス・J・ゼンバーJr.社長兼最高経営責任者（CEO）は四半期決算について、次のように述べた。しかし、そのような中でも、当行は1,400万ドル（11%）の増収を達成しました。当行では、昨年までの取り組みが功を奏し、貸出金残高を 9.1%増やしながら、預金残高を 20.1%増やし続けることができました。NPA とホールセール借入れは極めて低水準で推移し、資本水準も堅調であった。最も重要なことは、支店の統廃合を伴う銀行再編を完了したことです。

Net Interest Income

第 4 四半期の正味受取利息は、前年同期から約 310 万ドル増加し、3,030 万ドルとなりました。これは、第 4 四半期に第三者が管理するポートフォリオに関連して 260 万ドルの増加があったことが主な要因です（同程度の非金利費用でほぼ相殺されました）。この増加分を除くと、2023 年第 4 四半期の正味受取利息は 2,770 万ドルに増加しました（前年同期は 2,680 万ドル）。2023年通年では、会計上の加算を除いた純利息利益は1億800万ドルと、2022年の1億300万ドルから4.7%増加した。2023 年第 4 四半期の純利鞘は 3.36%であった（2023 年第 3 四半期は 3.01%）。増加分を除いた利ざやは、第 4 四半期に 10bp 上昇して 3.09%となりました。

(1)

非gaap財務指標。詳細およびgaapとの調整については、財務表の「非gaap項目の調整」を参照されたい。

収益資産の受取利息は、2023 年第 3 四半期の 5,080 万ドルに対し、2023 年第 4 四半期は 5,470 万ドルに増加しました。上記の増加分を除くと、受取利息は 2023 年第 3 四半期の 5,050 万ドルに対し、2023 年第 4 四半期は 5,210 万ドルに増加しました。収益資産の利回りは 6.08％、投資目的で保有する貸出金の利回りは 6.33％でした。増加分を除くと、稼得資産利回りは 5.79％、投資用貸出金利回りは 6.01％となり、それぞれ前年同期から 22bp および 21bp 上昇しました。

支払利息は、2023 年第 3 四半期から 0.7 百万ドル増加して、2023 年第 4 四半期は 24.4 百万ドルとなった。預金コストは、2023 年第 3 四半期の 2.60%から第 4 四半期には 9bp 上昇し、2.69%となった。経営陣は引き続き、当行のデジタル・プラットフォームから生み出される強力な流動性を活用し、コア・バンクの預金コストを保守的に管理しています。下表の通り、コア・バンクの預金コストは第 4 四半期に 3bp 上昇して 1.94%となった一方、3 ヶ月物 FHLB 前渡金利を代用としたホールセール調達オプションのコストは第 4 四半期平均で 5.56%となりました。

		4Q23			3Q23			2Q23			1Q23			4Q22

Core Bank Int. Exp.	$	12,125		$	12,380		$	11,823		$	9,343		$	5,183
Digital Platform Int. Exp.	$	10,162		$	9,196		$	12,960		$	5,701		$	127

Core Bank Avg. Noninterest-bearing	$	472,630		$	471,813		$	472,416		$	555,771		$	648,051
コア・バンク平均有利子預金 (ibd))	$	2,008,386		$	2,099,617		$	2,155,212		$	2,149,650		$	2,027,211
Digital Platform Avg. IBD	$	800,963		$	723,145		$	1,052,603		$	481,072		$	14,691

コアバンク ibdコスト		2.40	%		2.34	%		2.20	%		1.76	%		1.01	%
中核銀行の預金コスト		1.94	%		1.91	%		1.80	%		1.40	%		0.77	%
デジタル・プラットフォーム ibdのコスト		5.03	%		5.05	%		4.94	%		4.81	%		3.42	%

Avg. 3M FHLB Rate		5.56	%		5.54	%		5.31	%		4.96	%		4.40	%

Noninterest Income

第 4 四半期の非金利収入は、前年同期の 990 万ドルから 900 万ドルに減少した。第三者管理ポートフォリオからの信用補完収入を除いた非金利収入は、主にモーゲージ・バンキング業務の減少により、2023年第4四半期に200万ドル減少して590万ドルとなりました。2023年第4四半期に、当行はパナシアの商業用および消費者用ローンの売却に関連した利益を0.3百万ドル実現しましたが、これは2023年第3四半期に認識した0.5百万ドルの利益から若干減少しました。

Noninterest Expense

非金利費用は、2023 年第 3 四半期の 3,710 万ドルに対し、2023 年第 4 四半期は 2,980 万ドルであった。経営陣は、取引高に依存する項目（例：モーゲージ・バンキング関連）や非営業的な項目（例：第三者が管理するローン・ポートフォリオの会計上の未払金、未積立のコミットメントに対する引当金の変動）など、特定の項目を調整した中核的な費用負担を考慮しています。以下の表は、2023年中の営業費用負担の改善度合いを示している：

	4Q23		3Q23		4Q22		YTD23		YTD22
Reported Non-Interest Expense	29,836		37,066		29,106		124,868		92,376
Less:
営業権減損			(11,150	)			(11,150	)
Mortgage Expenses	(4,785	)	(5,108	)	(5,357	)	(20,152	)	(9,361	)
支店閉鎖およびその他経常外費用	(643	)	(200	)	(1,175	)	(2,331	)	(1,175	)
Effect of Consolidating PFH	(2,813	)					(2,813	)
サードパーティ・マネージド・ポートフォリオの効果	(2,823	)	(337	)	(1,369	)	(4,548	)	(1,369	)
Reserve for Unfunded Commitment	(67	)	257		(36	)	325		(409	)
Core Operating Expense Burden	18,705		20,528		21,169		84,199		80,062

(1)

非gaap財務指標。詳細およびgaapとの調整については、財務表の「非gaap項目の調整」を参照されたい。

上述の通り、中核的な費用負担は年間で410万ドル（5.2％）増加した。ゼンバー氏は、「2023年第2四半期に実施したリストラ活動は、第3四半期と第4四半期に補完され、その結果、経費は顕著に改善しました。第4四半期の経費率は、売上高と資産残高が大幅に増加したにもかかわらず、2022年に経験したレベルを反映しています。

Taxes

第 4 四半期の税金費用は、前年同期の 190 万ドルに対し、0.4 百万ドルであった。第4四半期は、過去3年間にわたる当行のデジタル・バンキング・プラットフォームの開発作業から当行が回収している研究開発税額控除約110万ドルの認識を反映している。残りの差異は、主に2023年の課税年度に対する引当金の調整によるものです。2024年度の実効税率は約18.5%になると予想される。

ローンポートフォリオと資産の質

投資目的で保有する貸出金は、2023年9月30日時点の31.7億ドルに対し、2023年12月31日時点では32.1億ドルに増加した。当社は2023年第4四半期に約3,100万ドルの貸出金を売却または参加解約した。これらの活動を調整すると、2023 年第 4 四半期の貸出金は前年同期比で 2.5%増加したことになります。

2023年12月31日現在の不良資産は770万ドル（2023年9月30日時点では1,960万ドル）、債務不履行または要注意と格付けされた貸出金は2023年第3四半期の2,880万ドルから2023年第4四半期には1,720万ドルに減少した。この減少の主な要因は、2023年9月30日時点に残っていた介護付有料老人ホームの問題債権1件が10月初旬に解決されたことである。2023年第4四半期末現在、当行が保有しているその他の不動産はない。

貸倒引当金繰入額は、第 3 四半期の 160 万ドルに対し、第 4 四半期は 310 万ドルを計上した。この引当金のうち300万ドルは、前述の第三者による信用補完を伴うローン・ポートフォリオの償却によるものです。この引当金繰入額は、非金利収入に計上された利益により全額相殺され、当期純利益には影響しません。この引当金繰入額を除くと、2023年第4四半期の貸倒引当金繰入額は、特定のポートフォリオ、特にパナシアの商業用ローンおよび生命保険プレミアム・ファイナンスのモデル化された損失により、0.1百万ドルとなるはずでした。PPP残高を除く貸出金に占める貸倒引当金の割合は、2023年第4四半期末は1.06％、第3四半期末は1.13％でした。

2023 年第 4 四半期の正味貸倒損失は 50 万ドルで、2023 年第 3 四半期の 430 万ドルから増加した。第三者によってカバーされる損失を除くと、2023 年第 4 四半期の正味貸倒損失は 200 万ドルであったのに対し、2023 年第 3 四半期は 220 万ドルであった。第三者によってカバーされた損失を除いた正味貸倒損失は、2022 年は 430 万ドル（0.16％）であったのに対し、2023 年は 650 万ドル（0.20％）であった。

Deposits and Funding

2023年12月31日時点のバランスシート上の預金残高は、流動性を最適化するために余剰預金と関連現金残高をバランスシートから掃き出した結果、2023年9月30日時点の32.9億ドルから32.7億ドルに減少した。掃き出された預金はFDICの全額補償を受け、当行の無保険・無担保預金比率は22%となった。流動性供給源は2023年12月31日現在、無保険・無担保預金のほぼ174%を占め、2022年12月31日から大幅に増加した。

当行の預金増加は、より優れた技術と独自の利便性要因から引き続き恩恵を受けている。第 4 四半期中、当コミュニティー・バンクは 5,800 万ドルの新規預金関係を獲得し、加重平均コストは 2.37%であった。当行独自の招待制配信ツールである V1BE は、2023 年第 3 四半期末の 1,013 名から 2023 年第 4 四半期末には 1,179 名となり、2023 年第 4 四半期中に利用者総数が 16%増加した。

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Website: www.primisbank.com

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