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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

 

 

現行レポート

 

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月9日

 

MORNINGSTAR, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

イリノイ 000-51280 36-3297908
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)

 

  22 West Washington Street  
  Chicago, Illinois 60602
  (主要経営陣の住所) (Zip Code)

 

(312) 696-6000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

N/A

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式 MORN the nasdaq stock market llc

 

 

 

 


 

項目2.02.経営成績および財政状態。

 

2023年11月9日、モーニングスター株式会社(以下「当社」または「当社」)はプレゼンテーション補足情報を公表した。プレゼンテーション補足資料のコピーは別紙99.1として添付されている。本報告書の目的上、プレゼンテーション・アップデートは提出されたものとみなされ、提出されたものではありません。

 

項目7.01.FD規制の開示。

 

項目2.02「経営成績および財政状態」に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。

 

将来の見通しに関する記述についての注意事項

 

本報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)で使用されている「将来予想に関する記述(forward-looking statements)」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事または将来の財務業績に関する当社の現在の予想に基づいています。将来予想に関する記述は、その性質上、程度の差こそあれ、不確実な事柄に対処するものであり、多くの場合、"may"、"could"、"expect"、"intend"、"plan"、"seek"、"anticipate"、"believe"、"estimate"、"predict"、"potential"、"prospects"、または "continue "といった言葉を含んでいます。これらの記述には、既知および未知のリスクおよび不確実性が含まれており、当社が説明する事象が発生しない、または当社の予想と大きく異なる可能性があります。当社にとって、これらのリスクや不確実性には、当社のブランド、独立性、評判を維持・保護できないこと、サイバーセキュリティや個人情報を含む機密情報の保護に関連する責任、当社の信用格付事業、投資助言事業、ESG事業、インデックス事業に適用されるコンプライアンスの失敗、規制措置、法律の変更、当社の商品やサービスの革新の失敗、顧客のニーズの変化を予測できないことなどが含まれます;金融セクター、世界の金融市場、世界経済に影響を及ぼす長期的な変動や景気後退、および資産運用報酬からの収益や信用格付事業への影響、有能な従業員の採用、育成、維持の失敗、自動化されたアドバイザリー・ツールのエラーに起因する損失に対する責任、重大な破壊的事象が発生した場合のオペレーショナル・リスク管理および事業継続プログラムの不備;買収や投資から期待される事業的・財務的利益の実現に失敗すること、事業規模の拡大や生産性の向上に失敗し、事業計画を実行する能力に影響を及ぼすこと、人工知能や関連する新技術がビジネス、コンプライアンス、風評のリスクをもたらす可能性があること、今日の断片化した地政学的、規制的、文化的な世界において事業全体の成長を維持できないこと、当社が収集、保存、使用、作成、配布する情報やデータ、または当社が発行するレポートや当社のソフトウェア製品によって作成されるレポートに関連する責任;当社の負債が当社のキャッシュフローと財務の柔軟性に及ぼす潜在的な悪影響、当社が事業を展開するグローバルな司法管轄区における複雑な税金の会計処理における課題であり、当社の税率に重大な影響を及ぼす可能性、当社の知的財産権の保護に失敗した場合、または当社に対する知的財産権侵害の申し立て、訴訟、規制、その他の事業事項の影響、当社の新しい報告セグメントと関連する開示。これらのリスクと不確実性のより詳細な説明は、最新の年次報告書(Form 10-K)および四半期報告書(Form 10-Q)を含む、証券取引委員会への提出書類に記載されています。これらのリスクおよび不確実性が現実化した場合、当社の実際の将来の業績およびその他の将来の事象は、当社の予想と大きく異なる可能性があります。当社は、新たな情報や将来の事象の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

 

2 


 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

Exhibit No. Description
   
99.1 2023年11月9日付プレゼンテーション補足更新。
   
104 インライン xbrl 形式で作成された本 current report on form 8-k のカバーページ(別紙 101 として収録)。

 

3 


 

EXHIBIT INDEX

 

 

Exhibit No. Description
   
99.1 2023年11月9日付プレゼンテーション補足更新。
   
104 インライン xbrl 形式で作成された本 current report on form 8-k のカバーページ(別紙 101 として収録)。

 

4 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  MORNINGSTAR, INC.
   
 
Date: November 13, 2023 By: /s/ Jason Dubinsky
  Name: Jason Dubinsky
  Title: Chief Financial Officer

 

5 

 

EX-99.1 2 tm2329720d3_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1
Exhibit 99.1
 

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Third Quarter 2023 Supplemental Presentation Update November 9, 2023


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This presentation dated November 9, 2023 includes an update (the “Update”) to the Morningstar Third Quarter 2023 Supplemental Presentation dated October 25, 2023 (the “Original Supplemental Materials”) to provide detail on the reporting segments reflected in Morningstar’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2023. Except for the Update, the Original Supplemental Materials remain unchanged. This presentation contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements are based on our current expectations about future events or future financial performance. Forward-looking statements by their nature address matters that are, to different degrees, uncertain, and often contain words such as “may,” “could,” “expect,” “intend,” “plan,” “seek,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “predict,” “potential,” “prospects,” or “continue.” These statements involve known and unknown risks and uncertainties that may cause the events we discuss not to occur or to differ significantly from what we expect. More information about factors that could affect Morningstar’s business and financial results are in our filings with the SEC, including our most recent 8-K, 10-K, and 10-Q forms. Morningstar undertakes no obligation to publicly update any forward-looking statements as a result of new information, future events, or otherwise, except as required by law. In addition, this presentation references non-GAAP financial measures including, but not limited to, organic revenue, adjusted operating income, adjusted operating margin, adjusted operating expense, and free cash flow. These non-GAAP measures may not be comparable to similarly titled measures reported by other companies. A reconciliation of non-GAAP financial measures to the most directly comparable GAAP financial measures is provided in the appendix to this presentation and in our filings with the SEC, including our most recent Forms 8-K, 10-K and 10-Q. 2 2


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Morningstar Segments* The Company also reports a Corporate and Other category that reflects unallocated corporate expenses, such as finance, human resources, legal, and other management-related costs that are not considered when segment performance is evaluated. 3 3 Data and Analytics Provides investors comprehensive data, research and insights, and investment analysis to empower investment decision-making. PitchBook PitchBook platform LCD Morningstar Sustainalytics Asset and Index Solutions Empowers investors by creating investable solutions and strategies to build portfolios based on unique Morningstar IP. Offerings include managed portfolios, advisor tools and platforms, managed retirement accounts, fiduciary services, retirement platforms, and indexes. Morningstar Wealth Investment Management/ Managed Portfolios Credit Ratings and Solutions Provides investors with credit ratings, research, data, and credit analytics solutions that contribute to the transparency of international and domestic credit markets. DBRS Morningstar Credit ratings Morningstar Credit data and credit analytics * Morningstar Retirement Managed Accounts Morningstar Indexes Investable product Licensed data Product Areas and Representative Products: Morningstar.com Morningstar Office Product Areas and Representative Products: Product Areas and Representative Products: Direct & Data Morningstar Data Morningstar Direct Morningstar Advisor Workstation ESG data ESG Risk Ratings Second Party Opinions Morningstar Research


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Data and Analytics Q3 22 Q3 23 Data and Analytics Q3 23 Organic Revenue Drivers PitchBook (+19.8%), Morningstar Data (+10.2%), Morningstar Direct (+9.8%) and Morningstar Sustainalytics (+13.7%) were the primary contributors. Strength in PitchBook’s core investor and advisor clients offset some continued softness with company (corporate) clients. Morningstar Data and Morningstar Direct benefited from higher revenue across all geographies. Morningstar Sustainalytics growth was driven in part by solid demand for regulatory and compliance products in EMEA, while growth in North America was weaker, reflecting softness in parts of the U.S. asset management and wealth segments. Organic revenue is a non-GAAP measure. See reconciliation table in the appendix to this Update. $322.5 $359.4 4 4 Revenue ($mil) YTD 22 YTD 23 $920.9 $1,049.8 +11.4% Reported +10.3% Organic +14.0% Reported +12.0% Organic


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Data and Analytics Data and Analytics Q3 23 Adjusted Operating Income Drivers Revenue growth outpaced expense growth, driving increases in adjusted operating income and adjusted operating margin. Expense growth was primarily driven by higher compensation and technology costs, partially offset by a decrease in stock-based compensation. Expenses included $2.5 million in severance related to targeted reorganizations in Morningstar Sustainalytics, which had a negative 0.7 percentage point impact on adjusted operating margin in the third quarter. Segment adjusted operating income reflects the impact of direct segment expenses as well as certain allocated centralized costs such as information technology, sales and marketing, and research and data. See reconciliation from Consolidated Operating Income to Consolidated Adjusted Operating Income in the appendix to this Update. 5 5 Q3 22 Q3 23 $93.2 $113.5 Adjusted Operating Income ($mil) YTD 22 YTD 23 $246.8 $304.7 +21.8% +23.5% 28.9% 31.6% 26.8% 29.0% Adj. Operating Margin


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Asset and Index Solutions Q3 22 Q3 23 Asset and Index Solutions Q3 23 Organic Revenue Drivers Morningstar Indexes (+27.3%), Morningstar Retirement (+10.8%) and Morningstar Wealth, including Investment Management (+6.9%), all contributed, supported by higher AUM due to market gains and net inflows across multiple products. Morningstar Indexes licensed data also contributed to organic revenue increases. Organic revenue is a non-GAAP measure. See reconciliation table in the appendix to this Update. $93.9 $103.2 6 6 Revenue ($mil) YTD 22 YTD 23 $288.5 $296.2 +9.9% Reported +9.8% Organic +2.7% Reported +0.2% Organic


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Asset and Index Solutions Q3 22 Q3 23 Asset and Index Solutions Q3 23 Adjusted Operating Income Drivers Revenue growth outpaced expense growth, driving increases in adjusted operating income and adjusted operating margins. Expense growth was primarily driven by higher compensation costs which included the impact of the Company’s investments, especially in Morningstar Wealth. Expenses included $1.4 million in severance related to targeted reorganizations in Morningstar Wealth, which had a negative 1.4 percentage point impact on adjusted operating margin in the quarter. Segment adjusted operating income reflects the impact of direct segment expenses as well as certain allocated centralized costs such as information technology, sales and marketing, and research and data. See reconciliation from Consolidated Operating Income to Consolidated Adjusted Operating Income in the appendix to this Update. $6.1 $8.6 7 7 Adjusted Operating Income ($mil) YTD 22 YTD 23 $32.1 $6.2 +41.0% –80.7% 6.5% 8.3% 11.1% 2.1% Adj. Operating Margin


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Credit Ratings and Solutions Q3 22 Q3 23 Credit Ratings and Solutions Q3 23 Organic Revenue Drivers DBRS Morningstar revenue increased 1.4% on an organic basis, driven by higher asset-backed securities ratings revenue and modest gains in corporate ratings revenues. These increases were largely offset by declines in residential mortgage-backed securities (RMBS) and commercial mortgage-backed securities (CMBS) ratings revenue. Revenue related to data products also increased. Organic revenue is a non-GAAP measure. See reconciliation table in the appendix to this Update. $51.8 $52.9 8 8 Revenue ($mil) YTD 22 YTD 23 $186.2 $153.9 +2.1% Reported +1.4% Organic –17.3% Reported –16.4% Organic


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Credit Ratings and Solutions Q3 22 Q3 23 Credit Ratings and Solutions Q3 23 Adjusted Operating Income Drivers Expense growth outpaced revenue growth, reflecting continued softness in credit ratings activity. Expenses included $6 million related to the DBRS SEC settlements and $1.1 million in severance related to targeted reorganizations, which together had a negative 13.4 percentage impact on adjusted operating margin in the third quarter. Expense growth was also driven by higher compensation and technology costs. Segment adjusted operating income reflects the impact of direct segment expenses as well as certain allocated centralized costs such as information technology, sales and marketing, and research and data. See reconciliation from Consolidated Operating Income to Consolidated Adjusted Operating Income in the appendix to this Update. $8.6 $1.1 9 9 Adjusted Operating Income ($mil) YTD 22 YTD 23 $42.5 ($1.3) –87.2% NMF Adj. Operating Margin 16.6% 2.1% 22.8% (0.8%)


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Appendix


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Reconciliation from Reported to Organic Revenue Change by Segment Organic revenue is a non-GAAP measure. 11 11


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Reconciliation from Reported to Organic Revenue Change by Segment Organic revenue is a non-GAAP measure. 12 12


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Reconciliation from Consolidated Operating Income to Consolidated Adjusted Operating Income ($mil) Consolidated adjusted operating income is a non-GAAP measure. Segment adjusted operating income reflects the impact of direct segment expenses as well as certain allocated centralized costs such as information technology, sales and marketing, and research and data. (1) Reflects the impact of M&A-related earn-outs included in operating expense (compensation expense), primarily due to the earn-out for Morningstar Sustainalytics. (2) Reflects costs associated with the significant reduction of the Company's operations in Shenzhen, China and the shift of work related to its global business functions to other Morningstar locations. (3) Reflects unallocated corporate expenses, such as finance, human resources, legal, and other management-related costs that are not considered when segment performance is evaluated. 13 13


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