ｱﾒﾘｶﾝﾊﾟﾌﾞﾘｯｸｴﾃﾞｭｹｰｼｮﾝの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年11月8日

アメリカン・パブリック・エデュケーション社（American Public Education, Inc.

(登録者の定款に記載された正確な名称)

デラウェア

001-33810

01-0724376

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

111 W. Congress Street

Charles Town, West Virginia

25414

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。304-724-3700

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	APEI	Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。¨

セクション2 - 財務情報

Item 2.02 営業成績および財務状況

2022 年 11 月 8 日、American Public Education, Inc.（以下「当社」）は、2022 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の業績を報告するプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本報告書に添付されており、参照することにより本報告書に組み込まれています。当社は2022年11月8日午後5時（米国東部時間）に決算に関するウェブキャストを予定しており、そのウェブキャストのスライドは本レポートに別紙99.2として添付されており、参照することにより本レポートに組み込まれている。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)	Exhibits

	99.1	American Public Education, Inc.の2022年11月8日付プレスリリース、2022年9月30日までの3ヶ月間と9ヶ月間の決算を報告。

	99.2	American Public Education, Inc.の2022年11月8日のカンファレンスコールとウェブキャストのスライド（2022年9月期第3四半期および9ヶ月間）。

	104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、この報告書に署名させられました。

	American Public Education, Inc.

Date: November 8, 2022	By:	/s/ リチャード・W・サンダーランドJr.
		Richard W. Sunderland, Jr. エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99.1 2 tm2229880d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

アメリカン・パブリック・エデュケーション社、2022年第3四半期決算を発表

CHARLES TOWN, WV (November 08, 2022) - American Public Education, Inc. (Nasdaq: APEI) は、2022年9月30日に終了した四半期の決算を発表しました。

Third Quarter Highlights:

•

連結売上高は前年同期比52％増の1億4,950万ドル

•

現金及び現金同等物の合計は、2021年12月31日時点の149.6百万ドルに対し、約185.5百万ドルとなり、35.9百万ドル（24.0％）増加した。

•

当期純損失は、2021年9月30日に終了した3ヵ月間の純損失0.3百万ドルに対し、3.8百万ドルとなり、3.5百万ドルの損失が増加しました。

•

2022 年第 3 四半期の調整後 EBITDA は 950 万ドルでした。

当社は、Rasmussen University（以下「RU」）及びGraduate School USA（以下「GSUSA」）の買収を、それぞれ2021年9月1日及び2022年1月1日に完了しています。当社の業績には、これらの会社のそれぞれの買収完了日以前の業績は含まれていません。従って、2021年9月30日に終了した第3四半期及び第3四半期累計期間の業績には、RUの2021年9月期の業績が含まれており、GSUSAの業績は含まれていません。したがって、表示されている前年同期を当四半期と直接比較することはできません。

Financial Results:

2022年9月30日に終了した第1四半期は、2021年9月30日に終了した第1四半期と比較して:

•

2022年の連結総収入は、2021年の総収入9820万ドルに対し、52.2％増の1億4950万ドル。:

2022年9月30日に終了した3ヵ月間におけるRUセグメントの収益4040万ドル及びGSUSAの収益790万ドルが含まれること。;

米国公立大学システム（以下「APUS」）からの収入は、講座登録数が前年同期に比べ3.2％増加し、 280万ドル（4.3％）の増収となったこと。

ホンジュラス看護大学（以下「HCN」）からの収入は、在籍学生数の3.7％増を反映し、0.2百万ドル（1.5％）の増加となりました。

•

費用及び経費の合計は、2021 年同期の 97.0 百万ドルに対し、2022 年は 150.6 百万ドルに増加しました。2022 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間における原価及び費用の増加は、主に、前年同期に RU セグメントの原価及び費用が 1 ヶ月、GSUSA の原価及び費用がなかったのに対し、当年度はその他の RU セグメントの原価及び費用が 47.3 百万ドル及び 6.3 百万ドル含まれることによるものです。

○

教育関連費用及びサービスは、2021 年度の 4250 万ドルに対し、2022 年度は 2930 万ドル増加し、7180 万ドルとなりました。これは主に、前年同期に RU セグメントの教育関連費用及びサービス費用が 1 ヶ月、GSUSA の教育関連費用及びサービス費用がなかったのに対し、当年度 3 ヶ月は RU セグメントの教育関連費用を含む 2300 万ドル及び 390 万ドルであったことによるものです。

○

販売促進費は、2021 年度の 2350 万ドルに対し、1750 万ドル増加し、4090 万ドルとなりました。これは主に、前年同期に RU セグメントの販売促進費が 1 ヶ月分計上され、GSUSA の販売促進費がなかったのに対し、当年度 3 ヶ月分に RU セグメントの販売促進費が 1600 万ドルと 110 万ドル含まれることによるものです。

○

一般管理費（以下「G&A」）は、2021 年度の 2660 万ドルに対し、310 万ドル増加の 2970 万ドルとなりました。これは、主に RU セグメント及び GSUSA の G&A 費がそれぞれ 410 万ドル及び 120 万ドル含まれたこと、HCN セグメント及びコーポレートその他における社員報酬費用の増加、HCN セグメントにおける Title IV 費及び不良債権費用の増加がありましたが、APUS セグメント及びコーポレートその他における専門家費用の減少及びコーポレートその他の法律費用の減少により一部相殺されたことによるものです。

○

減価償却費は、2021 年度の 440 万ドル及び 4.5％に対し、2022 年度は 800 万ドル及び売上高の 5.3％に増加しました。これは、主に RU セグメントの追加及び GSUSA の減価償却費が前年度に比べそれぞれ 410 万ドルと 0.2 百万ドルであったことによるものです。

2022 年度の費用及び支出には、APUS セグメントにおける複数年にわたる技術革新プログラムに関連した情報技術費用が 0.9 百万ドル、コーポレート及びその他における Rasmussen 及び GSUSA の買収に関連した M&A 関連の専門家費用が 0.3 百万ドル含まれています。G&A費用に含まれるM&A関連専門家費用は、RU及びGSUSAの買収に関連しており、2021年の主にRUの買収に関連するM&A関連専門家費用の180万ドルと比較しています。

•

2021 年の支払利息 130 万ドルに対し、2022 年の支払利息は 360 万ドルでした。支払利息の増加は、ラスムッセン買収に関連して発行した当初元本総額 1 億 7,500 万ドルの有担保上位タームローンに関する支払利息が、前年同期の 1 ヶ月分に対し、3 ヶ月分含まれていることによるものです。

•

2021年の純損失0.3百万ドルに対し、2022年の純損失は3.8百万ドルとなり、主に上述のコスト増が要因となっています。

•

希薄化後1株当たり当期純損失は、前年同期の0.01ドルに対し、0.20ドルでした。

•

調整後EBITDAは、2021年の930万ドルに対し、2022年は950万ドルでした。

Balance Sheet and Liquidity:

•

2022 年9月末の現金・預金及び現金同等物期末残高は、2021 年 12 月末の 149.6 百万ドルに対し、約 185.5 百万ドルとなり、35.9 百万ドル（24.0％）の増加となりました。この現金の増加は、営業活動から得られた現金によるものですが、資本的支出の増加及び債務債務の元利金の支払により一部相殺されました。

•

第3四半期に、陸軍はArmyIgnitEDの初期バージョンから、新しい第三者サービスプロバイダーによるArmyIgnitED 2.0に移行し、2022年10月1日以降に始まるコースに対するすべてのTA要請はArmyIgnitED 2.0を介して提出しなければならないと発表しました。この変更の一環として、陸軍は2022年7月30日の請求書の提出を2022年8月29日まで認めなくなったため、売掛金の回収能力に影響を与え、売掛金の増加を招いた。2022年9月30日現在、約1380万ドル（うち630万ドルはコース開始日から60日以上経過している）が陸軍からの支払期日となっています。当社は、ArmyIgnitED 2.0への移行が売掛金、不良債権、キャッシュフローに及ぼす悪影響を軽減するための取り組みを行っていますが、これらの取り組みが成功する保証はなく、ArmyIgnitED 2.0が期待通りに機能するとは限りません。関連するデータの移行を含め、新しいサービス・プロバイダーへのアップグレードまたは移行に伴う困難により、兵士がTAを求め取得する能力および陸軍によるAPUSへの請求書および支払処理にさらなる混乱が生じる可能性があります。

Registrations and Enrollment:

	2022		2021		% Change
American Public University System1
当四半期（9月30日に終了した3ヵ月間）：受講登録者数（純額		85,800		83,100		3	%

第3四半期連結会計期間（9月30日に終了した3ヵ月間）において、受講登録数（純額）は以下のとおりです。		263,200		258,700		2	%

Rasmussen University2
当四半期（9月30日に終了した3ヵ月間）において、在籍学生数は以下のとおりです。		15,000		16,300		(8	)%

Hondros College of Nursing3
当四半期（9月30日に終了した3ヵ月間）において、在籍学生数は以下のとおりです。		2,410		2,320		4	%

1APUS Net Course Registrations は、学生が金銭的ペナルティなしに履修を放棄できる期限後も、履修を継続している科目数の概算を表しています。博士課程の学生を除く。

2Rasmussen Total Student Enrollmentは、全学期の国勢調査日または請求日現在でアクティブな状態にある学生を表しています。

3HCN総学生数は、学生が金銭的ペナルティなしにコースをドロップすることができる日付以降にコースに登録された学生の概算数を表します。

Fourth Quarter 2022 Outlook:

以下の記述は、APEIの現時点での予測に基づくものです。これらの記述は将来予測であり、実際の結果は大きく異なる可能性があります。APEIは、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。詳細については、APEIの決算説明会およびプレゼンテーション資料をご参照ください。

	Fourth Quarter 2022 Guidance					2022年通期のガイダンス
	(Approximate)		(% Yr/Yr)			(Approximate)		(% Yr/Yr)
APUS Net course registrations		84,000 to 87,500		-3% to +1%			347,300 to 350,800		1% to 2%

HCN Student enrollment		2,600		4	%		2,600		4	%

RU Student enrollment		15,600		-9	%		15,600		-9	%
- Nursing		7,600		-12	%		7,600		-12	%
- Non-Nursing		8,000		-5	%		8,000		-5	%

(単位：百万ドル、epsを除く)
APEI Consolidated revenue		$151.2 to $154.2		-2% to 0%			$605.1 to $608.1		44% to 45%
APEI Consolidated net income		-$3.9 to -$2.4		-141% to -126%			-$112.3 to -$110.9		n.m.
APEI Adjusted EBITDA		$13.9 to $16.7		-53% to -43%			$55.2 to $58.0		-15% to -10%
APEI Diluted EPS		-$0.20 to -$0.13		-140% to -126%			-$5.94 to -$5.87		n.m.

Non-GAAP Financial Measures:

本プレスリリースには、非GAAPベースの財務指標であるEBITDA（金利・税金・減価償却前利益）および調整後EBITDA（EBITDAから株式報酬や非経常的費用などの非現金支出を差し引いたもの）が含まれています。APEIは、これらの指標の使用により、投資家がAPEIの営業利益およびキャッシュ創出力をより良く評価することができるため、有用であると考えています。

2022 年及び 2021 年9月 30 日に終了した四半期については、調整後 EBITDA から、非現金報酬費用、長期性資産の除却損、及び M&A 関連の専門家報酬を控除しています。

これらの非 GAAP 方式は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に従って決定された指標と切り離して考えるべきではなく、代替指標として用いるべきものでもありません。非 GAAP 方式による主な制約事項は、GAAP 方式により計上が要求される費用を控除していることです。また、非 GAAP 型の指標は、どの費用を除外するかについて経営陣の判断を反映したものであり、固有の限界があります。

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