ヘリテージファイナンシャルの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年米国証券取引所法（securities and exchange act of 1934）の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2023年10月19日

HERITAGE FINANCIAL CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

Commission File Number 000-29480

ワシントン

91-1857900

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

201 Fifth Avenue SW,

Olympia

98501

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(360) 943-1500

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading symbol	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	HFWA	NASDAQ

登録者が1934年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年10月19日、ヘリテージ・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「ヘリテージ」）は、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。

このリリースは別紙99.1として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

ヘリテージは、2023年10月19日の決算発表電話会議に合わせて検討した投資家向けスライドプレゼンテーションを提出している。

プレゼンテーション資料のコピーは別紙99.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

2023年10月19日、ヘリテージはプレスリリースを発表し、普通株式1株当たり0.22ドルの四半期普通現金配当を発表した。配当金は2023年11月1日の営業終了時の株主名簿に記載された株主に対し、2023年11月15日に支払われる。

このリリースは別紙99.1として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の証拠書類をここに提出し、このリストを証拠書類索引とする：


Exhibit 99.1						2023年10月19日付プレスリリース：2023年9月30日に終了した四半期決算および現金配当について

Exhibit 99.2						ヘリテージ・ファイナンシャル・コーポレーションプレゼンテーション資料

104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


						HERITAGE FINANCIAL CORPORATION

Date:
October 19, 2023						/S/ JEFFREY J. DEUEL
						Jeffrey J. Deuel
						社長兼最高経営責任者
						(Duly Authorized Officer)

EX-99.1 2 a8-kexhibit991q323.htm EX-99.1 Document

FOR IMMEDIATE RELEASE

DATE: October 19, 2023

ヘリテージ・ファイナンシャル、2023年第3四半期決算と普通配当を発表

-2023年度第3四半期の純利益は1,820万ドル（希薄化後1株当たり0.51ドル）であった（2023年度第2四半期は1,680万ドル（希薄化後1株当たり0.48ドル））。

平均自己資本利益率は、2023 年第 2 四半期の 8.19％に対して、2023 年第 3 四半期は 8.80％に上昇した。平均有形普通株式利益率(1) は、2023 年第 2 四半期の 12.04％に対して 12.90％に上昇した。

-2023年9月30日現在のレバレッジ・レシオは9.9%、総資本比率は14.1%であり、資本は引き続き健全である。

-2023年第3四半期に貸付債権が1,550万ドル増加した。

-2023年9月30日現在、未収利息不計上貸付金は貸付金総額の0.07%に減少した。

-純利鞘は2023年度第3四半期は3.47％であった（2023年度第2四半期は3.56％）。

-預金総額は2023年第3四半期に3,960万ドル増加した。

-総預金コストは2023年度第3四半期は0.83%であったのに対し、2023年度第2四半期は0.61%であった。

2023年10月18日に1株当たり0.22ドルの普通現金配当を発表。

ワシントン州オリンピア発-ヘリテージ・バンク（以下「ヘリテージ・バンク」）の親会社であるヘリテージ・ファイナンシャル・コーポレーション（NASDAQ GS: HFWA）（以下「当社」または「ヘリテージ」）は本日、2023年第3四半期の純利益が1,820万ドル（2023年第2四半期は1,680万ドル、2022年第3四半期は2,100万ドル）となったと発表した。2023年第3四半期の希薄化後1株当たり利益は0.51ドルで、2023年第2四半期は0.48ドル、2022年第3四半期は0.59ドルであった。

ヘリテージのジェフリー・J・ドゥエル社長兼最高経営責任者（CEO）は次のようにコメントした。当行は十分な流動性を備えた強固なバランスシートを維持しています。中核となる預金基盤と信用文化が引き続き機能しています。慎重なリスク管理と経費管理を堅持し、戦略的かつ慎重な成長を続けることで、株主の皆様には長期的に持続可能なリターンを提供できると確信しています。

ヘリテージ・バンクは、コロンビア・ノンプロフィット・ハウジングおよびバンクーバー住宅公社と提携し、ワシントン州バンクーバーに82戸の手頃な価格の住宅を建設することになりました。当行は1,770万ドルの建設ローンを提供するとともに、2,140万ドルのエクイティを出資します。このプロジェクトは、これまでホームレスだった高齢者を含む地域の高齢者に安定した住居を提供するものです。ヘリテージは、バンクーバーに手頃な価格の住宅を増やすパートナーであることを誇りに思います。"

(1) 非GAAP財務指標の項を参照。

Financial Highlights

以下の表は、記載された日付および期間における財務ハイライトである：


	前年度末および当四半期末
	September 30, 2023			June 30,2023			September 30,2022
	(単位：千米ドル、ただし1株当たりの金額を除く)
純利益	$	18,219		$	16,846		$	20,990
Pre-tax, pre-provision income(1)	$	20,919		$	21,780		$	27,592
希薄化後1株当たり利益	$	0.51		$	0.48		$	0.59
平均資産利益率(2)	1.00		%	0.95		%	1.13		%
税引前、引当金調整前平均資産利益率(1)(2)	1.15		%	1.22		%	1.49		%
平均普通株式数に対するリターン(2)	8.80		%	8.19		%	10.27		%
平均有形普通資本利益率(1)(2)	12.90		%	12.04		%	15.20		%
Net interest margin(2)	3.47		%	3.56		%	3.57		%
預金総額のコスト(2)	0.83		%	0.61		%	0.09		%
Efficiency ratio	66.2		%	65.5		%	58.7		%
平均総資産に対する非金利負担(2)	2.25		%	2.32		%	2.11		%
資産合計	$	7,150,588		$	7,115,410		$	7,200,312
Loans receivable, net	$	4,219,911		$	4,204,936		$	3,959,206
Total deposits	$	5,635,187		$	5,595,543		$	6,237,735
預貸率(3)	75.7		%	76.0		%	64.1		%
一株当たりの簿価	$	23.31		$	23.39		$	22.13
1株あたりの有形簿価(1)	$	16.25		$	16.34		$	15.04

(1) 非GAAP財務指標の項を参照。

(2) 年率換算。

(3) 貸出金を預金総額で割ったもの。

Balance Sheet

現金および現金同等物は、主に投資有価証券の減少により、2023年6月30日時点の1億840万ドルから1億1,210万ドル（103.5％）増加し、2023年9月30日時点では2億2,050万ドルとなった。

投資有価証券総額は、2023年6月30日時点の20億3,000万ドルから1億3,640万ドル（6.7％）減少し、 2023年9月30日時点では18億9,000万ドルとなりました。売却可能投資有価証券合計が1億290万ドル減少した主な要因は、8540万ドルの満期および期限前償還（当四半期中にコールされた有価証券4080万ドルを含む）、および4,720万ドルの投資有価証券を190万ドルの損失で売却したことです。売却可能投資有価証券の減少は、2,270万ドルの購入により一部相殺されました。

以下の表は、記載された日付における当社の投資有価証券の要約である：


	September 30, 2023						June 30, 2023						公正価値の変動
	Amortized Cost		Net Unrealized Loss		Fair Value		Amortized Cost		Net Unrealized Loss		Fair Value
	(Dollars in thousands)
売却可能な投資有価証券:
米国政府および政府機関の証券	$	23,533	$	(3,109)	$	20,424	$	68,514	$	(4,255)	$	64,259	$	(43,835)
Municipal securities	126,763		(19,958)		106,805		145,681		(15,666)		130,015		(23,210)
Residential CMO and MBS(1)	468,174		(66,993)		401,181		465,625		(54,653)		410,972		(9,791)
Commercial CMO and MBS(1)	651,713		(54,500)		597,213		698,833		(50,492)		648,341		(51,128)
Corporate obligations	4,000		(220)		3,780		4,000		(226)		3,774		6
Other asset-backed securities	18,317		(173)		18,144		19,491		(302)		19,189		(1,045)
合計	$	1,292,500	$	(144,953)	$	1,147,547	$	1,402,144	$	(125,594)	$	1,276,550	$	(129,003)


	September 30, 2023						June 30, 2023						償却原価の変動
	Amortized Cost		NetUnrecognized Loss		Fair Value		Amortized Cost		NetUnrecognized Loss		Fair Value
	(Dollars in thousands)
満期まで保有する投資有価証券:
米国政府および政府機関の証券	$	151,040	$	(35,221)	$	115,819	$	151,005	$	(30,245)	$	120,760	$	35

Residential CMO and MBS(1)	273,609		(27,445)		246,164		280,032		(17,219)		262,813		(6,423)
Commercial CMO and MBS(1)	322,196		(47,922)		274,274		323,239		(42,002)		281,237		(1,043)


合計	$	746,845	$	(110,588)	$	636,257	$	754,276	$	(89,466)	$	664,810	$	(7,431)

Total investment securities	$	2,039,345	$	(255,541)	$	1,783,804	$	2,156,420	$	(215,060)	$	1,941,360

(1) 米国政府機関および政府支援企業の住宅ローン担保証券および住宅ローン担保債務。

2023年9月30日現在の貸出債権は、2023年6月30日現在の42億5,000万ドルから1,550万ドル（0.4%）増加し、42億7,000万ドルとなった。2023 年第 3 四半期および 2023 年第 2 四半期に新規に融資された貸出金は、それぞれ 9,850 万ドルおよび 1 億 3,360 万ドルでした。ローンの期限前償還は、2023 年第 2 四半期の 5,230 万ドルに対し、2023 年第 3 四半期は 6,060 万ドルとわずかに増加しました。

2023年第3四半期の非所有CREローンは、新規貸出および既存ローンの繰上により4,560万ドル（2.8%）増加しました。商業用・産業用ローンは、主に2023年第3四半期中に1,700万ドルのローン返済を行ったため、1,730万ドル（2.4％）減少しました。

以下の表は、表示された日付における当社の貸付債権（純額）の要約である：


	September 30, 2023				June 30, 2023				Change
	Balance		% of Total		Balance		% of Total		$		%
	(Dollars in thousands)
Commercial business:
Commercial and industrial	$	691,318	16.2	%	$	708,588	16.7	%	$	(17,270)	(2.4)	%
自己所有の商業用不動産（以下「cre」）。)	953,779		22.4		958,912		22.6		(5,133)		(0.5)
Non-owner occupied CRE	1,690,099		39.5		1,644,490		38.6		45,609		2.8
Total commercial business	3,335,196		78.1		3,311,990		77.9		23,206		0.7
Residential real estate	377,448		8.8		375,659		8.8		1,789		0.5
不動産の建設および土地開発:
Residential	70,804		1.7		78,660		1.9		(7,856)		(10.0)
Commercial and multifamily	310,024		7.3		307,041		7.2		2,983		1.0
不動産建設および土地開発合計	380,828		9.0		385,701		9.1		(4,873)		(1.3)
Consumer	173,386		4.1		177,994		4.2		(4,608)		(2.6)
Loans receivable	4,266,858		100.0	%	4,251,344		100.0	%	15,514		0.4
貸付金に対する貸倒引当金	(46,947)				(46,408)				(539)		1.2
Loans receivable, net	$	4,219,911			$	4,204,936			$	14,975	0.4	%

預金総額は、2023年6月30日時点の56億ドルから3,960万ドル（0.7%）増加し、2023年9月30日時点では56億4,000万ドルとなった。譲渡性預金は2023年6月30日時点から1億8,740万ドル（42.5%）増加した。これは主に、顧客がより利回りの高い口座に残高を移したため、満期でない預金口座から移されたことによるものである。譲渡性預金に含まれるブローカー預け金は、2023年6月30日時点の4,470万ドルから6,280万ドル増加し、 2023年9月30日時点では1億750万ドルとなった。2023年第3四半期には、エレンズバーグ支店売却の一環として1,470万ドルの預金が売却され、この中には1,360万ドルの非満期預金が含まれていた。

以下の表は、記載された日付における当社の預金総額を要約したものである：


	September 30, 2023				June 30, 2023				Change
	Balance		% of Total		Balance (1)		% of Total		$		%
	(Dollars in thousands)
Noninterest demand deposits	$	1,789,293	31.7	%	$	1,857,492	33.2	%	$	(68,199)	(3.7)	%
Interest bearing demand deposits	1,630,007		28.9		1,618,539		28.9		11,468		0.7
Money market accounts	1,081,253		19.2		1,143,284		20.4		(62,031)		(5.4)
Savings accounts	506,028		9.0		535,065		9.6		(29,037)		(5.4)
Total non-maturity deposits	5,006,581		88.8		5,154,380		92.1		(147,799)		(2.9)
Certificates of deposit	628,606		11.2		441,163		7.9		187,443		42.5
Total deposits	$	5,635,187	100.0	%	$	5,595,543	100.0	%	$	39,644	0.7	%

(1) 預金残高には、2023年6月30日現在、売却目的で保有する預金1,590万ドルが含まれている。

2023年9月30日および2023年6月30日現在の借入総額は4億5,000万ドルであった。借入はすべて連邦準備銀行（以下「FRB」）のバンク・ターム・ファンディング・プログラム（以下「BTFP」）に対するものである。BTFPは、適格な投資有価証券を担保とする金融機関に対し、最長1年の融資を行っている。担保の金利は額面通りである。

これは主に、売却可能投資有価証券の公正価値の下落によりその他の包括損失累計額が1,520万ドル増加したこと、および配当金の支払いが780万ドルあったことによるものですが、当四半期に認識された純利益1,820万ドルにより一部相殺されました。

当社および当行は、ともに「十分な資本を有する」と分類されるために適用される規制要件を上回る資本水準を維持し続けている。

以下の表は、記載された日付における当社の自己資本比率をまとめたものである：


	September 30, 2023		June 30,2023		Change
総資産に対する株主資本の割合	11.4	%	11.5	%	(0.1)	%
有形固定資産に対する有形固定資産の割合 (1)	8.2		8.3		(0.1)
普通株tier1資本比率 (2)	12.9		12.8		0.1
Leverage ratio (2)	9.9		9.9		—
tier1資本比率 (2)	13.3		13.2		0.1
Total capital ratio (2)	14.1		14.1		—

(1) 非GAAP財務指標の項を参照。

(2) 当四半期の比率は、規制当局による報告書の提出が完了するまでの推定値である。

貸倒引当金および貸倒引当金繰入額

貸出金に対する貸倒引当金の比率は、2023年6月30日時点の1.09％に対し、2023年9月30日時点では1.10％であった。2023年第3四半期には、貸出金に対する貸倒引当金戻入額635,000ドルを計上しました（2023年第2四半期には貸出金に対する貸倒引当金戻入額200万ドルを計上）。2023年第3四半期の貸倒引当金戻入は、主に当四半期の正味回収額120万ドルによるものです。

2023年第3四半期には、未積立のコミットメントに対する貸倒引当金戻入額243,000ドルを計上しました。2023年第3四半期に未積立信用損失引当金戻入額が増加したのは、主に商業用および産業用ローンの貸出稼働率が上昇し、未積立エクスポージャーが減少したことによるものです。

以下の表は、貸出金に係るACLおよび未積立貸出金に係るACLの変動および関連する信用損失引当金（戻入）の詳細を示したものである：

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録