ヘリテージファイナンシャルの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年米国証券取引所法（securities and exchange act of 1934）の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2023年7月20日

HERITAGE FINANCIAL CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

Commission File Number 000-29480

ワシントン

91-1857900

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

201 Fifth Avenue SW,

Olympia

98501

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(360) 943-1500

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading symbol	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	HFWA	NASDAQ

登録者が1934年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年7月20日、ヘリテージ・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「ヘリテージ」）は、2023年6月30日に終了した第2四半期および通期の決算を発表するプレスリリースを発表した。

このリリースは別紙99.1として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

ヘリテージは、2023年7月20日の決算発表電話会議に合わせて検討した投資家向けスライドプレゼンテーションを提出している。

プレゼンテーション資料のコピーは別紙99.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

2023年7月20日、ヘリテージはプレスリリースを発表し、普通株式1株当たり0.22ドルの四半期普通現金配当を発表した。配当金は2023年8月2日の営業終了時の株主名簿に記載された株主に対し、2023年8月16日に支払われる。

このリリースは別紙99.1として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の証拠書類をここに提出し、このリストを証拠書類索引とする：


Exhibit 99.1						2023年7月20日付プレスリリース：2023年6月期第2四半期および通期決算と配当について

Exhibit 99.2						ヘリテージ・ファイナンシャル・コーポレーションプレゼンテーション資料

104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


						HERITAGE FINANCIAL CORPORATION

Date:
July 20, 2023						/S/ JEFFREY J. DEUEL
						Jeffrey J. Deuel
						社長兼最高経営責任者
						(Duly Authorized Officer)

EX-99.1 2 a8-kexhibit991q223.htm EX-99.1 Document

FOR IMMEDIATE RELEASE

DATE: July 20, 2023

ヘリテージ・ファイナンシャル、2023年第2四半期決算と普通配当を発表

-当期純利益は、2023年第1四半期の2,050万ドル（希薄化後1株当たり0.58ドル）に対し、2023年第2四半期は1,680万ドル（希薄化後1株当たり0.48ドル）であった。

-貸付債権は2023年第2四半期に1億2,390万ドル（3.0％）増加した。

-2023年6月30日現在のレバレッジ・レシオは9.9%、総資本比率は14.1%であり、資本は引き続き健全である。

-2023年6月30日および2023年3月31日現在の不良資産の総資産に対する比率は0.07%であった。

-純金利マージンは、2023年度第1四半期の3.91%に対し、2023年度第2四半期は3.56%となった。

-総預金コストは、2023年第1四半期の0.31%に対し、2023年第2四半期は0.61%となった。

-預金総額は2023年第2四半期に1億9,350万ドル（3.3％）減少した。

-2023年7月19日に1株当たり0.22ドルの普通配当を発表。

ワシントン州オリンピア発-ヘリテージ・バンク（以下「ヘリテージ・バンク」）の親会社であるヘリテージ・ファイナンシャル・コーポレーション（NASDAQ GS: HFWA）（以下「当社」または「ヘリテージ」）は本日、2023年第2四半期の純利益が1,680万ドル（2023年第1四半期は2,050万ドル、2022年第2四半期は1,860万ドル）となったと発表した。2023年第2四半期の希薄化後1株当たり利益は0.48ドルで、2023年第1四半期は0.58ドル、2022年第2四半期は0.52ドルであった。

ヘリテージのジェフリー・J・デュエル社長兼最高経営責任者（CEO）は次のようにコメントした。当行のバランスシートは、強固なコア預金と潤沢な流動性を有しており、これによって融資を維持することができます。業界全体が資金調達コストを圧迫していますが、特にポートランド、ユージーン、ボイジーMSAなど、過去1年間に銀行チームを採用した市場では、顧客との関係が進展しており、心強く思っています。慎重なリスク管理に引き続き注力し、戦略的かつ慎重な成長を続けることが、株主の皆様への長期的な利益還元につながると確信しています。

ヘリテージ・バンクは、オレゴン州ポートランドのフランシス＋クレア・プレイスと提携し、61戸の手ごろな価格の住宅に融資を行うことになりました。この住宅は、路上生活者を収容し、社会復帰を支援するための社会的セーフティネット・サービスを提供するものです。このオレゴン州カトリック・チャリティ主催の取引は、ホームレス問題で特に痛手を負っている地域に位置する2つの複合施設のうちの2つ目である。"以下の表は、指定された日付および期間における財務ハイライトである：

Financial Highlights


	前年度末および当四半期末
	June 30,2023			March 31,2023			June 30,2022
	(単位：千米ドル、ただし1株当たりの金額を除く)
純利益	$	16,846		$	20,457		$	18,584
Pre-tax, pre-provision income (1)	$	21,780		$	26,495		$	21,357
希薄化後1株当たり利益	$	0.48		$	0.58		$	0.52
平均資産利益率 (2)	0.95		%	1.17		%	1.01		%
平均資産に対する税引前利益率(1) (2)	1.22		%	1.52		%	1.16		%
平均普通株式数に対するリターン (2)	8.19		%	10.21		%	9.19		%
平均有形普通株式利益率(1) (2)	12.04		%	15.05		%	13.68		%
Net interest margin (2)	3.56		%	3.91		%	3.04		%
預金総額のコスト (2)	0.61		%	0.31		%	0.09		%
Efficiency ratio	65.5		%	61.1		%	62.6		%
平均総資産に対する非金利負担 (2)	2.32		%	2.39		%	1.94		%
資産合計	$	7,115,410		$	7,236,806		$	7,316,467
Loans receivable, net	$	4,204,936		$	4,083,003		$	3,834,368
Total deposits	$	5,595,543		$	5,789,022		$	6,330,190
預貸率 (3)	76.0		%	71.3		%	61.2		%
一株当たりの簿価	$	23.39		$	23.53		$	22.94
1株あたりの有形簿価 (1)	$	16.34		$	16.48		$	15.83

(1) 非GAAP財務指標の項を参照。

(2) 年率換算。

(3) 貸出金を預金総額で割ったもの。

Balance Sheet

現金および現金同等物は、主に貸付金の増加および預金の減少により、2023年3月31日時点の3億1,050万ドルから1億9,310万ドル（64.1％）減少し、2023年6月30日時点では1億840万ドルとなったが、借入金の増加により一部相殺された。

投資有価証券総額は、主に満期償還および期限前償還により、2023年3月31日時点の20.8億ドルから4,740万ドル（2.3%）減少し、2023年6月30日時点では20.3億ドルとなった。2023年第2四半期に購入した投資有価証券はなかった。売却可能投資有価証券の正味未実現評価損および満期保有投資有価証券の正味未認識評価損の合計は、主に市場金利の変動により、2023年3月31日以降、売却可能投資有価証券および満期保有投資有価証券の公正価値が下落したことにより、3,260万ドル増加しました。

以下の表は、正味未実現評価損および正味未認識評価損の変動を含め、表示された日付における当社の投資有価証券の要約である：


	June 30, 2023						March 31, 2023
	Amortized Cost		Net Unrealized Loss		Fair Value		Amortized Cost		Net Unrealized Loss		Fair Value		正味未実現損失の増減
	(Dollars in thousands)
売却可能な投資有価証券:
米国政府および政府機関の証券	$	68,514	$	(4,255)	$	64,259	$	68,514	$	(3,964)	$	64,550	$	(291)
Municipal securities	145,681		(15,666)		130,015		146,525		(14,028)		132,497		(1,638)
Residential CMO and MBS(1)	465,625		(54,653)		410,972		481,380		(47,668)		433,712		(6,985)
Commercial CMO and MBS(1)	698,833		(50,492)		648,341		704,156		(40,659)		663,497		(9,833)
Corporate obligations	4,000		(226)		3,774		4,000		(183)		3,817		(43)
Other asset-backed securities	19,491		(302)		19,189		20,394		(395)		19,999		93
合計	1,402,144		(125,594)		1,276,550		1,424,969		(106,897)		1,318,072		(18,697)


	June 30, 2023						March 31, 2023
	Amortized Cost		NetUnrecognized Loss		Fair Value		Amortized Cost		NetUnrecognized Loss		Fair Value		正味未認識損失の増減
	(Dollars in thousands)
満期まで保有する投資有価証券:
米国政府および政府機関の証券	151,005		(30,245)		120,760		150,969		(28,298)		122,671		(1,947)

Residential CMO and MBS(1)	280,032		(17,219)		262,813		285,337		(12,303)		273,034		(4,916)
Commercial CMO and MBS(1)	323,239		(42,002)		281,237		323,857		(34,915)		288,942		(7,087)


合計	754,276		(89,466)		664,810		760,163		(75,516)		684,647		(13,950)

Total investment securities	$	2,156,420	$	(215,060)	$	1,941,360	$	2,185,132	$	(182,413)	$	2,002,719	$	(32,647)

(1) 米国政府機関および政府支援企業の住宅ローン担保証券および住宅ローン担保債務。

2023 年第 2 四半期の貸出債権は、貸出実行と貸出残高に対する正味立替金の組み合わせにより、1 億 2,390 万ドル（3.0%）増加しました。2023 年第 2 四半期および 2023 年第 1 四半期に新規に融資された貸出金は、それぞれ 1.336 億ドルおよび 1.3810 万ドルでした。貸付残高に対する正味前渡金は、2023 年第 1 四半期の 1,310 万ドルに対し、2023 年第 2 四半期は 4,780 万ドル増加し、6,090 万ドルとなりました。ローンの期限前返済は、2023 年第 1 四半期の 4,150 万ドルに対し、2023 年第 2 四半期は 5,230 万ドルと若干増加しました。

2023年第2四半期の非所有者向けCREローンは、4,620万ドルの新規融資実行により、4,270万ドル（2.7%）増加しました。商業用および集合住宅用建設ローンは、主に2023年第2四半期中のローン残高に対する前倒しにより、 3,650万ドル（13.5％）増加しました。2023年第2四半期の商業用および多世帯用建設ローンの新規約定総額は5,850万ドルでした。また、商業用および産業用ローンは、ローン返済により一部相殺されたものの、3,440 万ドルの新規ローン実行により、2,300 万ドル（3.4%）増加しました。

以下の表は、表示された日付における当社の貸付債権（純額）の要約である：


	June 30, 2023				March 31, 2023				Change
	Balance		% of Total		Balance		% of Total		$		%
	(Dollars in thousands)
Commercial business:
Commercial and industrial	$	708,021	16.7	%	$	684,998	16.6	%	$	23,023	3.4	%
SBA PPP	567		—		900		—		(333)		(37.0)
自己所有の商業用不動産（以下「cre」）。)	958,912		22.6		949,064		23.0		9,848		1.0
Non-owner occupied CRE	1,644,490		38.6		1,601,789		38.8		42,701		2.7
Total commercial business	3,311,990		77.9		3,236,751		78.4		75,239		2.3
Residential real estate	375,659		8.8		363,777		8.8		11,882		3.3
不動産の建設および土地開発:
Residential	78,660		1.9		72,926		1.8		5,734		7.9
Commercial and multifamily	307,041		7.2		270,547		6.6		36,494		13.5
不動産建設および土地開発合計	385,701		9.1		343,473		8.4		42,228		12.3
Consumer	177,994		4.2		183,471		4.4		(5,477)		(3.0)
Loans receivable	4,251,344		100.0	%	4,127,472		100.0	%	123,872		3.0
貸付金に対する貸倒引当金	(46,408)				(44,469)				(1,939)		4.4
Loans receivable, net	$	4,204,936			$	4,083,003			$	121,933	3.0	%

預金残高は2023年3月31日から1億9,350万ドル（3.3%）減少した。この減少は、競争的な価格圧力および顧客が余剰資金をより高利回りの代替投資へ移動させたこと、および多額の資本支出や納税を含む一般的な個人顧客残高の減少によるものである。

譲渡性預金は2023年3月31日から4,480万ドル（11.3%）増加した。譲渡性預金の増加には、満期でない預金口座からの振替が含まれている。ブローカー預け金は、2023年3月31日現在の5,230万ドルから760万ドル（14.5%）減少し、2023年6月30日現在4,470万ドルとなった。

以下の表は、記載された日付における当社の預金総額を要約したものである：


	June 30, 2023				March 31, 2023				Change
	Balance (1)		% of Total		Balance		% of Total		$		%
	(Dollars in thousands)
Noninterest demand deposits	$	1,857,492	33.2	%	$	1,982,909	34.3	%	$	(125,417)	(6.3)	%
Interest bearing demand deposits	1,618,539		28.9		1,675,393		28.9		(56,854)		(3.4)
Money market accounts	1,143,284		20.4		1,155,559		20.0		(12,275)		(1.1)
Savings accounts	535,065		9.6		578,807		10.0		(43,742)		(7.6)
Total non-maturity deposits	5,154,380		92.1		5,392,668		93.2		(238,288)		(4.4)
Certificates of deposit	441,163		7.9		396,354		6.8		44,809		11.3
Total deposits	$	5,595,543	100.0	%	$	5,789,022	100.0	%	$	(193,479)	(3.3)	%

(1) 預金残高には、2023年6月30日および2023年3月31日現在、それぞれ1,590万ドルおよび1,720万ドルの売却目的預金が含まれている。

2023年6月30日現在の借入金総額は、2023年3月31日現在の3億8,310万ドルから6,690万ドル（17.5%）増加し、4億5,000万ドルとなった。2023年3月31日現在の借入金はすべて連邦住宅貸付銀行（FHLB）からの立替金であった。2023年第2四半期中、当社は有利な条件により、すべての借入金を連邦準備銀行（FRB）のバンク・ターム・ファンディング・プログラム（BTFP）に移管した。BTFPは、適格な投資有価証券を担保とする金融機関に対し、最長1年の融資を行うものである。担保の前渡金利は額面金額である。BTFPからの借入の平均利率は4.72%で、2023年度第2四半期のFHLBの借入の平均利率は5.15%であった。

株主資本合計は、2023年3月31日時点の8億2,610万ドルに対し、2023年6月30日時点では8億1,970万ドルとなり、630万ドル（0.8％）減少しました。これは主に、売却可能投資有価証券の公正価値の下落によりその他の包括損失累計額が1,470万ドル増加したこと、および配当金の支払い780万ドルにより、当四半期に認識された純利益1,680万ドルで一部相殺されたことによるものです。

当社および当行は、ともに「十分な資本を有する」と分類されるために適用される規制要件を上回る資本水準を維持し続けている。

以下の表は、記載された日付における当社の自己資本比率をまとめたものである：


	June 30,2023		March 31,2023		Change
総資産に対する株主資本の割合	11.5	%	11.4	%	0.1	%
有形固定資産に対する有形固定資産の割合 (1)	8.3		8.3		—
普通株tier1資本比率 (2)	12.8		12.9		(0.1)
Leverage ratio (2)	9.9		9.9		—
tier1資本比率 (2)	13.2		13.3		(0.1)
Total capital ratio (2)	14.1		14.1		—

(1) 非GAAP財務指標の項を参照。

(2) 当四半期の比率は、規制当局による報告書の提出が完了するまでの推定値である。

貸倒引当金および貸倒引当金繰入額

貸出金に占めるACLの比率は、2023年3月31日時点の1.08%に対し、2023年6月30日時点では1.09%であった。2023年第2四半期には、信用損失引当金繰入額を190万ドル計上しました。これに対し、2023年第1四半期には信用損失引当金繰入額を180万ドル計上し、2022年第2四半期には信用損失引当金繰入額を120万ドル取り崩しました。2023 年第 2 四半期の貸倒引当金繰入額の増加は、主に貸付金の増加（純額）と、主に非所有者向け CRE ローン、商業用および集合住宅建設ローン、商業用および工業用ローンの増加によるローンミックスの変化によるものです。

未積立のコミットメントに係るACL（「未積立」）は、主にローン利用率の上昇により、2023年度第2四半期は2023年度第1四半期と比べ減少しました。

以下の表は、貸出金に係るACLおよび未積立貸出金に係るACLの変動および関連する信用損失引当金（戻入）の詳細を示したものである：


	前年度末および当四半期末
	June 30, 2023						March 31, 2023							June 30, 2022
	ACL on Loans		ACL on Unfunded		合計		ACL on Loans		ACL on Unfunded			合計		ACL on Loans		ACL on Unfunded		合計
	(Dollars in thousands)
残高(期首)	$	44,469	$	1,856	$	46,325	$	42,986	$	1,744		$	44,730	$	40,333	$	1,552	$	41,885
信用損失引当金繰入額（戻入額）について	1,988		(79)		1,909		1,713		112			1,825		(649)		(555)		(1,204)
(Net charge-offs) recoveries	(49)		—		(49)		(230)		—		—	(230)		12		—		12
残高、期末残高	$	46,408	$	1,777	$	48,185	$	44,469	$	1,856		$	46,325	$	39,696	$	997	$	40,693

Credit Quality

2023年6月30日現在の分類債権比率は1.38%と、2023年3月31日現在の1.18%から若干上昇した。分類された貸出金には、基準以下と格付けされた貸出金も含まれる。

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