false000144223600014422362025-03-102025-03-10
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
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現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月10日
QUEST RESOURCE HOLDING CORPORATION
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(チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
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ネバダ |
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001-36451 |
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51-0665952 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS Employer Identification No.) |
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3481 テキサス州コロニー、プラノ・パークウェイ、スイート100 |
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75056 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(972) 464-0004
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(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所) |
Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.001ドル |
QRHC |
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2025年3月12日、クエスト・リソース・ホールディング・コーポレーション（以下「当社」）は、2024年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。
本Current Report on Form 8-Kの項目2.02および添付書類99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとする。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
当社は2025年3月12日、当社の社長兼最高経営責任者（CEO）であるS・レイ・ハッチが2025年3月12日付で当社の役員職を退き、当社での最終雇用日を2025年3月28日（以下「離職日」）とすることを発表した。
ハッチ氏の退職に関連して、2025年3月11日、当社とハッチ氏は相互離職契約および免責（以下「離職契約」）を締結しました。本離職契約に従い、当社はハッチ氏に対し、当社に有利な慣例的な一般免責および権利放棄、ならびに競業避止義務、勧誘禁止、名誉棄損禁止、および会社の機密情報に関する慣例的な雇用後誓約の見返りとして、ハッチ氏の修正再修正契約に従って支払うべき金額を支払うことに合意しました。ただし、離職に伴う繰延株式ユニットの権利確定は、離職日ではなく、ハッチ氏の取締役会（以下「取締役会」）の辞任または解任時に発生するものとみなされます。ハッチ氏は、(i) 2025年12月31日、または (ii) 取締役会からの辞任要請のいずれか早い日まで、当社取締役会の取締役を務めるものとします。離職日の時点で、ハッチ氏は取締役会の各非雇用取締役に支払われる月額報酬を受け取る権利を有するものとする。
前述の分離契約の概要は、別紙10.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる分離契約の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
2025年3月10日、当社取締役会はペリー・W・モスを2025年3月12日付（以下「発効日」）で新社長兼最高経営責任者に任命した。
モス氏は65歳で、2024年6月より当社の最高収益責任者を務めている。モス氏は2023年7月に営業・事業開発担当上級副社長として当社に入社した。モス氏は以前、廃棄物・リサイクルサービスのデジタル・マーケットプレイスで上場しているルビコン・テクノロジーズ社（NYSE: RBT）で、2018年1月から2023年3月まで最高顧問、2011年1月から2017年12月まで社長、2011年5月から2011年6月まで最高執行責任者など、さまざまな指導的役割を担ってきた。ルビコン以前には、環境ソリューションを提供するサステナビリティ・サービス・グループのオークリーフ・ウェイスト・マネジメント社で、2009年8月から2011年5月まで主要アカウントおよび事業開発担当上級副社長、2007年8月から2009年8月まで顧客サービス担当上級副社長、2004年11月から2007年8月までリサイクル・サービス担当上級副社長など、さまざまな職務を歴任した。1995年から2004年まで、モス氏は板紙と紙をベースとしたパッケージングの世界的企業であるSmurfit-Stone Container社で事業開発部長を務めた。
2025年3月11日、モス氏と当社はオファー・レター（以下「オファー・レター」）を締結し、これに基づき当社はモス氏を発効日付で当社の社長兼最高経営責任者として雇用しました。オファー・レターの条件では、モス氏には年俸40万ドルの基本給が支払われます。モス氏は当社のマネジメント・ボーナス・プランに参加する資格を有し、その目標額は基本給の100%で、2025年の支給上限は200%です。さらに、モス氏は発効日（以下「付与日」）に、当社の2024年インセンティブ報酬プランに基づき、214,600株の譲渡制限付株式単位（以下「RSU賞」）の初回付与を受けます。RSU 報奨は 3 年間で権利が確定し、付与日から 1 年ごとに譲渡制限付株式単位総数の 3 分の 1 が権利確定する。さらに、モス氏が引き続き当社の最高経営責任者であることなど、すべての雇用条件に従い、当社はモス氏に対し、2026年に他の役員と同様の時期に、年間付与額として50万ドルの譲渡制限付株式単位を付与します。モス氏は当社の長期インセンティブ・プラン（LTIP）にも参加する資格があります。モス氏はまた、有給休暇や各種保険など、当社の他の従業員が利用できる福利厚生プログラムにも参加する資格があります。
モス氏と他のいかなる人物との間にも、モス氏が当社の社長兼最高経営責任者に選任されるための取り決めや了解事項はありません。モス氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、モス氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が要求される取引の当事者ではありません。
上記の要約は、別紙10.2として添付されたオファー・レターを参照することにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれる。
2025年3月12日、当社はモス氏との間で、効力発生日をもって退職および支配権変更に関する契約（以下「退職合意」）を締結しました。当社が正当な理由（退職合意書に定義）以外の理由でモス氏の雇用を終了した場合、またはモス氏が正当な理由（退職合意書に定義）により当社との雇用を自主的に終了した場合、退職合意書では、(a)当社はモス氏に対し、当該雇用終了の効力発生日から12ヶ月間（モス氏が当社の最高経営責任者（CEO）に1年以上在任している場合は18ヶ月間に延長される）の給与を支払い、(b)当社はモス氏に対し、当該雇用終了の効力発生日から12ヶ月間（モス氏が当社の最高経営責任者（CEO）に1年以上在任している場合は18ヶ月間に延長される）の給与を支払う。また、(b)当社はモス氏に対し、他の役員に対する現金報奨ボーナスの支給と同時に、当社の報酬委員会が独自の裁量で、現金報奨ボーナスが計算される会計年度の初日から当該解雇の効力発生日までの期間に比例してモス氏が獲得したとみなす現金報奨ボーナスの一部を支給します。
ただし、(i)支配権の変更後も、モス氏に関する退職契約の規定が完全に有効であり、(ii)支配権の変更後もモス氏の地位、権限、基本給が減少しない場合に限る。ただし、支配権の変更後、(A)モス氏が当社の事業を承継する会社の社長兼最高経営責任者でない場合、(B)当該会社の普通株式が全国証券取引所（ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券取引所、NYSE MKTなど）に上場されていない場合、(C)当該会社がモス氏の地位、権限、基本給を重大な点で引き下げた場合に限り、モス氏の地位、権限、基本給が引き下げられたものとみなされます。(C)当該会社がモス氏の地位、権限、基本給を何らかの重要な点において減額した場合、または(D)支配権の変更の結果、モス氏がテキサス州コロニー（またはその周辺地域）から50マイル以上離れた場所に主たる事業所を移転する必要が生じた場合。モス氏が支配権の移動に伴い当社との雇用を終了した場合、または当社が正当な理由なくモス氏の雇用を終了した場合、いずれの場合も支配権の移動の3カ月前から1年後の期間に、(A)当社はモス氏の基本給を当該終了の発効日から12カ月間支払い、(B)当社はモス氏に、支配権の移動の発効日から1年後の期間に、モス氏の基本給の平均額に相当する金額を支払う。(C)解雇の効力発生日にモス氏が従業員として保有していた権利未確定のストックオプションはすべて解雇の効力発生日に権利が確定し、(D)解雇の効力発生日にモス氏が従業員として保有していた権利未確定の譲渡制限付ストックユニットはすべて解雇の効力発生日に権利が確定する。
また、退職合意には、理由の如何を問わず、モス氏が当社との雇用終了後12ヶ月間は当社と競合することを禁止する条項が含まれています。さらに、退職合意には、理由の如何を問わず、モス氏が当社との雇用終了後24ヶ月間、当社従業員を勧誘または雇用することを禁止する条項が含まれています。
上記の要約は、別紙10.3として添付された退職合意書を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれる。
Item 8.01 Other Events
2025年3月12日、当社はハッチ氏の退任とモス氏の新社長兼最高経営責任者就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム8-K最新報告書に別紙99.2として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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QUEST RESOURCE HOLDING CORPORATION |
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Dated: March 12, 2025 |
By: |
/s/ Brett W. Johnston |
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Name: |
Brett W. Johnston |
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Title: |
Senior Vice President and
Chief Financial Officer
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EX-10.1
2
qrhc-ex10_1.htm
EX-10.1
EX-10.1
相互別居の合意および解除
2025年3月11日（以下、「合意日」）付の本相互離職合意および解除（以下、「本合意」）は、クエスト・リソース・ホールディング・コーポレーション（以下、「会社」）とS.レイ・ハッチ（以下、「従業員」、会社と合わせて「両当事者」）との間で締結される。
1.
両当事者は、従業員の最高経営責任者としての最終日が2025年3月12日であり、当社での最終雇用日が2025年3月28日（以下、「離職日」）であることを認め、これに同意する。本契約で定義なく使用される大文字の用語は、両当事者間の2021年6月29日付修正再修正退職および支配権変更契約（「退職契約」）に規定される意味を持つものとする。従業員が本契約に署名するか否かにかかわらず：
(a)
本契約日から離職日までの間、従業員は取締役会（以下「取締役会」）および取締役会会長の指示に従って定期的なサービスを提供し続けるものとし、このサービスには最高経営責任者の職務移行への協力も含まれるものとします。契約日から離職日までの間、会社は独自の裁量で従業員から一部またはすべての職務を解任することができます。ただし、従業員は、2025年12月31日または従業員が取締役会から辞任するよう取締役会が要請する日のいずれか早い日まで、引き続き取締役会の取締役を務めるものとします。ただし、従業員は、2025 年 12 月 31 日または従業員による取締役会からの辞任要請のいずれか早い日まで、取締役会の取締役を継続するものとします。従業員は、取締役会の各非雇用取締役に支払われる月額報酬を、離職日から受け取る権利を有するものとします。ただし、(i) 会社がスポンサーとなっている医療制度や歯科医療制度への既存の加入は、離職日の属する月の末日まで継続するものとします。COBRA 継続適用資格に関する追加情報は、当社の COBRA 管理者から郵送されます。
(b)
従業員は、離職日後の最初の給与支払日に、該当する給与控除および必要な源泉徴収を差し引いた最終給与を受け取るものとし、これには以下が含まれるものとします：(i) 離職日までに発生した未払いの基本給、(ii) 会社の経費払い戻し方針に従い、離職日までに適切に発生した未払い業務経費の払い戻し。
2.
従業員が本契約を受領した直後から21日以内に本契約を締結すること（および、以下に定義する離職発効日前に承諾を撤回しないこと）、および従業員が本契約を遵守することの対価として、会社は、離職に伴う繰延株式ユニットの権利確定が、離職日ではなく、従業員の退職または取締役会からの解雇時に発生するものとみなされることを除き、従業員に対し、離職契約第2項に定める退職手当を提供することに同意します。疑念を避けるため、(i) 退職合意の第2項(a)に記載された基本給の継続は、(x) 解雇発効日後の最初の給与計算期間、または(y) 離職日後の最初の給与計算期間のいずれか遅い方から、会社の通常の給与計算スケジュールに従って支払われるものとする、(ii)従業員が、本解約合意書第2項(c)に規定された期間内に、後続の雇用主との雇用を通じて同様の保険を確保する資格を得た場合、本解約合意書第2項(e)に記載されたCOBRA払い戻しを提供する会社の義務は終了する。
3.
従業員は、セクション1(b)に記載された支払いが、遂行した仕事に対して従業員に与えられる最終的な報酬であり、遂行した仕事に対して他の金銭または報酬を支払う義務はないことに同意し、これを認めます。従業員は、セクション2に記載された金額が本契約の完全な対価であり、本契約に署名しなかった場合に従業員が受けることができる手当、報酬、またはその他の金銭的対価を上回ることに同意します。
4.
従業員は、本契約の条件を検討するために、本契約を受領した日から 21 日以内に本契約を受諾するものとします。従業員は、本契約書を受領してから21日目の午後5時までに、本契約書に署名し、Eメール（PDF）でDaniel M. Friedbergに返送することにより、21日以内であればいつでも本契約書を受諾することができます。その後、従業員は、本契約に署名した日の翌日から起算して 7 日目の午後 5 時までに、Daniel M. Friedberg 宛てに書面により本契約を撤回する意思を表明することにより、7 日以内に本契約を撤回することができます。本契約の発効日は、従業員が本契約に署名した翌日から起算して8日目（以下、「解除発効日」といいます）とします（ただし、従業員が解除期間中に本契約を撤回しないことを条件とします）。従業員が上記のとおり本契約を受諾しない場合、または本契約の撤回期間中に従業員が本契約を撤回した場合、本契約は、当社およびその子会社および関連会社が上記セクション2で言及された支払いを提供する義務を含め（ただしこれに限定されない）、自動的に無効とみなされるものとします。
5.
(a) 従業員は、上記第 2 項に記載された支払いおよび給付の対価として、従業員自身およびその相続人、遺言執行人、および譲受人（以下、総称して「免責者」といいます）のために、当社およびその親会社、子会社、部門、関連事業体、前任者、後継者、および譲受人、ならびにその従業員福利厚生制度および／または年金基金、ならびにその過去および現在の役員、取締役、株主、およびそのすべての権利を永久に放棄し、免責するものとします、以下、総称して「被免責者」といいます）は、当社およびその親会社、子会社、部門、関連事業体、前任者、後継者および譲受人、ならびに当社およびそのすべての従業員福利厚生および/または年金制度および基金、ならびに当社およびそのすべての過去または現在の役員、取締役、株主、パートナー、マネージャー、メンバー、代理人、管財人、管理人、従業員および譲受人（行動しているか否かを問いません、employees and assigns (whether acting as agents for such entities or in their individual capacities) (hereinafter collectively referred to as the “Releasees”), from any and all claims, demands, causes of action, fees and liabilities of any kind whatsoever (based upon any legal or equitable theory, whether contractual, common-law,契約上、慣習上、判決上、連邦上、州上、地方上、その他を問わず、あらゆる法的または衡平法上の理論に基づく）、既知または未知を問わず、世界の始まりから分離日までの実際の行為、不作為、取引、慣行、行為、発生、またはその他の事項の申し立てにより、被免除者が被免除者またはそのいずれかに対して有していた、現在有している、または有する可能性のある、あらゆる種類の請求、要求、訴訟原因、手数料、および責任から免除される。
(b)
前述の第(a)項の一般性を制限することなく、本契約は、被免除者との従業員の雇用および/または従業員の雇用の終了に起因するあらゆる請求（以下を含むがこれに限定されない）から被免除者を解放することを意図しており、また解放するものとします：(i) 年齢、宗教、性別、性的指向、人種、出身国、障害、またはその他の法的に保護される特性に基づく雇用における差別または嫌がらせ、および1964年公民権法タイトルVII（42 U.S.C., 1964）に基づくがこれに限定されない報復に関する請求。
§ (ii)1974年従業員退職所得保障法（以下に定めるものを除く）、家族・医療休暇法、および同様の効力を持つ州法・地方法、全国労働関係法、労働者調整・再訓練通知法、および同様の効力を持つその他の州法・地方法（すべて改正されたもの）に基づく請求；(iii) 従業員の雇用に関連または起因する、または本解雇契約、当該雇用条件、および/または当該雇用の終了または離職に関連するその他の請求（連邦法、州法、地方法、法令、判決に基づくか否かを問わない）、これには、契約違反（明示または黙示）、不当解雇、不利益信頼、名誉毀損、内部告発、ハラスメント、報復、精神的苦痛、感情的苦痛、身体的傷害、屈辱、補償的または懲罰的損害賠償に対する請求が含まれますが、これらに限定されません。
(c)
上記にかかわらず、本契約のいかなる条項も、従業員が米国雇用機会均等委員会（EEOC）、該当する州または市の公正雇用慣行機関、または証券取引委員会（SEC）を含むがこれらに限定されない政府機関に、法律で要求または許可される範囲で告発すること、または政府機関が実施する調査に参加することを妨げるものではありません。ただし、従業員は、第5条（a）項および（b）項において放棄された請求および／または訴因に基づき利用可能な救済（金銭賠償や復職など）を放棄することを理解し、これに同意するものとする。これには、本契約において放棄された請求に関してEEOCが提起した訴訟または和解による金銭的利益または金銭的回収が含まれるが、これに限定されない。
6.
(a) 従業員は、雇用に関連する違法行為を認識しておらず、会社または被免除者の名誉または利益を傷つける行為（会社または被免除者を中傷する（または中傷するよう他者を誘導または奨励する）ことを含むがこれに限定されない）を行っておらず、今後も行わないことに同意します。当社は、従業員を中傷しない（または中傷するよう他者を誘導もしくは奨励しない）ことに同意します。前文においてのみ、会社とは、会社の執行役員または取締役を意味するものとします。
(b)
従業員は、離職日またはその前に、会社またはその関連事業体に所有または管理されている、または会社またはその関連事業体に関連する専有情報が含まれている文書、資料、記録、クレジットカード、鍵、ビルパス、コンピュータ、携帯電話、PDA、その他の電子機器、またはその他の物品の原本およびすべてのコピーを速やかに会社に返却することを認めます。従業員は、自身の報酬および手当に関するすべての文書を保持することが許可されるものとします。従業員は、機密情報を開示または議論してはならないことを認めます。
(c)
従業員はさらに、退職契約第4項に含まれる制限および誓約、ならびに機密情報または企業秘密に関連するその他の契約は、その条件に従って継続されることに同意し、これを認めるものとします。
7.
本契約の締結は、被免除者が連邦法、州法、地方法（制定法または決定法）、条例、規則に違反したこと、契約に違反したこと、または従業員に対していかなる不正を働いたことを認めることを意図したものではなく、またそのように解釈されるものでもありません。両当事者は、本契約の条件を執行するための手続きを除き、本契約をその後の手続きにおいて証拠として使用できないことに同意します。
8.
従業員は以下のことを認めます：(a) 本契約の全文を注意深く読んだこと、(b) 少なくとも 21 日間、本契約の条項を十分に検討する機会が与えられたこと、(c) 本契約に関連して、選択した弁護士に相談するよう、会社から書面で助言されたこと、(d) 本契約のすべての条項の重要性を十分に理解し、独立した法律顧問と本契約について話し合ったか、そうする合理的な機会があったこと；(e) 本契約の条項の意味および意義に関して質問した場合、本人が満足するように回答したこと。 (f) 本契約に自発的かつ自由意志で署名し、本契約に含まれるすべての条件に同意したこと。
9.
本契約は、当事者およびそれぞれの相続人、遺言執行者、管財人、後継者および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有する。
10.
本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって違法、無効、または執行不能と判断された場合、当該条項は効力を失うものとします。ただし、上記第 5 条および第 6 条で規定された解除または誓約が違法、無効、または執行不能であると管轄裁判所が判断した場合、従業員は、合法的で執行可能な実質的に類似した条項の解除、権利放棄、および/または誓約を締結することに同意するものとします。従業員による上記セクション5または6、または退職契約に含まれる雇用後の誓約の違反は、会社が適切な救済を求めることができる本契約の重大な違反となり、会社はセクション2に基づく継続的な支払いまたは払い戻しを停止する権利を有するものとします。会社は従業員に違反を通知し、その違反が会社の裁量で治癒可能な場合は、救済を求める前に10日以上の治癒の機会を従業員に提供するものとします。
11.
本契約は、テキサス州法に準拠し、同法の抵触法に関係なく、同法に従って解釈および施行されるものとします。本契約の条項の執行、または従業員の当社での雇用に関連する訴訟は、テキサス州デントン郡に所在する州裁判所または連邦裁判所を専属管轄裁判所とします。
12.
本契約は、複数の副本で締結することができ、各副本は原本とみなされ、各副本はすべて合わせて同一の契約とみなされ、1つまたは複数の副本が各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡されたときに有効になるものとする。ファクシミリまたは.pdfによる署名は、原本による署名と同等の効力を有するものとする。
13.
本契約は、従業員の当社での雇用終了に関する当事者間の完全な理解を構成するものであり、書面または口頭を問わず、当事者間のあらゆる合意、理解、および協議に優先するものです。ただし、退職契約に含まれる雇用後の誓約および義務は引き続き完全に有効です。
本契約のいかなる条項の修正も、書面によるものとし、本契約の各当事者が署名しない限り、有効としない。
その証として、本契約の当事者は、2025 年 3 月 11 日に本契約を締結した。
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Date Date
EX-10.2
3
qrhc-ex10_2.htm
EX-10.2
EX-10.2
March 10, 2025
Perry Moss
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Dear Perry,
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/s/ Daniel Friedberg
Daniel Friedberg
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Leigh Harrington
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