リンクバンコープの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

    報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年10月28日

   

LINKBANCORP, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


ペンシルベニア	001-41505	82-5130531
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

1250 camp hill bypass, suite 202
Camp Hill, Pennsylvania		17011
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

    登録者の電話番号（エリアコードを含む）。855 569-2265

   

    Not Applicable

   

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	LNKB	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年10月28日、LINKBANCORP, Inc.は、2024年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の決算を報告するプレスリリースを発表した。

プレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として添付され、証券取引委員会に提出されたものであり、いかなる目的においても提出されたものとはみなされない。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年10月24日、LINKBANCORP, Inc.の完全子会社であるLINKBANKは、LINKBANCORP, Inc.の社長であるカール・ランドブラッドおよびLINKBANKの取締役副社長兼社長であるブレント・スミスとの間で、当初2021年11月1日付で発効した繰延報酬契約の改訂を締結しました。この改正は、支配権の変更（契約に定義）があり、その後24カ月以内に役員の定年退職（契約に定義）前に離職した場合、役員は、役員の据置口座残高に、支配権の変更日における役員の年間基本給に相当する金額を加算した給付金を受け取ることを規定しています。この給付金は、(i)役員が定年退職年齢に達した日の翌月、または(ii)役員が退職した日の翌月から起算して60ヶ月目のいずれか遅い日から、実質的に均等に180回に分けて支払われます。この改正は、1986年内国歳入法改正第409A条の要件に従い、2025年11月1日に発効する。

前述の修正に関する説明は、それぞれ別紙 10.1 および 10.2 として本書に添付されている修正案の写しを参照することにより、その全体が修飾される。

Item 7.01 Regulation

2024年9月30日の財務情報に基づくLINKBANCORP, Inc.の投資家向けプレゼンテーションのコピーは、本書の別紙99.2として提出されている。

本Form 8-Kの別紙99.2における情報は、1934年証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、1934年証券取引法または1933年証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に特に規定されている範囲を除き、参照により組み込まれたものとはみなされない。

Item 9.01 財務諸表および添付資料


(a)	買収した事業の財務諸表該当事項はありません。
(b)	プロフォーマ財務情報。該当事項はありません。
(c)	Shell company transactions. None.
(d)	Exhibits.
	10.12024年10月24日付、LINKBANKとCarl Lundbladとの間の繰延報酬契約の第1修正条項
	10.22024年10月24日付、リンクバンクとブレント・スミス間の繰延報酬契約の第1修正条項
	99.12024年10月28日付プレスリリース
	99.2 Investor Presentation
	104 カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlでフォーマットされたカバーページに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			LINKBANCORP, INC.

Date:	October 28, 2024	By:	/s/ Carl D. Lundblad
			Carl D. LundbladPresident

EX-10.1 2 lnkb-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

FIRST AMENDMENT TO THE

DEFERRED COMPENSATION AGREEMENT

FORCARL LUNDBLAD

本補正条項（以下「本補正条項」）は、LINKBANK, f/k/a The Gratz Bank（以下「雇用主」）とカール・ランドブラッド（以下「役員」）との間で 2025 年 11 月 1 日に発効するよう、2024 年 10 月 24 日に採択される。

執行役と雇用主は2021年11月1日付で繰延報酬契約（以下「本契約」）を締結し、一定の状況下で執行役に退職手当を支給しています。現在、雇用主と執行役は、本契約に基づくChange in Control Benefits（本契約のセクション4.4に記載）の変更を希望しています。1986年内国歳入法改正法（以下「法」）第409A条を確実に遵守するため、本変更はその締結日から少なくとも1年が経過するまで有効とならず、支配権変更手当の支払いは少なくとも5年延期されるものとします。

よって、使用者および執行者は、本契約の以下の改定を採択する。:

本契約の第4.4項は削除され、以下のように置き換えられる。:

4.4 チェンジ・イン・コントロール給付金。支配権の変更が発生し、その後 24 カ月以内に正常退職年齢より前に離職した場合、雇用主は執行役に対し、(i) 離職時に計算された据置勘定残高と、(ii) 支配権の変更の日に決定された基本給に相当する追加額の合計額を支払うものとする。この給付金は、実質的に均等な月割りで180回連続して支払われ、(i)正常退職年齢の翌月または(ii)離職後60ヶ月目のいずれか遅い月から開始され、未払い残高には第3.1条(b)に記載されたクレジット率で利息が加算される。

雇用主および執行役は、本補正条項および本契約が、執行役または執行役の受益者に実際に支払われる年より前の課税年度において、本契約に基づき繰り延べられた金額が総所得に含まれることを防ぐため、コード第409A条の規定に準拠することを意図しています。本補正条項および本契約は、このような意図に影響を与えるように解釈、管理、および統治されるものとし、執行役も雇用主も、これと矛盾するような行為を行ってはならない。

その証として、執行役および正当に権限を与えられた使用者の代表者は、以下に示す通り本補正条項を締結した。:

Executive Employer:

/s/Carl D. Lundblad By：/LINKBANK, f/k/a The Gratz Bank（以下、「雇用主」）とブレント・スミス（以下、「エグゼクティブ」）の間で、2025年11月1日に発効するよう、2024年10月24日に本補正（以下、「本補正」）を採択する。

Its: Chief Executive Officer

EX-10.2 3 lnkb-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

FIRST AMENDMENT TO THE

DEFERRED COMPENSATION AGREEMENT

FORBRENT SMITH

よって、使用者および執行者は、本契約の以下の改定を採択する。:

本契約の第4.4項は削除され、以下のように置き換えられる。:

雇用主および執行役は、本補正条項および本契約が、執行役または執行役の受益者に実際に支払われる年より前の課税年度において、本契約に基づき繰り延べられた金額が総所得に含まれることを防ぐため、コード第409a条の規定に準拠することを意図しています。本補正条項および本契約は、このような意図に影響を与えるように解釈、管理、および統治されるものとし、執行役も雇用主も、これと矛盾するような行為を行ってはならない。

その証として、執行役および正当に権限を与えられた使用者の代表者は、以下に示す通り本補正条項を締結した。:

Executive Employer:

/s/ ブレント・スミス記/s/Andrew Samuel コーポレートおよびインベスター・リレーションズ・オフィサー

Its: Chief Executive Officer

EX-99.1 4 lnkb-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

FOR IMMEDIATE RELEASE

Contact:

Nicole Davis

717.803.8895

IR@LINKBANCORP.COM

LINKBANCORP, Inc.記録的な第3四半期純利益710万ドルを発表

2024 年 10 月 28 日 - ペンシルベニア州ハリスバーグ - リンクバンク（以下「当行」）の親会社であるリンクバンコープ・インク（NASDAQ: LNKB）（以下「当行」）は、2024 年 9 月 30 日に終了した第 3 四半期の純利益が 710 万ドル（希薄化後 1 株当たり 0.19 ドル）となり、2024 年 6 月 30 日に終了した連結四半期の純利益 580 万ドル（希薄化後 1 株当たり 0.16 ドル）に比べ、継続的な成長を示しました。ニュージャージー支店の売却および支店統合に関連する費用を除いた調整後利益は、2024 年第 2 四半期の 630 万ドル（希薄化後 1 株当たり 0.171 ドル）に対し、2024 年第 3 四半期は 720 万ドル1 （希薄化後 1 株当たり 0.191 ドル）となりました。

Third Quarter 2024 Highlights

•

年率換算平均総資産利益率（ROA）は、2024 年第 2 四半期の 0.84％に対して、2024 年第 3 四半期は 1.00％となりました。調整後平均資産利益率は、2024 年第 2 四半期の 0.91%1に対し、2024 年第 3 四半期は 1.02%1でした。

•

要求払い預金口座の5,450万ドルとリテール定期預金の2,140万ドルの力強い伸びが、仲介預金の6,940万ドルの減少を上回ったため、預金総額2は2024年6月30日時点の24億6,000万ドルから930万ドル増加し、2024年9月30日時点では24億7,000万ドルとなった。売却予定の貸出金を除いた貸出金総額は、2024 年 9 月 30 日時点の 21.9 億ドルから 2,270 万ドル増加し、22.2 億ドルとなった。

1 この非GAAP基準の計算については、付録A-非GAAP財務指標との調整を参照のこと。

2貸出金総額および預金総額には、2024年9月30日現在、それぞれ1億2,230万ドルおよび9,400万ドルの支店売却目的保有残高が含まれている。2024年6月30日時点ではそれぞれ1億1620万ドル、9680万ドルであった。

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2024年6月30日貸出金合計2 は2024年6月30日現在の23.1億ドルから880万ドル増加し、2024年9月30日現在23.2億ドルとなった。

•

非金利収入は前四半期比 822 千ドル増加し、2024 年第 2 四半期の 190 万ドルに対し、2024 年第 3 四半期は 270 万ドルとなった。

•

2024年第3四半期の非金利費用は、合併後の効率化戦略を引き続き実行したことにより、前四半期比448千ドル減少し、1,850万ドルとなった。

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貸倒引当金繰入前の正味受取利息は、前年同期の 2,450 万ドルに対し、2024 年第 3 四半期は 2,500 万ドルとなった。純利鞘は、2024 年第 2 四半期の 3.83％に対して、2024 年第 3 四半期は 3.82％でした。

•

2024年9月30日現在の不良資産は1,740万ドル、総資産の0.60%に相当し、2024年6月30日現在の1,060万ドル、総資産の0.37%に相当する。2024年9月30日現在の30～89日期限超過の貸出金は270万ドルで、貸出金総額の0.12%に相当し、2024年6月30日現在の520万ドル（貸出金総額の0.24%）に比べ改善した。2024年9月30日現在の貸倒引当金は、投資目的で保有する貸出金総額の1.20%で、2024年6月30日時点と同水準であった。

•

2024年5月9日、当社はリンクバンクがニュージャージー州の銀行業務および3支店（関連する貸出金および預金を含む）の売却（以下「支店売却」）に関する最終的な売買・引受契約を締結したと発表した。この取引は、規制当局の承認を含む通常の取引完了条件に従い、2024年第4四半期または2025年第1四半期に完了する予定である。

1 この非GAAP基準の計算については、付録A-非GAAP財務指標との調整を参照のこと。

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支店売却の発表の結果、関連する貸出金および預金は売却目的保有に再分類され、売却目的保有貸出金に関連する貸倒引当金およびパーチェス法による償却に影響を与えた。

「2024 年第 3 四半期も過去最高益を更新し、年率 1.00%の平均総資産利益率を達成し、目標とする収益性指標の達成に向けて着実に前進していることを発表できることを嬉しく思います。これは、質の高い貸出と力強いコア預金の増加を優先し、合併と支店統合によるコスト効率化に重点を置くとともに、非金利収益のイニシアチブを実行した結果です」と、リンクバンクのアンドリュー・サミュエル最高経営責任者（CEO）は述べました。「第 4 四半期の好調な業績で 2024 年を締めくくるべく、当行の各チームは引き続き、資金調達コストと業務経費を削減し、さらなる収益成長を支えるための追加的な収益を生み出すための戦略を実行していきます。

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