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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新の報告書
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年10月12日
ADC Therapeutics SA
(登録者の正確な名称)
|
スイス (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
001-39071 (Commission File Number) |
N/A (IRS Employer Identification Number) |
|
Biopôle コーニッシュ通り3b 1066 Epalinges スイス (最高経営責任者の住所）（郵便番号) |
+41 21 653 02 00 (Registrant’s Telephone Number) |
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面1株当たり0.08スイスフラン | ADCT | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（連邦規則集第17編第230.405条）または1934年証券取引法規則12b-2（連邦規則集第17編第240.12b-2条）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2025年10月12日、ADCセラピューティクスSA（以下「当社」）は、特定の機関投資家に対し、6,000万ドルの第三者割当増資を実施し、当社の株式を売却するための証券売買契約を締結した。この第三者割当増資において、当社は普通株式11,250,000株を1株当たり4.00ドルで、また普通株式3,846,153株を購入するための事前付与型新株予約権を事前付与型新株予約権1個当たり3.90ドル（第三者割当増資における普通株式1株当たりの価格から事前付与型新株予約権1個当たりの行使価格を差し引いた金額）で売却する。この第三者割当増資は、慣例的な完了条件に従い、2025年10月27日に完了する予定である。
この売買契約には一定の登録権が定められており、当社は、第三者割当増資で売却された普通株式および第三者割当増資で売却された新株予約権の行使により発行可能な普通株式の再販を登録するための登録届出書を30営業日以内に提出することに同意している。
本第三者割当増資は、公募増資を伴わない発行体と洗練された投資家との間の第三者割当増資であるため、1933 年米国証券法（以下「証券法」）第 4 条(a)(2)に基づき、証券法の登録要件から免除されます。当社は、本第三者割当増資に関する購入契約書（その書式は本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 10.1 として添付されています）における表明に基づき、この登録免除に依拠しています。
プレファンドワラントは、最初の発行から10周年まではいつでも行使可能である。権利行使期間の最後の90日間はいつでも、保有者はプレファンドワラントと交換することができ、当社はプレファンドワラントの残存株式数分の新しいプレファンドワラントを発行します。ただし、プレファンドワラントの行使は、少なくとも50,000株の普通株式（それ以下の場合は、プレファンドワラントで購入可能な残りの普通株式）に対するものでなければなりません。保有者は、プレファンド・クォラントの条件に従って決定される当該保有者の保有割合が、当該権利行使の効力発生直後に発行済の当社普通株式数の9.99%（または、当該保有者からの書面による通知から61日後に19.99%を超えないその他の割合）を超えることになるプレファンド・クォラントの一部を行使する権利を有しません。プレファンド・クォラントの行使により購入可能な普通株式1株当たりの行使価格は0.08スイスフランであり、慣例的な調整が行われます。保有者は、行使価額の総額を現金で支払う代わりに、プレファンド・クォラントをキャッシュレスで行使することを選択することができます。ただし、キャッシュレス行使を選択する行使通知を受領した時点で、(i)当該キャッシュレス行使に際して当社が交付を要求される普通株式数の額面金額を賄うに足る十分な額の自由分配可能資本を当社が有していない、または有していないと信じるに足る理由がある場合、および(ii) (x)当該キャッシュレス行使に際して当社が交付を要求される普通株式数の額面金額を賄うに足る十分な額の自由分配可能資本を当社が有していない、または有していないと信じるに足る理由がある場合、(ii) (x)その時点で商業登記簿に登録されている株式資本の2%超に相当する普通株式(以下「下限株式」という。)を自己保有する場合、当社は、下限株式を超える数の普通株式を保有者に交付する義務を負わない(ただし、交付することができる)か、または(y)下限株式を上限として自己保有する場合、当社は保有者に普通株式を交付する義務を負わない。行使通知は、保有者が当該行使通知に係る普通株式数を下回る数の普通株式を受領する限りにおいて無効とみなされる。(i)当社の資産の全部または実質的に全部の売却、リース、その他の譲渡、(ii)当社が存続会社でない、または当社の発行済株式資本が他の企業の資本株式その他の証券もしくは財産に転換もしくは交換される、当社が関与する合併もしくは統合、または(iii)当社の発行済議決権付き持分証券の保有者による、当社の発行済議決権合計の過半数を構成する株式の単独取引もしくは一連の関連取引での売却、(x)当社の株主が受け取る対価が現金および/または市場性のある証券のみである場合、プレファンド・クォラントの保有者は、当該取引の完了日の直前にプレファンド・クォラントを行使したものとみなされ（上記の行使制限に関係なく）、または(y)当社の株主が受け取る対価が現金および/または市場性のある証券のみでない場合、当社は後継者または存続企業にプレファンド・クォラントを引き受けさせる。適用される法律に従い、プレファンドワラントは、当社の同意なしに、売却の申し出、売却、譲渡、割り当てを行うことができます。プレファンドワラントはスイス法に準拠します。プレファンドワラントに関する前述の説明は完全を期するものではなく、このForm 8-KのCurrent Reportに別紙10.2として添付されているプレファンドワラントの書式を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2025年10月13日、当社はプレスリリースを発表し、2025年9月30日に終了する四半期におけるZYNLONTAの販売による製品純収入（速報値）および2025年9月30日現在の現金および現金同等物（速報値）を含む企業プレゼンテーションを公開した。プレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。会社説明資料のコピーは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として添付され、参照によりここに組み込まれる。
ZYNLONTAの製品純売上高および現金・現金同等物の数値は予備的なものであり、未監査であり、当社の推定財務結果を反映しています。本情報を作成するにあたり、経営陣は特定の報告金額および開示の妥当性について、複雑かつ主観的な判断および見積りを数多く行いました。2025年9月30日に終了した四半期における当社の実際の業績は、まだ経営陣により確定されておらず、当社の独立監査人による監査またはレビューを受けていません。予備的財務情報は、2025年9月30日に終了する四半期のすべての財務結果を包括的に示すものではありません。後発的な情報や事象の発生により、前述の暫定的な財務結果とその後のSEC提出書類で報告される財務結果との間に重大な相違が生じる可能性があります。従って、投資家はこれらの暫定的な財務結果を過度に信頼すべきではありません。
本項目2.02、別紙99.1および別紙99.2に含まれる情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとする。
Item 3.02. 持分証券の未登録販売
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
|
Exhibit Number |
Description |
| 10.1 | 有価証券売買契約書 |
| 10.2 | プレファンド・ワラントの形式 |
| 99.1 | 2025年10月13日付プレスリリース |
| 99.2 | 2025年10月13日付会社説明会 |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ADC Therapeutics SA | ||
| Date: October 14, 2025 | ||
| By: | /s/ Peter J. Graham | |
| Name: | Peter J. Graham | |
| Title: | Chief Legal Officer | |
Exhibit 10.1
SECURITIES PURCHASE AGREEMENT
本証券購入契約（以下、「本契約」）は、2025年10月12日付で、スイス・ヴォー州エパリンゲスに所在し、スイス法に基づいて組織されたソシエテ・アノニムであるADCセラピューティクスSA（以下、「当社」）と、以下に署名した投資家（以下、「投資家」）との間で締結される。本契約の締結とほぼ同時に、当社は、特定の投資家（以下「追加投資家」といいます）との間で、証券法（以下に定義します）の第 4 条(a)(2)に基づき、同法の登録要件が免除される 1 つまたは複数の取引（本契約および追加購入契約により企図される取引を総称して「PIPE 取引」といいます）において、当社から証券を購入するための購入契約（以下「追加購入契約」といいます）を、連帯ではなく個別に締結します。
本契約に定める相互の約束、およびその他の正当かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性をここに認め、本契約の当事者は以下の通り合意する：
第1項定義。本契約において、他に定義されていない大文字の用語は、以下に定める意味を持つものとする。:
「関連会社」とは、ある個人に関して、直接的または間接的に1人以上の仲介者を通じて当該個人を支配している、支配されている、または当該個人と共通の支配下にある他の個人を意味します。
「営業日」とは、土曜日または日曜日を除く、ニューヨーク市内の銀行が一般的な取引のために営業している日を意味する。
「普通株式」とは、当社の普通株式（額面0.08スイスフラン）を意味する。
「支配」（「支配している」、「支配されている」、または「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に、ある人物の経営や方針を指示する、または指示させる力を保有することを意味します。
「取引所法」とは、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）またはその後継法、およびその下で公布された規則および規制を意味する。
「ヘルスケア法」とは、(i)連邦食品・医薬品・化粧品法（合衆国法律集第 21 編第 301 条他）、公衆衛生サービス法（合衆国法律集第 42 編第 201 条他）、(ii)米国反キックバック法（合衆国法律集第 42 編第 1320a-7b 条(b)）、米国虚偽記載防止法（合衆国法律集第 42 編第 1320a-7b 条(a)）、民事金銭処罰法（合衆国法律集第 42 編第 1320a-7b 条(b)）を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての連邦、州、 地方及び適用されるすべての外国のヘルスケア関連の不正及び濫用に関する法律をいう。米国反キックバック法（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）、米国虚偽記載法（42 U.S.C. § 1320a-7b(a)）、民事金銭処罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、米国民事虚偽請求法（31 U.S.C. § 3729 et seq.)、合衆国法律集第 18 編第 286 条及び第 287 条を含むがこれらに限定されない医療詐欺及び乱用に関連する全ての刑法、並びに米国医療保険 相互運用性及び説明責任法（Health Insurance Portability and Accountability Act）に基づく医療詐欺刑事規定。Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996 (“HIPAA”) (42 U.S.C. §§ 1320d et seq.), the Physician Payments Sunshine Act (42 U.S.C. § 1320a-7h), the exclusion law (42 U.S.C. §1320a-7); (iii) HIPAA, as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act (42 U.S.C. §§ 17921 et seq.また、(v) 当社が製造または販売する製品の所有、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、広告、表示、宣伝、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、または廃棄に適用される、その他すべての該当する連邦、州、または外国の医療法および規制。
「NYSE」とはニューヨーク証券取引所を意味する。
「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、事業信託、社団、株式会社、合弁事業、個人事業主、法人化されていない組織、政府当局、または本契約に特に記載されていないその他の形態の事業体を意味する。
「プレースメント・エージェント」とは Jefferies LLC を意味する。
「プレファンドワラント」とは、別紙Aに添付された形式の当社のプレファンドワラントを意味する。
「登録可能証券」とは、(i)本株式および本新株引受権付株式、ならびに(ii)本株式または本新株引受権付株式に関する、本株式または本新株引受権付株式と引き換えの、または本株式または本新株引受権付株式に代わる、配当その他の分配として発行されるその他の普通株式をいう；ただし、かかる登録可能証券は、(A)かかる登録可能証券の販売に関する登録届出書が証券法に基づきSECにより有効と宣言され、かつ、かかる登録可能証券がかかる有効な登録届出書に従ってその保有者により処分または譲渡された最初の時点で、登録可能証券でなくなる（当社は、かかる登録可能証券に関して本契約に基づく登録届出書の有効性を維持し、または別の登録届出書を提出する必要はない）、(B) 当該登録可能証券が以前に規則144（または証券法の登録要件からの別の免除）に従って売却または譲渡されたこと、(C) 当該証券が規則144に従って数量または販売方法の制限なく、かつ現行の公開情報要件なしに再販資格を有するようになったこと、(D) 当該証券が発行済でなくなったこと、または(E) 完了日から3年を経過したこと。
「レギュレーションD」とは、証券法に基づきSECが公布したレギュレーションDを意味する。
「規則144」とは、証券法に基づいて公布された規則144を意味する。
「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味する。
「SEC文書」とは、当社が2025年1月1日以降に証券取引法に基づきSECに提出する文書を意味する。
「証券法」とは、1933 年証券法（改正後）またはその後継法、およびその下で公布された規則および規制を意味する。
「空売り」とは、取引所法に基づくレギュレーションSHOの規則200に定義されるすべての「空売り」を意味する（ただし、普通株式の借用可能な株式の所在および/または予約は含まれないものとする）。
「取引日」とは、NYSE が取引可能な日をいう。
「取引書類」とは、本契約および本新株予約権（以下に定義）を意味する。
「新株引受権付株式」とは、本新株引受権の行使制限にかかわらず、本新株引受権の全部行使により発行可能な普通株式をいう。
第2項有価証券の売買。クロージング（以下に定義）時に、本契約に定める条件に従い、当社は投資家に対して、(i)本契約の投資家の署名ページの「株式数」の見出しの下に記載された数の普通株式（かかる普通株式を総称して「株式」といいます）を、1株当たり4米ドルの価格で発行および販売し、投資家は当社から購入します。また、(ii)本契約の投資家の署名ページにある「プレファンドワラントの数」の見出しに記載された数のプレファンドワラント（かかるプレファンドワラントを総称して「ワラント」といい、本株式とともに「証券」という。
Section 3. Closing.
第3.1項本契約に基づく本証券の売買のクロージング（以下「クロージング」という。）は、遅くとも2025年10月27日午前9時30分（ニューヨーク市時間）（以下「クロージング日」という。）
第3.2項クロージング時またはクロージング前に、投資家は、クロージング日またはクロージング日までに、本契約に基づき締結が義務付けられている関連契約またはその他の書類（本書の付属書類 A として添付されている形式の投資家質問書（以下「投資家質問書」といいます）を含みますが、これに限定されません）を締結するものとします。
第3.3項クロージングにおいて、(i)投資家は本証券の購入代金を、クロージング日の2営業日前までに、直ちに利用可能な米国連邦政府資金で、当社の指定する口座に電信送金により当社に支払うものとする。また、(ii)当社は、投資家（または、クロージング日の2営業日前までに書面により指定された場合にはその名義人）名義の振替株式および投資家（または、クロージング日の2営業日前までに書面により指定された場合にはその名義人）名義の電子新株予約権を発行し、投資家に交付する。
第3.4項本株式および本新株予約権を証する振替ポジションには、いずれの場合も、クロージング日に交付され、以下の凡例が付されるものとする：「ここに表章される証券（およびここに表章される証券の行使により発行される証券）は、1933年証券法（改正後）に基づく登録免除に基づき、証券取引委員会または各州の証券取引委員会に登録されておらず、したがって、(i)当該証券が1933年証券法（改正後）に基づく登録免除に基づき、証券取引委員会または各州の証券取引委員会に登録されていない限り、譲渡することはできない、(i)当該証券が 1933 年証券法に従って売買登録されている場合、(ii)当該証券がルール 144 に従って売買される場合、または(iii)当該譲渡が 1933 年証券法に従って登録なしに合法的に行われる可能性があるという、当社にとって合理的に満足のいく弁護士の意見書を当社が受領している場合を除き、当該証券を譲渡することはできません。"
第4項。当社の表明および保証。当社は、投資家に対し、本書の日付現在およびクロージング日現在（ただし、特定の日付現在においてのみ表明および保証する場合は、当該日付現在において表明および保証する場合を除く：）
第4.1項当社は、取引所法に基づき当社が提出することが義務付けられているすべての報告書、スケジュール、書式、陳述書およびその他の書類を提出している。各SEC文書は、その提出時において、すべての重要な点において取引所法に準拠していた。各SECドキュメントは、その提出時点において、重要な事実について虚偽の記載をしておらず、また、記載が必要とされる重要な事実の記載を省略しておらず、あるいは、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。
第4.2項普通株式は、取引所法第12条(b)に従って登録され、NYSEに上場されています。当社の知る限り、NYSEまたはSECがそれぞれ当社に対して、NYSEへの普通株式の上場を禁止もしくは終了させること、または取引所法に基づく普通株式の登録を抹消することを求める訴訟、措置、手続または調査を提起中であるか、またはそのおそれはありません。
第4.3項当社は、スイスの法律に基づき、スイスの株式会社（société anonyme）として正式に設立され、有効に存続しており（この概念が適用される限りにおいて）、その財産を所有し、事業を遂行するための会社権および権限を有し、清算中または管財中ではなく、破産または倒産手続きの対象でもなく、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正式な資格を有している（該当する場合は、良好な状態にある）、ただし、（この概念が適用される限りにおいて）そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません。
第4.4項当社の各子会社は、正式に設立され、設立された司法管轄区域の法律の下で会社として有効に存続し（該当する場合は、瑕疵なき状態で存続し）、その財産を所有し、事業を遂行する会社としての権限と権能を有し、清算中または管財中ではなく、支払不能または破産手続きの対象でもなく、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正式な資格を有している（該当する場合は、瑕疵なき状態で存続している）、ただし、（この概念が適用される限りにおいて）そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません。SEC 文書に別段の記載がある場合を除き、当社の各子会社の発行済み資本株式はすべて、適法かつ有効に授権および発行され、全額払込済みで評価不能であり、かかる株式は、抵当権、担保権、持分または請求権の一切ない状態で、当社によって直接所有されています。
第4.5項本契約は、当社によって正当に承認され、締結され、引渡されたものです。投資家による本契約の正当な承認、実行、および引渡しを前提として、本契約は、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、または一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な、当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成します。
第4.6項本証券が発行される前に発行された普通株式は、適法に認可され、有効に発行され、全額払込済みであり、かつ無所有である。
第4.7項普通株式は、法的事項については SEC 文書に記載された説明と一致しています。SEC 文書に別段の記載がある場合、または PIPE 取引に関連する場合を除き、当社またはその子会社が当事者となっている当社の普通株 式またはその他の持分を取得する権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、ワラント、オプション、または普通株 式もしくはその他の持分と転換もしくは交換可能な商品、証券、権利は存在しません、または、当社またはその子会社が普通株式の発行、転換可能証券もしくは交換可能証券、または権利、ワラントもしくはオプションの付与を約束した、当社またはその子会社が当事者であるあらゆる種類の契約、コミットメント、または取り決め。SEC 文書に別段の記載がある場合を除き、当社または当社子会社が当事者となっている当社子会社の株式を取得する権利（新株引受権を含むが、これに限定されない）、ワラント、オプション、またはこれらに転換可能もしくは交換可能な商品、証券、権利は存在しません、または、当社または当社の子会社が、当社または当社の子会社の株式、権利、ワラント、オプション、または当社子会社の株式に転換可能または交換可能な商品を発行することを約束した、当社または当社の子会社が当事者であるあらゆる種類の契約、コミットメント、または取り決め。
第4.8項本証券の発行および販売は、クロージング日に正式に認可される。本証券は、本契約に企図された方法で交付および払込みがなされた場合、常に有効に発行され、全額払込み済みで、かつ無価値である。本株式は、本契約に企図された方法により交付および払込みがなされた場合、当社の定款または適用法に基づき適用される制限の下にのみ、SEC文書に記載されている場合を除き、自由に譲渡可能であり、本契約に企図されている場合を除き、当社またはその子会社が付与する先買権、第三者権または類似の権利（スイス連邦中間証券法第24条および第25条に基づく担保権を含むがこれらに限定されない）の対象とはならない。本新株引受権付社債は、当社により締結され、交付されたとき、破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、または一般的な衡平法上の原則によりその行使が制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある当社の契約となる。本新株引受権付株式は、本新株引受権の行使により発行され交付される場合、常に、有効に発行され、全額払い込まれ、かつ無価値であり、本新株引受権付株式が意図する方法で交付され払い込まれる場合、当社の定款または適用法の下で適用される制限にのみ従うものとする、SEC文書に別段の記載がある場合を除き、自由に譲渡可能であり、本新株引受権によって企図される場合を除き、当社またはその子会社が付与する先買権、第三者権または類似の権利（スイス連邦中間証券法第24条および第25条に基づく担保権を含むがこれらに限定されない）の対象とならない。当社は、資金調達のために有効な条件付株式資本を有しており、このうち新株引受権付株式は、当社の定款（Statuts）に従って発行され、その後交付される可能性がある。クロージング日において、当社は、本新株引受権の行使により発行及び交付可能な本新株引受権株式の数を、資金調達目的のための条件付株式資本に正式に留保する。
第4.9項当社による本取引文書の締結および交付ならびに本取引文書に基づく当社の義務の履行は、(i)適用法、(ii)当社の定款もしくは組織規則、または(iii)当社もしくは当社子会社を拘束する契約もしくはその他の文書であって当社および当社子会社にとって重要なものの規定に違反しないこと、ただし、(i)項および(iii)項については、個別または全体として、当社または取引関連文書に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く。ただし、(A)本証券および本新株予約権の株式の募集および販売に関連して、各州の証券法またはブルースカイ法によって取得または放棄されたもの、または必要とされるものは除く、(B) ヴォー州商業登記所における本取引のための増資の登録、(C) NYSE における本証券および本新株予約権付株式の上場、および (D) 第 7 項で意図される登録可能証券の登録。9.ただし、(A)から(B)がクロージング日またはそれ以前に取得または実行されることを条件とする。
第4.10項当社および当社子会社全体に対する重大な悪影響、または当社および当社子会社全体に対する重大な悪影響が予想される事態は、当社および当社子会社の財務またはその他の状況、または収益、事業、運営において、SEC文書に記載されたもの、または投資家に開示されたものから変更されていません。
第4.11項当社またはその子会社が当事者である、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となる、係争中のまたは当社の知る限りその恐れがある法的手続きまたは行政手続きはありません、個別に、または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟手続き、または当社が本契約に基づく義務を履行する力もしくは能力、または取引書類によって企図された取引を完了する力もしくは能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟手続きを除きます。SEC 文書に重要な点すべてにおいて正確に記載されている訴訟手続き、および個別または全体として、当社またはその子会社を拘束しない命令、令状、差止命令、判決または決定以外には、裁判所または政府機関もしくは団体の未解決の命令、令状、差止命令、判決または決定が存在しません、個別に、または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される命令、令状、差止命令、判決、裁定、または、本契約に基づく義務を履行する、または取引文書によって企図された取引を完了するための当社の権限または能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される命令、令状、差止命令、判決、裁定を除く。当社および子会社のいずれも、また当社の知る限り、当社および子会社の取締役または役員のいずれも、当社または当該子会社に関連する連邦証券法または州証券法の違反もしくは責任に関する請求、または当社または当該子会社に関連する受託者義務違反の請求に関わる訴訟の対象にはなっておらず、また過去10年間になったこともありません。
第4.12項当社は、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）において定義される「投資会社」としての登録を要求されておらず、また、ここに意図される証券の募集および販売ならびにその代金の使途を考慮した後も要求されることはない。
第4.13項当社および子会社は、(i)人の健康および安全、環境、有害物質、有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の保護に関する、適用される外国、連邦、州、県、および地方の法律および規制（以下「環境法」）を遵守しており、(ii)それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を得ており、(iii)そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守しています、ただし、環境法の不遵守、必要な許認可の不取得、許認可条件の不遵守が、個別または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合はこの限りではありません。
第4.14項環境法に関連する費用または負債（浄化、不動産の閉鎖、環境法または許可、ライセンス、認可の遵守に必要な資本支出または営業支出、営業活動に対する関連する制約、および第三者に対する潜在的な負債を含むがこれらに限定されない）で、個別に、または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。
第4.15項当社またはその子会社もしくは管理下にある関連会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社もしくは管理下にある関連会社の取締役もしくは役員、または従業員、代理人もしくは代表者は、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、またはその他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、贈答品、贈答品、またはその他の有価物の授受の承認もしくは認可を促進する行動を取っておらず、今後も取る予定はありません、政府役人（政府、政府所有または管理団体、公的国際機関の役員または職員、前述のいずれかのために、または前述のいずれかを代表して公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者を含む）（以下「政府役人」）に対して、公的な行動に影響を与えるために、または適用される汚職防止法に違反する者に、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、その他の価値のあるものの提供または受領の申し出、支払い約束、支払い承認、または承認、または受領を促進する行為を行った、または行う予定であること。
当社およびその子会社ならびに管理下にある関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律およびここに含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するよう合理的に設計された方針および手続きを制定および維持し、今後も維持するものとします。当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反するいかなる人物に対しても、直接的または間接的を問わず、本募集の資金を、申し出、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の有価物の支払いや贈与の承認に使用することはありません。
第4.16項当社およびその子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIによって改正された銀行秘密法、および当社およびその子会社が事業を行う司法管轄区で適用されるマネーロンダリング防止法を含む、適用されるすべての財務記録および報告要件に実質的に準拠し、常に実施されています、また、マネーロンダリング防止法に関して、当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。
第4.17項当社またはその子会社、その取締役または役員、あるいは当社の知る限り、当社またはその子会社の従業員、代理人、被支配関連会社または代表者のいずれも、(i) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、英国女王陛下財務省、スイス国家経済事務局、スイス国際法局によって管理または執行される制裁措置の対象である、またはその対象によって所有または支配されている人物ではありません。Department of Treasury’s Office of Foreign Assets Control, the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury, the Swiss State Secretariat of Economic Affairs, the Swiss Directorate of International Law or other relevant sanctions authority (collectively, “Sanctions”), or (ii) located,または(ii)制裁の対象となる国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナに所在するクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、および米国財務長官が決定するウクライナのその他の対象地域を含むがこれらに限定されない）に所在し、組織され、または居住している。米国財務長官が大統領令14065に従って決定する、ウクライナのその他の対象地域）。当社は、直接的または間接的に、本証券の売却代金を、(i)いかなる者の、またはかかる資金調達もしくはドル滑化の時点で制裁の対象となっているいかなる国もしくは地域における、またはかかる者との活動もしくは事業に資金を提供もしくはドル滑化するため、または(ii)いかなる者（引受人、アドバイザー、投資家その他としてであるか否かを問わず、本募集に参加する者を含む）による制裁違反をもたらすその他の方法で、子会社、合弁事業パートナーもしくはその他の者に使用せず、またはかかる資金を貸与、拠出もしくはその他の方法で利用可能にしない。2019年4月24日以降、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象である、または対象であったいかなる人物との、またはいかなる国もしくは地域との取引または取引にも関与しておらず、現在も関与しておらず、今後も関与する予定はありません。
第4.18項2024 年 12 月 31 日以降、SEC 文書に記載されたとおり、PIPE 取引に関連して、または投資家に開示されたも のを除き、(i) 当社およびその子会社は、直接的か偶発的かを問わず、いかなる重要な負債または義務も負 っておらず、いかなる重要な取引も行っていません、(iii) 普通株式の自己株式を発行した場合を除き、当社および子会社の株式資本（株式報酬制度に基づき付与された株式報酬の行使や決済、株式報酬の付与や失効を除く）、短期債務、長期債務に重大な変動はない。
第4.19項当社およびその子会社は、当社およびその子会社の事業にとって重要な、所有するすべての不動産およびすべての動産（第4.20項にのみ記載されている知的財産を除く）に対する良好かつ市場性のある所有権を有しており、いずれの場合も、SEC文書に記載されているもの、または当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社による当該不動産の使用および使用予定に重大な支障を与えないものを除き、すべての抵当権、担保権、および瑕疵はありません。当社およびその子会社がリース契約により保有している不動産および建物は、SEC書類に記載されているものを除き、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用に重大な影響を与えず、当該不動産および建物の使用を妨げるものではない例外を除き、有効かつ存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されています。
第4.20項SEC 文書に記載されている場合を除き、また、個別に、または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、現在運営されている、および将来運営される予定の事業（当社およびその子会社が商品化された場合を含む）で使用される、または事業運営に合理的に必要なすべての特許、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の特許性のない、および/または特許性のない専有情報、システム、または手順を含む）、商標、サービスマーク、および商号（以下、総称して「知的財産権」）を所有するか、またはこれらに対する有効なライセンスを有しています、「当社の知る限り、第三者のライセンサーの慣習的な復帰権を除き、当社の知的財産に対する権利を有する第三者は存在しません、(iii)当社および子会社が所有する当社知的財産、および当社の知る限り当社および子会社にライセンス供与された当社知的財産は存続しており、当社の知る限り有効かつ執行可能であること、(iv)当社知的財産の有効性、範囲、または執行可能性に異議を唱える他者による訴訟、訴訟手続、または請求が係属中または当社の知る限り予告されていないこと、および当社の知る限りそのような訴訟、訴訟手続、または請求の合理的な根拠となる事実を当社が知らないこと、(v)当社の知る限り、当社の知的財産権に対する当社の権利に異議を唱える他者による訴訟、訴訟手続、または請求が書面で係属中であるか、またはその恐れがなく、当社はそのような訴訟、訴訟手続、または請求の合理的な根拠となる事実を知らないこと、当社の知る限り、(viii) 当社の知る限り、(A) 当社およびその子会社のいずれも、第三者の知的財産権を侵害、流用、またはその他の方法で侵害しておらず、侵害、流用、またはその他の方法で侵害したことがなく、(B) 当社が開発中であるとしてSEC文書に記載されている製品またはサービスの商業化は、知的財産権を侵害、流用、またはその他の方法で侵害していない、(ix) 当社の知る限り、当社およびその子会社は、当事者であり、当社またはその子会社に知的財産権がライセンスされた各契約の条件を遵守しており、かかる契約はすべて完全に有効である、(xi)当社または当社の子会社のために当社知的財産の開発に従事するすべての従業員または請負業者が発明譲渡契約を締結し、当該従業員または請負業者が現在、当該当社知的財産に対するすべての権利、権原、および利益を当社または該当する子会社に譲り渡していること、(xiii)当社およびその子会社は、企業秘密として維持することを意図したすべての情報を適切に維持するために、商業上合理的な努力を行っており、また行ってきた。
第4.21項SEC 文書に記載されているものを除き、当社またはその子会社の従業員との間に、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼす可能性のある労働争議は存在しないか、または当社の知る限りそのいずれであっても差し迫っておらず、また当社は、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼす可能性のある、主要な供給業者、製造業者、請負業者の従業員による労働争議が存在するか、そのおそれがあるか、または差し迫っていることを知りません。
第4.22項当社および各子会社は、保険に加入していないことが、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、当社が従事する事業において慎重かつ慣例的であると合理的に判断する損失およびリスクに対して、財務的責任の認められる保険会社によって保険に加入しています。
当社およびその子会社は、本契約の日付から遡って3年間、いかなる保険も拒否されていない。当社およびその子会社は、SEC文書に記載されている場合を除き、既存の保険が満期を迎えたときに更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険を、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される費用で取得できないと考える理由はありません。
第4.23項当社および子会社は、全体として、それぞれの事業を行うために必要な連邦、州、または外国の適切な規制当局が発行したすべての証明書、認可、および許可証を保有しています。ただし、かかる証明書、認可、および許可証を取得できなかったとしても、個別または全体として、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます、当社および子会社は、SEC文書に記載されている場合を除き、単独または全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、当社および子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすような、そのような証明書、認可または許可証の取り消しまたは変更に関する手続きに関する通知を受け取っていません。
第4.24項当社および連結子会社は、(i)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)米国で適用され る一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠した財務諸表を作成するために必要な取引が記録され、資産 の説明責任を維持するための合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制システムを維持しています、(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されている。 (iv) 記録された資産のアカウンタビリティは、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異については適切な措置が取られている。 (v) SEC文書に含まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示し、SECの規則およびガイドラインに従って作成されている。
第4.25項各 SEC 文書に記載されている場合を除き、当社の直近の監査済み会計年度末以降、(i) 財務報告に係る当社の内部統制に重大な欠陥はなく（是正の有無を問わない）、(ii) 財務報告に係る当社の内部統制に重大かつ不利な影響を与えた、または重大かつ不利な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。
第4.26項。当社および各子会社は、本契約の日までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国税の申告書を提出し、またはその延長を申請しており（ただし、申告または納付の不履行が、当社およびその子会社全体にとって重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く）、またそのために納付が義務付けられているすべての税金を納めている（ただし、申告または納付の不履行が、当社およびその子会社全体にとって重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く）、また、当社または子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされ、当社および子会社に不利な決定がなされたことはありません。
第4.27項SEC書類に含まれる連結財務諸表は、その関連明細書および注記とともに、すべての重要な点において、記載された日付現在の当社の連結財政状態、ならびに記載された期間における当社の経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、SEC書類に別段の開示がある場合を除き、当社の四半期財務諸表における通常の期末調整を除き、またSEC書類に別段の記載がある場合を除き、これらの財務諸表は対象期間を通じて一貫して適用されたGAAPに準拠して作成されています。
第4.28項当社の一部の財務諸表を監査したプライスウォーターハウスクーパースSAは、(i) 証券法およびSECおよび米国公開会社会計監視委員会が採択したその下で適用される規則および規制の意味における当社に関する独立登録会計事務所であり、(ii) 当社に関する独立法定監査人であり、スイス債権法の適用条項に基づく国家規制監査法人（société d'audit réglementée par l'État）です、およびスイス監査監督法（Loi fédérale sur l'agrément et la surveillance des réviseurs）およびその下で公布された条例にそれぞれ準拠する。
第4.29項SEC文書に記載されている場合を除き、また、個別に、または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(i)当社またはその子会社が実施した、または当社の知る限りにおいて当社またはその子会社がスポンサーとなった、または当社またはその子会社が参加した前臨床試験および臨床試験、SEC文書に記載されている、またはその結果がSEC文書で言及されている、当社もしくは子会社のために、または当社もしくは子会社がスポンサーとなって実施された、または当社もしくは子会社が参加した前臨床試験および臨床試験は、該当する場合、米国に提出されたプロトコールに従って実施されており、現在も進行中である。S.米国食品医薬品局（「FDA」）、スイス治療製品庁（「swissmedic」）、およびその他の該当する規制当局（FDA、FOPH、swissethicsおよびswissmedicが実施する機能と同様の機能を実施する外国、連邦、州または地方の政府または規制当局を含みますが、これらに限定されません）（総称して「規制当局」）、規制当局の該当する規則および規制に従って実施されており、また現在も実施中である場合は、規制当局の該当する規則および規制に従って実施されています、(iii) 当社は、SEC文書に記載されていないその他の試験または臨床試験の結果を知らず、その結果がSEC文書に記載または言及されている結果を疑問視するものであること、(iv) 当社およびその子会社は、規制当局の適用される法令、規則および規制を常に遵守しており、現在も遵守していること (v) 当社およびその子会社は、規制当局またはその他の政府機関から、終了を要求または脅かす書面による通知、書簡、その他の通信を受け取っていないこと、(v)当社および子会社は、規制当局またはその他の政府機関から、SEC文書に記載されている、またはSEC文書で言及されている前臨床試験または臨床試験の結果について、当該試験または臨床試験の設計および実施に関連する修正に関する通常の連絡を除き、終了、修正または中止を要求または脅迫する書面による通知、通信、その他の連絡を受けておらず、当社の知る限り、これらに合理的な理由はありません。
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