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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
____________________________________
FORM 8-K
____________________________________
 
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年7月16日
 ____________________________________

WAFD, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
 ____________________________________
ワシントン 001-34654 91-1661606
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
425 Pike Street Seattle ワシントン 98101
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む) (206) 624-7930
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
____________________________________
 
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of Each Class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル WAFD NASDAQ Stock Market
4.875%固定金利シリーズa非累積型永久優先株式の1/40の権利を表わす預託株式。 WAFDP NASDAQ Stock Market




登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐





Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年7月16日、株式会社ワフド(以下「当社」)はプレスリリースにて2024年6月30日に終了した四半期の業績を発表した。プレスリリースのコピーは本申請書に別紙99.1として添付されている。当社に関する特定の詳細な財務情報を示す2024年6月30日ファクトシートの写しは、別紙99.2として添付されている。この情報は、Form 8-Kの項目2.02(経営成績および財政状態)に基づき提出されるものです。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(a) Not applicable
(b) Not applicable
(c) Not applicable
(d) 以下の証拠書類を添付する:

Important Cautionary Statements
上記の情報は、当社の年次報告書(form 10-k)、四半期報告書(form 10-q)および最新報告書(form 8-k)に記載されている財務諸表、注記およびその他の情報と合わせてお読みください。

本プレスリリースには、歴史的事実または現在の事実に関する記述ではない、当社の将来に関する記述が含まれています。これらの記述は、適用される証券取引法上の「将来の見通しに関する記述」であり、現在の情報および/または将来の出来事に関する経営陣の誠実な信念に基づいています。期待する」、「予想する」、「考える」、「見積もる」、「意図する」、「予測する」、「かもしれない」、「可能性がある」、「プロジェクト」、その他類似の表現、または「だろう」、「はずだ」、「だろう」、「可能性がある」などの未来または条件付きの動詞は、1995年米国私募証券訴訟改革法の意味において、そのような将来見通しに関する記述を特定する一助となることを意図しています。当社はそのような記述が合理的な仮定に基づいていると考えていますが、将来予想に関する記述は将来の業績を保証するものとして読まれるべきものではなく、将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社は、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する義務を負いません。

将来予想に関する記述は、その性質上、以下のリスクや不確実性、および当社の2023年9月30日現在発行の10-Kおよび四半期報告書(フォーム10-Q)の「リスク要因」で詳細に説明されているリスクや不確実性を含む固有のリスクや不確実性を内包しており、これらのリスクや不確実性により、実際の業績が将来予想に関する記述により予測されるものと大きく異なる可能性があります。(ii)不動産市場の下落、失業率の高止まり、インフレ圧力、景気後退の可能性、連邦準備制度理事会(FRB)の金融政策、経済成長の鈍化などの影響を含む、現在および将来の経済状況;(iii) ルーサー・バーバンク・コーポレーションの経営統合に関連するリスク (iv) 金利上昇や不透明な経済環境の結果、借り手(消費者や企業)に生じる金融ストレス (v) 預金フローやローン需要の変化 (vi) 他行の破綻や不利な展開、およびそれに関連する地方銀行や銀行業界全般に関するネガティブな報道の影響;(vii)テロ事件やパンデミック(COVID-19パンデミックなど)を含む自然災害や人為的災害、災難、紛争、およびその結果生じる政府や社会の対応による影響 (viii)ウクライナやロシア、イスラエルやガザにおける紛争の進展を含む世界経済の動向、およびそれに関連する当行の借り手に対する財務上の悪影響(x) セキュリティ侵害、「サービス拒否攻撃」、「ハッキング」、個人情報盗難を含むサイバーセキュリティ・リスクを特定し、対処する能力 (xi) 当行の業務、価格設定、商品およびサービスに影響を及ぼすその他の経済的、競争的、政府的、規制的、技術的要因。
3


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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
July 17, 2024 WAFD, INC.
By: /s/ KELLI J. HOLZ
Kelli J. Holz
エグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

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EX-99.1 2 exhibit991_june2024earning.htm EX-99.1 Document
Exhibit 99.1

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Tuesday, July 16, 2024
FOR IMMEDIATE RELEASE


WaFd社、買収後も計画通りに推移、1株当たり四半期利益0.75ドルを発表

ワシントン州シアトル発-ワシントン・フェデラル・バンク(以下「ワフド・バンク」または「バンク」)の親会社であるワフド・インク(Nasdaq: WAFD)(以下「当社」)は本日、カリフォルニア州を拠点とするルーサー・バーバンク・コーポレーション(以下「LBC」)の買収を成功裏に完了した後の最初の四半期となる、2024年6月30日に終了した四半期の純利益が6,456万ドルに達したと発表した。これは、2024年3月31日に終了した四半期の純利益15,888,000ドルから306%の増加、および2023年6月30日に終了した四半期の純利益61,775,000ドルから5%の増加となります。優先株に対する配当金の影響後、普通株主に帰属する当期純利益は、2024年3月31日に終了した四半期の希薄化後1株当たり0.17ドル(0.58ドル、341%増)、2023年6月30日に終了した四半期の希薄化後1株当たり0.89ドル(0.14ドル、16%減)に対し、2024年6月30日に終了した四半期の希薄化後1株当たり0.75ドルでした。2024年6月30日に終了した四半期の普通株主資本利益率は9.2%、総資産利益率は0.87%でした。これらの結果には、当四半期の買収関連費用230万ドルが反映されています。これらの費用を調整した、2024 年第 1 四半期の普通株主資本利益率は 9.4%でした(調整後 2024 年 3 月 31 日に終了した四半期は 8.7%、2023 年第 1 四半期は 11.1%)。調整後、2024 年第 1 四半期の総資産利益率は 0.9%でした(調整前四半期は 0.9%、前年同期は 1.1%)。調整後については、以下の「非 GAAP 財務指標」の項を参照のこと。
ブレント・ビアドール社長兼最高経営責任者(CEO)は次のようにコメントした。ルーサー・バーバンクの経営統合を成功させたことに加え、米国銀行業界(FDIC取引を除く)において過去最大と思われる商業用不動産(CRE)ローンの売却を実行し、当行のローンの質と流動性を証明することができました。
1



当初、約26億米ドルの純収入を16億米ドルの借入返済に充て、残りは5.40%の米連邦準備制度理事会(FRB)口座に夜間投資した。今後数四半期にわたり、流動性をより高金利の新規貸出に振り向ける予定である。さらに、一戸建て住宅ローン約4億5,000万ドルを、予想される損益への影響を伴わずに売却する契約を締結しました。この売却は8月下旬に完了する予定です。
当四半期の利ざやは2.56%となったが、これは(これ以上の金利上昇がないと仮定した場合)このサイクルの底値になると予想される。
銀行の信用不安を予想する多くの見出しに反して、当行の資産の質は非常に良好に保たれています。ローンの延滞は2024年3月31日時点の0.36%から2024年6月30日時点では0.22%に減少し、不良債権は横ばいでした。CREについては、99億ドルのポートフォリオで延滞はわずか0.09%です。
1株当たり有形簿価は経営陣にとって重要な指標であり、3月期にルーサー・バーバンクの買収を完了したことで、若干の希薄化が生じました。6月期の1株当たり有形簿価は年率8.2%増の27.18ドルとなりました。当社の自社株買戻し計画には現在1,100万株の買戻し枠があり、これは魅力的な投資選択肢を提供するものです。
当行は、お客様により良いサービスを提供するため、テクノロジーの改善に投資を続けています。今後数ヶ月の間に、新しいモバイル・バンキング・アプリとオンライン口座開設アプリの2つの新しいアプリを発表する予定です。顧客へのリアルタイム通知、より豊富な取引データ、5 分での口座開設、強化された不正検知・防止、音声認証などの機能が搭載される予定です。バンキングとは人間関係であり、テクノロジーは顧客にとっての玄関口です。我々の目標は、バンキングをシンプルで、信頼性が高く、迅速なものにすることであり、その結果、顧客は金融機関がきちんと機能していることを認識した上で、自分たちの生活を送ることができるようになるのです」。
2024年2月29日の買収の結果、2024年6月30日現在の当社の残高は、新たに統合された企業の1四半期分を反映している。このため、当社の業績は過去の報告期間と直接比較できません。2023年9月30日現在の225億ドルに対し、2024年6月30日現在の総資産は286億ドルであった。投資目的で保有する純貸付金は、LBC ローンの追加を反映し、2023 年 9 月 30 日から 2024 年 6 月 30 日にかけて 34 億ドル(19.4%)増加した。
2



当社は、2024年6月期に、買収した複合住宅ローンを28億ドル売却し、売却すべき一戸建てローン約 5億ドルを特定し、2024年6月30日現在、売却目的保有ローンに再分類した。2024年6月30日現在の現金および現金同等物は、LBCの買収および当四半期中の複合住宅ローンの売却完了により、2023年9月30日以降15億ドル(154.2%)増加しました。投資有価証券は、2023年9月30日時点から4億5,770万ドル増加しました。これは、買収に より5億2,920万ドルの有価証券を追加したことによるもので、通年の通常の活動により相殺されました。
2024年6月30日現在の顧客預金残高は212億ドルで、買収で獲得した預金により2023年9月30日以降31.8%増加した。この間、取引口座は12億ドル(10.8%)増加したが、LBCの預金ポートフォリオの66%が定期預金であったため、定期預金は40億ドル(74.5%)増加した。このような構成の結果、顧客預金総額に占めるトランザクション口座の比率は、2023年9月30日現在の67.0%から56.3%に低下した。2024年6月30日現在、すべての取引口座および250,000ドル未満の定期預金と定義されるコア預金は、預金残高の81.8%を占めた。2024年6月30日現在の無保険または無担保預金は24.7%で、2023年9月30日現在の25.7%から減少した。
2024年6月30日現在の借入総額は39億ドルで、2023年9月30日時点の37億ドルから2億ドルの純増となった。当四半期中に満期を迎えた借入金16億ドルの返済に、集合住宅ローンの売却収入を充当した。この買収により、貸借対照表には14億ドルの借入金が追加された。借入金とその他の負債を合わせた実効加重平均金利は、2023年9月30日時点の3.98%に対し、2024年6月30日時点では4.10%であった。
2024年度第3四半期の貸出実行高は10億ドルで、前年同期の実行高は9億ドルでした。各四半期の貸出実行額と相殺されたのは、それぞれ10億ドルと11億ドルの返済でした。当行は、貸出金の純増を抑制するため、意図的に新規貸出を減速してきました。2024年度第3四半期の貸出実行高の67%は商業貸付で、残りの33%は消費者貸付でした。
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一般的に変動金利で期間も短い。2024年6月30日現在のローン・ポートフォリオの加重平均期末金利は5.29%で、2023年9月30日現在の5.22%から上昇した。
経済・金融環境の変化を踏まえ、信用の質は引き続き注意深く監視されている。2024年6月30日現在の不良資産は、2023年9月30日現在の58百万ドル(総資産の0.3%)に対し、69百万ドル(総資産の0.2%)であった。延滞債権の割合は、2023年9月30日時点の0.4%に対して、2024年6月30日時点では0.2%であった。以下の表は、LBC買収の影響を含む、当年度における不良債権および延滞債権の増減を示している。
Non-Performing Assets Delinquencies
(単位:千ドル)
2023年9月30日残高 $ 57,924  $ 63,315 
Decrease in balance (2,536) (5,258)
2023年12月31日残高 55,388  58,057 
Acquisition-related additions 13,487  23,258 
Decrease in balance (514) (5,267)
2024年3月31日残高 68,361  76,048 
Increase (decrease) in balance 426  (29,328)
2024年6月30日残高 $ 68,787  $ 46,720 

2023年9月30日時点の202百万ドル(貸出金総額の1.03%)に対し、2024年6月30日時点のACL(未引当金繰入額を 含む)は合計225百万ドル(貸出金総額の1.00%)であった。ACLの増加は、信用が劣化していない投資目的で保有するLBCローンに対して計上した1,600万ドルの引当金と、購入信用劣化(PCD)とみなされるローンに対する740万ドルの見積もり生涯信用損失を反映している。2024 年第 3 四半期の正味償却額は、前年同期の 1,000 万ドルに対し、100 万ドルでした。
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当社は2024年4月15日および2024年7月15日にシリーズA優先株式に対する四半期配当を支払った。2024年6月7日、当社は普通株式に対して1株当たり0.26ドルの普通現金配当を支払い、これは165回連続の四半期現金配当となった。当四半期中、当社は普通株式357,303株を加重平均価格26.63ドルで買い戻し、11,501,005株の追加買い戻し権限を有しています。2023年9月30日以降、1株当たり有形普通株主資本は0.87ドル(3.1%)減少し、27.18ドルとなった。過去12ヵ月間、1株当たり有形簿価は0.40ドル(1.4%)減少した。2024年6月30日現在の有形株主資本合計の有形資産に対する比率は8.91%に低下した。これらの非GAAP指標の調整表は12ページ以降を参照。
2024 年第 3 四半期の正味受取利息は 1 億 7,700 万ドルとなり、前年同期から 850 万ドル(5.0%)増加 しました。正味受取利息の増加は、前年同期に比べ正味受取利息率が低下したにもかかわらず、当行の総資産が増加したことによるものです。純利鞘は前年同期の 3.27%に対し、2024 年度第 3 四半期は 2.56%となりました。この減少は、有利子負債残高が利払い資産残高より大きく増加したこと、および有利子負債に対して支払われる金利が、利払い資産に対して得られる金利より大きく上昇したことの組み合わせによるものです。平均有利子負債残高は43.3%増加したのに対し、平均利付資産は34.8%増加した。有利子負債金利は112ベーシス・ポイント上昇し、金利獲得資産の平均金利の37ベーシス・ポイント上昇を上回った。同様に、当四半期の純利鞘は 2.56%に低下したものの、純利息収益は買収後 3 カ月を反映し、前年同期を 11.7%上回りました。この利ざやの減少は、有利子負債にかかる支払金利が31ベーシス・ポイント上昇したのに対し、利 益を生む資産にかかる金利が16ベーシス・ポイント上昇したことによるものです。
2024 年第 3 四半期の非金利収入合計は、前年同期の 1,380 万ドルに対し、1,730 万ドルとなりました。この増加は、前年同期の未実現利益に対し、特定の持分法投資の未実現利益を計上したことが主な要因です。
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