サンコミュニティーズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告書の日付2024年2月15日

(最も早く報告されたイベントの日付)

SUN COMMUNITIES, INC

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

メリーランド

1-12616

38-2730780

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

Commission File Number

(IRS Employer Identification No.)

27777 Franklin Rd.

Suite 300,

Southfield,

ミシガン

48034

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(248) 208-2500

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.01ドル

SUI

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す：

☐ Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 2.02			営業成績および財務状況

2024年2月20日、Sun Communities, Inc.（以下「会社」）は、2023年12月31日を期末とする期間の財務結果およびその他の情報を発表するプレスリリースを発行した（別紙99.1）。

当社は2024年2月21日午前11時（米国東部時間）より、2023年12月期決算に関する投資家向け電話会議およびウェブキャストを開催する。

本項目2.02に含まれる情報（別紙99.1を含む）は提供されたものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）において「提出」されたものとはみなされません。


Item 4.02			過去に発行された財務諸表、関連する監査報告書または完了した中間レビューへの不確実性

(a) 2022年、当社は英国に所在するホリデーパーク物件のポートフォリオ（「Park Holidays」）を取得した。当社は、2023年3月31日、2023年6月30日および2023年9月30日（以下、総称して「中間期末日」）におけるパーク・ホリデーの事業および関連するのれんの評価に関する統制を、経営陣による2023年期末手続きの過程で見直した。この見直しに関連して、当社は、以前に発行した未監査の中間連結財務諸表（以下、総称して「中間財務諸表」）を作成する際に、財務予測の縮小や金利の上昇など、パークホリデーズ事業の評価に関連する特定のトリガー要因の変化を考慮に入れるべきであったと結論づけました、2023年3月31日に終了した四半期、2023年6月30日に終了した四半期、および2023年9月30日に終了した四半期に係る当社のForm 10-Q四半期報告書に含まれる、2023年3月31日に終了した四半期、2023年6月30日に終了した四半期、および2023年9月30日に終了した四半期（以下、総称して「中間期」）の中間連結財務諸表（以下、総称して「中間財務諸表」）を作成する際に考慮すべきでした。経営陣は評価を全面的に見直し、各中間期末日時点でパークホリデーズ事業ののれんに対して現金支出を伴わない減損を認識すべきであると判断しました。

2024年2月15日、当社の取締役会の監査委員会（以下「監査委員会」）は、当社の経営陣と協議した結果、当該財務諸表に誤りがあるため、中間財務諸表はもはや依拠すべきではないとの結論に達しました。同様に、以前に提出または提出された報告書、関連する決算発表、投資家向けプレゼンテーション、または中間財務諸表について説明した当社の同様のコミュニケーションも、もはや依拠すべきではありません。当社は、各中間財務諸表に現金支出を伴わないのれんの減損に関する誤りがあり、中間財務諸表の修正再表示が必要であると判断しました。

現金支出を伴わないのれんの減損は、中間財務諸表における当期純利益／（損失）に対して以下のマイナス調整をもたらす：

-2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、現金支出を伴わないのれん代減損により純損失が1,540万ドル増加した；

-2023年6月30日に終了した3ヵ月間および6ヵ月間において、現金支出をともなわないのれん代減損により、当期純利益はそれぞれ3億970万ドルおよび3億2,500万ドルの純損失となった；

-2023年9月30日に終了した3ヵ月間については、現金支出を伴わないのれん代減損により純利益が44.8百万ドル減少し、2023年9月30日に終了した9ヵ月間については、純利益が369.9百万ドル減少し純損失となった。

のれんの減損は、当期純利益（損失）を営業活動から得た現金に調整するための現金支出をともなわない調整であるため、これらの調整は営業活動によるキャッシュ・フローに影響を与えません。また、これらの調整は、当社が過去に提出した2023年3月31日、2023年6月30日および2023年9月30日に終了した四半期のForm 10-Qによる四半期報告書に記載されている、当社の1株当たり営業活動からのコア資金、純営業利益および経常EBITDAに影響を与えるものではありません。

当社は、各中間期について過去に提出したForm 10-Qによる四半期報告書の訂正を提出する予定はありませんが、中間財務諸表を修正再表示する予定であり、この修正再表示された財務諸表は、実務上可能な限り早急に提出される2023年12月31日に終了する会計年度のForm 10-Kによる年次報告書に記載される予定です。

上記の現金支出を伴わないのれんの減損を認識しなかったことに関連して、当社は各中間期日現在、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを特定しました。当該重要な欠陥の詳細および改善計画については、2023年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）にて報告する予定です。また、経営陣は、上記の誤りを踏まえ、各中間会計期間末日時点において、開示統制および手続に関する結論を再評価しました。財務報告に係る内部統制の重要な欠陥が識別された結果、当社は、各中間会計期間末日において、開示統制および手続は有効でないと判断しました。従って、各中間会計期間末における当社の開示統制および手続に関する従前の評価は、もはや依拠されるべきではない。

経営陣および監査委員会は、当社の独立登録会計事務所である Grant Thornton LLP と本項目 4.02 に記載された事項について協議しました。

Forward-Looking Statements

本レポートには、1933年米国証券法（「証券法」）および証券取引法に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれており、当社はかかる将来予想に関する記述が同法により設定されたセーフハーバーの適用を受けることを意図しています。この目的のため、本資料に含まれる期待、確信、予測、将来の計画および戦略、傾向または将来の出来事もしくは展開、および過去の事実ではない事項に関する類似の表現に関する記述は、将来予想に関する記述とみなされます。予測」、「意図する」、「意図する」、「目標」、「見積もり」、「見積もり」、「期待する」、「期待する」、「期待される」、「プロジェクト」、「予測」、「計画」、「予測」、「可能性」、「求める」、「予想する」、「予想される」、「はずである」、「可能性がある、"かもしれない"、"する予定である"、"予見可能な将来"、"確信する"、"信じる"、"予定"、"ガイダンス"、"目標 "および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定することを意図していますが、すべての将来見通しに関する記述がこれらの言葉を含んでいるわけではありません。このような将来見通しに関する記述には、当社が過去に公表した財務諸表で確認された会計上の誤りの予想される影響に関する記述や、現金支出を伴わないのれんの減損額が上記の純利益／（損失）に与える影響に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や財務実績に関する当社の現在の見解を反映したものですが、一般的なものから本書で説明されている事項に特有のものまで、既知および未知のリスクおよび不確実性が含まれており、その一部は当社の管理範囲を超えるものです。これらのリスクや不確実性、およびその他の要因によって、当社の実際の業績は、かかる将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示される将来の業績とは大きく異なる可能性があります。2022年12月31日に終了した事業年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）および当社が随時米国証券取引委員会に提出するその他の書類に記載されている「リスク要因」に記載されているリスクに加え、かかるリスク、不確実性およびその他の要因には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：

-インフレ、デフレ、エネルギーコストを含む一般的な経済状況、不動産業界、および当社が事業を展開する市場の変化；

-買収、開発、拡大を評価し、資金を調達し、完了させ、成功裏に統合する当社の能力の問題；

-会社の流動性と借り換え需要；

-満期を迎える債務を調達または借り換える能力；

-当社の借入債務および無担保社債に含まれる誓約条項の遵守を維持する能力；

-資本の利用可能性；

-疾病の発生とそれに関連する事業活動の制限；

-米ドルとカナダドル、オーストラリアドル、ポンドを含む外国為替レートの変動；

-レンタル料と稼働率を維持する能力；

-財務報告に係る有効な内部統制および開示統制と手続を維持する会社の能力；

-当社の改善計画および財務報告に係る内部統制の重要な欠陥を改善する能力；

-のれんを含む無形資産の評価減の結果を含む、減損損失の金額または頻度に関する期待；

-金利の上昇、保険料や不動産税などの営業コストの上昇；

-ハリケーン、地震、洪水、干ばつ、山火事などの自然災害に関するリスク；

-資本市場の一般的な変動と当社株式の市場価格；

-REITとしての地位を維持できるかどうか；

-不動産やゾーニングに関する法律や規制の変更；

-REIT の課税に関する法律の改正を含む、法律または規制の変更；

-訴訟、判決または和解（請求の提起または防御に関連する費用および不利な結果を含む）；

-競争的な市場原理

-製造住宅やボートの購入者が融資を受ける能力。

-製造住宅とボートの貸し手による差し押さえのレベル。

読者の皆様は、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社は、新しい情報、将来の出来事、当社の見込みの変更等の結果、この文書に含まれ、参照することにより組み込まれるいかなる将来予想に関する記述についても、法律で義務付けられる場合を除き、公に更新または修正する義務を負いません。

当社は、将来に関する記述に含まれる予想が合理的であると判断していますが、将来の結果、活動水準、業績または達成を保証するものではありません。当社または当社のために行動する者に帰属するすべての書面または口頭による将来予想に関する記述は、これらの注意書きによってその全部が限定されています。


Item 8.01			Other Events

Risk Factors Update

当社はまた、証券取引委員会に提出した過去の報告書に記載されたリスク要因を補足するため、以下のリスク要因を追加して本Current Report on Form 8-Kを提出する。

当社は、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があり、その結果、過去に発行された中間期未監査連結財務諸表の一部に重要な虚偽記載があることを確認しました。この欠陥が効果的に是正されること、あるいは将来、さらなる重要な欠陥が発生しないことを保証するものではありません。

重要な欠陥とは、財務報告に係る内部統制の不備またはその複合であり、当社の年次財務諸表または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない合理的な可能性があるものをいう。

2023年12月31日を末日とする年次報告書（フォーム10-K）の作成中に、当社は、パークホリデーズ事業におけるのれんの減損評価に関する経営陣のレビュー統制の設計に関する、財務報告に係る内部統制の重要な脆弱性を特定しました。この弱点の結果、当社は2023年3月31日、2023年6月30日および2023年9月30日時点において、開示統制および手続ならびに財務報告に係る内部統制が有効でないと判断し、2023年12月31日に終了する事業年度のForm 10-K年次報告書において、これらの日付における未監査の中間連結財務諸表を修正再表示する予定です。

当社はこの重要な弱点に対処するための改善策の立案と実施に積極的に取り組んでいますが、これらの取り組みが成功する保証はありません。該当する統制が十分な期間作動し、経営陣がテストを通じてこれらの統制が設計され効果的に作動していると結論付けるまでは、重要な弱点は是正されたとはみなされません。当社がこの重要な弱点を適時に是正しない場合、または財務報告に係る内部統制にさらなる重要な弱点が発見された場合、財務情報を適時かつ正確に記録、処理、要約および報告する能力に悪影響を及ぼし、当社の財務諸表に重要な虚偽記載または記載漏れが含まれる可能性があります。さらに、報告義務の履行が遅れたり、SEC規則や規制を遵守できなかったりする可能性があり、その結果、規制当局による調査や制裁を受ける可能性があります。これらの結果は、特に、当社の報告した財務情報に対する投資家の信頼を失墜させ、是正のための費用を負担させ、規制当局の監視、訴訟、調査または強制措置の対象となり、当社の資本市場へのアクセス能力を制限し、当社の株価の下落を招き、当社の事業、財務状況、経営成績およびキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、過去に発行した中間監査対象外連結財務諸表の一部は信頼すべきでないと判断し、過去に発行した財務諸表の一部を修正再表示することを決定しました。この修正再表示は、当社に悪影響を及ぼす可能性のある新たなリスクにさらされる可能性があります。

当社は、2023年3月31日、2023年6月30日および2023年9月30日現在の未監査連結財務諸表を修正再表示し、かかる未監査の中間財務諸表をもはや依拠すべきではないと判断しました。その結果、当社はこの修正再表示に関連する会計費用や弁護士費用などの予期せぬ費用を負担し、また今後も負担する予定で、さらに多くのリスクや不確実性にさらされることになります。このようなリスクや不確実性は、当社の財務情報開示の正確性に対する投資家の信頼に影響を与える可能性があり、当社の事業に対する風評問題を引き起こす可能性があります。私たちは今後も、以下のような修正再表示に関連する多くのリスクと課題に直面すると予想しています：

-財務報告に係る内部統制の重要な欠陥の是正に失敗する可能性があり、また将来的に他の重要な欠陥が発見される可能性もあります；

-修正再表示を実施するために実施されたプロセスは、過去の財務諸表におけるすべての誤りを特定し修正するのに十分ではなかった可能性があり、その結果、さらなる誤りが発見される可能性があり、当社の財務諸表は将来の修正再表示のリスクにさらされることになります；

-修正申告関連費用の発生。

-当社の事業運営から経営陣やその他の人的資源の注意を逸らすこと。

上記のリスクや課題がすべて解消され、失われた事業機会を取り戻すことができること、あるいは一般的な評判の低下が持続しないことを保証することはできません。前述のリスクや課題が1つ以上継続した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュ・フローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。


Item 9.01			財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit No.			Description
99.1			2024 年 2月20日付プレスリリース
104			カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	SUN COMMUNITIES, INC.
Dated: February 20, 2024	By:	/s/ Fernando Castro-Caratini
		fernando castro-caratini, 取締役副社長兼最高財務責任者（cfo）兼秘書役兼財務部長

EX-99.1 2 exhibit991pressreleaseands.htm EX-99.1 PRESS RELEASE AND SUPPLEMENTAL PACKAGE 2023.12.31 Document

Sun Communities, Inc.

決算プレスリリースおよび営業・財務補足資料

2023年および2022年12月31日に終了した四半期および年度


			Page
Forward-Looking Statements			i

決算プレスリリースとガイダンス			ii

Overview
会社概要・投資家情報			1
Financial and Operating Highlights			2
Portfolio Overview			3

財務諸表および非gaap財務指標への組替え
Consolidated Balance Sheets			4
四半期連結損益計算書			5
sui普通株主に帰属する当期純利益／（損失）のコアffoへの調整表			6
sui普通株主に帰属する当期純利益／（損失）のnoiへの調整表			7
sui社株主に帰属する当期純利益／（損失）と経常ebitdaの調整表			8

Supplemental Disclosure
不動産事業-ポートフォリオ合計			9
リアルプロパティ・オペレーションズ - 同一物件ポートフォリオ			10

Other Operating Information
Home Sales Summary			12
mhおよび年間rvの運用統計（英国事業を除く)			12

Investment Activity
Acquisitions and Dispositions			会社開
資本支出および投資			会社開

Capitalization
Capitalization Overview			会社開
Summary of Outstanding Debt			会社開
Debt Analysis			会社開

Definitions and Notes
non-gaap財務指標およびその他の資産化された用語に関連する注記を定義し、追加で提供する。			会社開

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February 20, 2024

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