フラッグスターバンクの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月17日

Flagstar Bank, National Association

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

米国

1-31565

38-2734984

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

Commission File Number

(IRS Employer Identification No.)


102 Duffy Avenue,	Hicksville,	ニューヨーク	11801
(主要経営陣の住所)

(516) 683-4100

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

FLG

New York Stock Exchange

二分されたオプション・ノート・ユニット・セキュリテイーsm

FLG PRU

New York Stock Exchange

預託株式は、固定・変動利付シリーズa非累積型永久優先株式の40分の1ずつの持分を表章する。

FLG PRA

New York Stock Exchange

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が証券法規則405（17 CFR 230.405）または証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging growth company			☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。後述のとおり、2025年10月17日付で、米国法に基づいて組織された銀行協会であるFlagstar Bank, National Association（以下「当行」）は、デラウェア州法人であるFlagstar Financial, Inc.（以下「前任者」）の後継発行者となった。

Act. ☐

EXPLANATORY NOTE

本報告書は、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）の規則 12g-3(a)に従い、当行が前任者の承継発行体となること、および発効時以前の前任者（以下に定義）および発効時現在の当行に関して、Form 8-K で開示が義務付けられている情報を開示することを目的として提出するものです。


ITEM 1.01			重要な確定契約の締結

組織再編（以下に定義）に関連して、当行は、2025年10月17日、前任者とその署名ページに記載された買受人との間で、2024年3月11日付で締結された特定の登録権契約の修正（以下「修正」という。）本補正に基づき、当行は、登録権利契約において、前任者に代わり承継された。この修正により、登録権契約は更新され、当行の有価証券は証券法上の免除有価証券であるが、当行の有価証券の募集および販売はOCCの規則（連邦規則集第12編、国立銀行の有価証券の募集および販売に関する規則）に従うことが反映された。登録権契約は、2024年3月14日に提出された前任者のForm 8-KのCurrent Reportに開示され、説明されている。この記載は、本フォーム 8-K の別紙 10.1 に記載され、参照により本書に組み込まれる修正条項の全文により、その全文が修飾される。


ITEM 2.01			資産の取得・売却の完了

前身行は2025年10月17日、以前から発表していた企業構造の合理化を目的とした社内組織再編（以下「組織再編」）を完了し、これに基づき前身行は当行と合併し、当行は上場企業として存続した。組織再編は、2025年8月22日および9月22日に修正された、2025年7月24日付の前身銀行と当行との間の合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に従い実施されました。本合併契約は、2025年10月15日に開催された臨時株主総会において、前身普通株式（以下に定義）の保有者により承認された。

組織再編の効力発生時（以下「効力発生時」）には、(i) 発行済の額面0.01米ドルの前身普通株式（以下「前身普通株式」）および額面0.01米ドルの前身シリーズA優先株式は自動的に消却され消滅し、同数の額面0.01米ドルの当行普通株式（以下「当行普通株式」）および額面0.01米ドルの当行シリーズA優先株式（以下「当行シリーズA」）に転換された。1株当たり額面0.01ドルの当行の普通株式（以下「当行普通株式」）および1株当たり額面0.01ドルの当行のシリーズA優先株式（以下「当行シリーズA」）に転換され、(ii)前任者のシリーズB優先株式（1株当たり額面0.01ドルの前任者シリーズB）および前任者のシリーズD優先株式（1株当たり額面0.01ドルの前任者シリーズD）（以下「前任者シリーズB」）の発行済み株式は自動的に消却され消滅した。(ii)前任者シリーズBおよび前任者シリーズDの全株式を保有する株主が当行普通株式を追加で保有することは、法令により禁止されているか、政府機関の承認が必要であるため、前任者シリーズBおよび前任者シリーズDは、当行のシリーズB優先株式またはシリーズD優先株式（以下「当行シリーズD」）に転換された、(iii) 先代経営陣の発行済の分割オプション条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「転換社債型新株予約権付社債」）の一部である、先代経営陣の発行済の普通株式を購入するための各新株予約権は、組織再編の直前に先代経営陣の発行済の新株予約権に適用されていたのと同じ条件で、銀行普通株式を購入するための新株予約権に自動的に転換された、(iv) 先代経営陣の発行済の先代シリーズ D を購入するための各新株予約権（以下「先代シリーズ D の新株予約権」）は、先代シリーズ D の条件に含まれる組織再編事由発生時の転換制限に従い、特定の先代シリーズ D の新株予約権が組織再編直前に関連する先代シリーズ D の株式の保有者が組織再編において受領することができたであろう数の銀行普通株式または銀行シリーズ D を購入するための新株予約権に自動的に転換された。

組織再編の完了に伴い、当行普通株式は、取引所法第12条(b)に基づき公布された規則12g-3(a)に従って登録されたものとみなされました。規則12g-3(a)の適用上、当行は前任者の承継発行体である。

国立銀行として、当行は引き続き通貨監督庁（OCC）による規制・監督を受ける。発効時以前の前身銀行は、銀行持株会社として連邦準備制度理事会の規制・監督下にあった。

取引所法では、当行のような銀行に適用される取引所法の特定の条項を管理・執行する権限を OCC に付与しています。当行は、取引所法第13条で義務付けられているフォーム10-K、10-Qおよび8-Kによる年次報告書、四半期報告書および最新報告書、取引所法第14条の特定の条項で義務付けられている委任状、ならびに取引所法で義務付けられているその他の事業および財務情報をOCCに提出する必要があります。さらに、当行の執行役員および取締役は、当行株式の特定の取得および処分に関してセクション16フォームを提出し、取引所法セクション16のショートスイング利益の禁止の対象となります。現時点では、当行は、組織再編後、「任意提出者」として SEC に提出する予定です。

組織再編に関連して、効力発生時をもって、銀行は、指定された執行役員が参加することができるものを含む、前身の各株式報奨制度、株式報酬制度、およびその他の報酬制度、ならびにそれらのサブプラン、付録、補遺（以下、総称して「制度」）に基づくすべての権利および義務を引き受けました。本制度に基づく旧普通株式に関する未処理の株式報酬は、銀行普通株式に関する株式報酬に転換され、発効時以前と同じ条件と条項が適用されます。

発効時点における当行の修正後定款および修正後細則は、それぞれ別紙 3.1 および 3.2 として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

前述の合併契約の説明は、合併契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものであり、そのコピーは別紙2.1としてここに添付され、参照によりここに組み込まれる。


ITEM 2.03			登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生

当行は、2025年10月17日付で、前身会社および受託者であるWilmington Trust, National Association（以下「Wilmington Trust, N.A.」）との間で第2補足証書を締結した（以下「第2補足証書」）。第 2 補足証書の条項により、銀行は、前任者の 2028 年満期 5.90%固定-変動利付債券の元本（およびプレミアムがある場合はプレミアム）および利息の支払期日厳守と、2018 年 11 月 6 日付の第 1 補足証書により補完された、2018 年 11 月 6 日付の証書のすべての誓約事項の履行または遵守を、前任者側で引き受けた。

当行はまた、2025年10月17日付で、前身会社および受託者であるWilmington Trust, N.A.との間で第3補足証書を締結した（以下「第3補足証書」）。第 3 補足証書の条項により、銀行は、前任者のすべての 4.2030 年満期固定-変動利付 4.125%債券の元本（およびプレミアム、利息がある場合はその支払い）および利息の支払期日を厳守すること、ならびに 2020 年 10 月 28 日付の第 1 補足証書および 2022 年 12 月 1 日付の第 2 補足証書により補完された、2020 年 10 月 28 日付の債券のすべての約定を履行または遵守することを引き受けた。

当行はまた、資本保証証券を発行する法定事業信託が保有する前身の劣後繰り延べ利付債券（以下「劣後債」）の債務を引き受ける13件の追加契約を締結している。以下の表は、2025年9月30日現在発行されている劣後債の契約条件を示している：


Issuer	資本証券および債券の利率		ジュニア劣後債発行残高		Capital Securities Amount Outstanding		Date of Original Issue	Stated Maturity
($ in millions)
ニューヨーク・コミュニティ・キャピタル・トラストV（ボーナスユニット） (1)	6.00	%	$	148	$	142	November 04, 2002	November 01, 2051
ニューヨーク・コミュニティ・キャピタル・トラスト X (2)	5.90	%	124		120		December 14, 2006	December 15, 2036
PennFed Capital Trust III (2)	7.55	%	31		30		June 02, 2003	June 15, 2033
ニューヨーク・コミュニティ・キャピタル・トラストXI (2)	5.91	%	59		58		April 16, 2007	June 30, 2037
フラッグスター法定信託II (2)(3)	7.51	%	26		25		December 26, 2002	December 26, 2032
フラッグスター法定信託III (2)(3)	7.83	%	26		25		February 19, 2003	April 7, 2033
フラッグスター法定信託IV (2)(3)	7.51	%	26		25		March 19, 2003	March 19, 2033
フラッグスター法定信託V (2)(3)	6.58	%	26		25		December 29, 2004	January 07, 2035
フラッグスター法定信託VI (2)(3)	6.58	%	26		25		March 30, 2005	April 7, 2035
フラッグスター法定信託VII (2)(3)	6.05	%	51		50		March 29, 2005	June 15, 2035
フラッグスター法定信託VIII (2)(3)	6.08	%	26		25		September 22, 2005	October 7, 2035
フラッグスター法定信託IX (2)(3)	5.75	%	26		25		June 28, 2007	September 15, 2037
フラッグスター法定信託X (2)(3)	6.80	%	15		15		August 31, 2007	September 15, 2037
Total junior subordinated debentures			$	610	$	590

(1)2002年11月4日にSECに提出された目論見書に記載された一定の条件に従い、コール可能。

(2)いつでもコール可能。

(3)買収に伴う公正価値調整額2,600万ドルを除く。

本項目2.03に記載されている前述の説明は、本書の添付書類として添付されている第2回補足証書、第3回補足証書、および各準劣後債に関連する補足証書の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。


ITEM 3.01			上場廃止の通知、継続上場規則または基準を満たさない場合の通知、上場証拠金の譲渡

本組織再編に伴い、2025年10月20日をもって、銀行普通株式はニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）における前身普通株式の継続上場とみなされます。前身の普通株式はニューヨーク証券取引所において「FLG」のシンボルで取引されていましたが、2025年10月20日をもって、当行普通株式はニューヨーク証券取引所において「FLG」のシンボルで引き続き取引されることになります。


ITEM 3.02			持分証券の未登録販売

項目2.01に記載された情報は参照により本書に組み込まれる。

1933年米国証券法（以下「証券法」）第3条(a)(2)に基づき、当行が発行する証券（組織再編に伴い発行された当行普通株式を含む）は、証券法に基づく登録が免除されています。


ITEM 3.03			証券保有者の権利の重要な変更

項目1.01、2.01および3.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。


ITEM 5.01			登録者の支配権の変化

項目2.01に記載された情報は参照により本書に組み込まれる。


ITEM 5.02			取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め

組織再編前、当行と前身の取締役は同じであった。The directors of the Bank will continue as directors of the Bank, and will continue to be entitled to the same compensation and equity-based and other incentive awards as they held immediately prior to the Reorganization as directors of the Predecessor and/or the Bank.当行の執行役員は、組織再編後も、組織再編前と同様の役職に就き、組織再編直前と同様の報酬、株式報酬その他の報奨を受ける権利を有します。

上記項目2.01に記載された計画に関する情報は、参照により本書に組み込まれる。


ITEM 8.01			OTHER EVENTS

2025年10月17日、当行は組織再編の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの写しは、別紙99.1として提出されており、参照することによりここに組み込まれる。


ITEM 9.01			財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit Number						Description
2.1						フラッグスター・フィナンシャル・インクとフラッグスター・バンク・ナショナル・アソシエーションとの間で2025年9月22日付で締結された合併契約および合併計画。
3.1						フラッグスター銀行（Flagstar Bank, National Association）の修正再定款。
3.2						フラッグスター銀行（Flagstar Bank, National Association）の修正再定義細則。
4.1						2025年10月17日付で、Wilmington Trust, National Association, as Trustee, Flagstar Bank, National Association and Flagstar Financial, Inc.
4.2						2025 年 10 月 17 日付で、Wilmington Trust, National Association（受託者）、Flagstar Bank, National Association（フラッグスター銀行）、および Flagstar Financial, Inc.
4.3						ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（受託者）、フラッグスター・バンク・ナショナル・アソシエーションおよびフラッグスター・ファイナンシャル・インコーポレーテッドの間で締結された、フラッグスター法定信託Ⅲに関する 2025 年 10 月 17 日付の第 2 補足証書。
4.4						Wells Fargo Bank, National Association, as Trustee, Flagstar Bank, National Association and Flagstar Financial, Inc.間の、Flagstar Statutory Trust V.に関する、2025 年 10 月 17 日付の第 2 補足証書。
4.5						ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（受託者）、フラッグスター・バンク・ナショナル・アソシエーション、フラッグスター・ファイナンシャル・インクの間で締結された、フラッグスター法定信託 VI.
4.6						ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（受託者）、フラッグスター・バンク・ナショナル・アソシエーションおよびフラッグスター・ファイナンシャル・インコーポレーテッドの間で締結された、フラッグスター法定信託 VIII に関する 2025 年 10 月 17 日付の第 2 補足証書。
4.7						ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（受託者）、フラッグスター・バンク・ナショナル・アソシエーション、フラッグスター・ファイナンシャル・インクの間で締結された、フラッグスター法定信託 IX.
4.8						2025 年 10 月 17 日付で、受託者である Wilmington Company、Flagstar Bank, National Association、および Flagstar Financial, Inc.の間で締結された、Capital Trust X に関する第 1 補足証明書。
4.9						2025 年 10 月 17 日付で、Capital Trust III に関連し、受託者である Wilmington Company、Flagstar Bank, National Association および Flagstar Financial, Inc.
4.10						2025 年 10 月 17 日付で、受託者である Wilmington Company、Flagstar Bank, National Association、および Flagstar Financial, Inc.の間で締結された、Capital Trust XI に関連する第 1 補足証書。
4.11						2025 年 10 月 17 日付で、受託者であるウィルミントン・カンパニー、フラッグスター・バンク・ナショナル・アソシエーション、フラッグスター・ファイナンシャル・インクの間で締結された、キャピタル・トラスト V.に関する第 2 補足証書。
4.12						2025年10月17日付で、受託者であるWilmington Trust Company、Flagstar Bank, National AssociationおよびFlagstar Financial, Inc.の間で締結された、Flagstar Statutory Trust VII.に関連する第2補足保証書。
4.13*						2025 年 10 月 17 日付、U.S. Bank Trust Company, National Association（受託者）、Flagstar Bank, National Association および Flagstar Financial, Inc.による、Flagstar Statutory Trust II に関する第 2 補足証書。
4.14*						U.S. Bank Trust Company, National Association（受託者）、Flagstar Bank, National AssociationおよびFlagstar Financial, Inc.間の、Flagstar法定信託Xに関連する、2025年10月17日付の第2補足保証書。
4.15*						The Bank of New York Mellon, as Trustee, Flagstar Bank, National Association and Flagstar Financial, Inc.間の、Flagstar Statutory Trust IV.
10.1						アンカー投資家としての Liberty Strategic Capital (CEN) Holdings, LLC、Flagstar Bank, National Association および Flagstar Financial, Inc.
99.1						2025年10月17日付プレスリリース
104						cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、別表は省略されている。ただし、当事者は、提出された書類について、改正 1934 年証券取引所法規則 24b-2 に基づく機密扱いを要求することができる。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。



Date:	October 20, 2025	Flagstar Bank, National Association
		(の後継者である。)

		/s/ Bao Nguyen
		Bao Nguyen
		シニア・エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル、チーフ・オブ・スタッフ

EX-2.1 2 a21-amendedagreementandp.htm EX-2.1 a21-amendedagreementandp

4900-0578-5427 v.5.2 SECOND AMENDED AND RESTATED AGREEMENT AND PLAN OF MERGER OF FLAGSTAR FINANCIAL, INC. AND FLAGSTAR BANK, N.A. This Second Amended and Restated Agreement and Plan of Merger (this “Agreement”), dated as of September 22, 2025, is adopted and made by and between FLAGSTAR FINANCIAL, INC., a Delaware corporation that will, prior to the Effective Time, convert into FLAGSTAR FINANCIAL, FEDERAL SAVINGS ASSOCIATION, an interim federal savings association chartered by the Office of the Comptroller of the Currency (the “Conversion”) (either Flagstar Financial, Inc. or Flagstar Financial, Federal Savings Association, as the case may be, is the “Company”), and FLAGSTAR BANK, NATIONAL ASSOCIATION, a banking association organized under the laws of the United States with its main office in Hicksville, New York (the “Bank”). WITNESSETH: WHEREAS, the respective Boards of Directors of the Company and the Bank have each adopted a resolution approving this Agreement, authorizing the execution hereof and recommending that this Agreement and the merger of the Company with and into the Bank (the “Merger”) contemplated hereby be submitted to the shareholders of the Company and the Bank, respectively, for approval; WHEREAS, prior to the Effective Time, the Company intends to convert into Flagstar Financial, Federal Savings Association, an interim federal savings association chartered by the Office of the Comptroller of the Currency; WHEREAS, it is intended that each of the Conversion and the Merger for federal tax purposes qualify as a “reorganization” within the meaning of Section 368(a) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”) and this Agreement will constitute a plan of reorganization for purposes of Sections 354 and 361 of the Code; WHEREAS, the Company and the Bank previously entered into that certain Agreement and Plan of Merger, dated as of July 24, 2025, which the Company and the Bank subsequently amended and restated on August 22, 2025 (the “First Amended and Restated Agreement”); WHEREAS, Section 7.8 of the First Amended and Restated Agreement provides that the First Amended and Restated Agreement may be amended by a written instrument signed on behalf of each of the parties; and WHEREAS, the Company and the Bank now each desire and deem it advisable to amend and restate the terms of the First Amended and Restated Agreement as set forth herein. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements hereinafter set forth and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, and subject to the terms and conditions of this Agreement, the parties hereto agree as follows:

4900-0578-5427 v.5.2 ARTICLE I Merger 1.1 Merger. Subject to the terms and conditions of this Agreement, effective as of the Effective Time (as defined below), the Company shall be merged with and into the Bank in accordance with the laws of the State of Texas with the effect provided in Tex. Fin. Code § 62.352 and the laws of the United States with the effect provided in 12 U.S.C. § 1828(c). At the Effective Time, the separate existence of the Company shall cease, and the Bank, as the surviving entity (sometimes hereinafter referred to as the “Surviving Entity”), shall continue as a national bank association governed by the laws of the United States. 1.2 Effective Time. The Merger shall become effective, and the effective time shall occur, upon the date and time set forth in the articles of merger and in the letter issued by the Office of the Comptroller of the Currency certifying the effectiveness of the Merger (such date and time being herein referred to as the “Effective Time”). 1.3 Assumption of Liabilities. After the Effective Time, as a result of the Merger, the Bank shall be responsible for all liabilities of the Company. ARTICLE II Charter, Bylaws, Etc. 2.1 Articles of Association. At the Effective Time, the articles of association of the Bank in effect immediately prior to the Effective Time shall be the articles of association of the Surviving Entity until thereafter amended in accordance with the applicable law. 2.2 Bylaws. At the Effective Time, the bylaws of the Bank in effect immediately prior to the Effective Time shall be the bylaws of the Surviving Entity until thereafter amended in accordance with applicable law. 2.3 Directors and Officers. At the Effective Time, the directors of the Bank immediately prior to the Effective Time will continue as the directors of the Surviving Entity and the officers of the Bank immediately prior to the Effective Time will continue as the officers of the Surviving Entity, in each case, until thereafter changed in accordance with the articles of association and bylaws of the Surviving Entity. ARTICLE III Conversion of Shares 3.1 Effect on Capital Stock. At the Effective Time, as a result of the Merger and without any action on the part of the holder of any shares of the capital stock of the Company, Bank or Surviving Entity: (a) Outstanding Company Common Stock. Each share of common stock of the Company (“Company Common Stock”) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be canceled and converted into the right to receive one share of common stock of the Bank (“Bank Common Stock”). Any fraction of a share of Company Common

4900-0578-5427 v.5.2 Stock shall be converted into the right to receive the same fraction of a share of Bank Common Stock. (b) Outstanding Company Preferred Stock. Each share of: (i) Fixed-to-Floating Rate Series A Noncumulative Perpetual Preferred Stock of the Company (“Company Series A”) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be canceled and converted into the right to receive one share of Fixed-to-Floating Rate Series A Noncumulative Perpetual Preferred Stock of the Bank (“Bank Series A”); (ii) Series B Noncumulative Convertible Preferred Stock (“Company Series B”) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be canceled and converted into the right to receive the number of shares of Bank Common Stock that would be receivable in the Merger by a holder of the number of shares of Company Common Stock into which such share of Company Series B was convertible immediately prior to the Merger; provided that, to the extent receipt of Bank Common Stock in the Merger would be prohibited by law or require the shareholder to obtain any consent, authorization, approval, license or permit of any governmental entity to acquire or hold such Bank Common Stock, then the portion of Company Series B that is prohibited or requires such action to acquire or hold shall instead convert into a substantially identical non-voting security (with commensurate voting powers and conversion rights as the Company Series B) of the Bank (“Bank Series B”); and (iii) Series D Non-Voting Common Equivalent Preferred Stock (“Company Series D” and together with Company Series A and Company Series B, the “Company Preferred Stock”) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be canceled and converted into the right to receive the number of shares of Bank Common Stock that would be receivable in the Merger by a holder of the number of shares of Company Common Stock into which such share of Company Series D was convertible immediately prior to the Merger; provided that, to the extent receipt of Bank Common Stock in the Merger would be prohibited by law or require the shareholder to obtain any consent, authorization, approval, license or permit of any governmental entity to acquire or hold such Bank Common Stock, then the shares of Company Series D that would result in the holder holding an amount of Bank Common Stock that would be prohibited or require consent, authorization, approval, license or permit of any governmental entity to acquire or hold shall instead convert into a substantially identical non-voting security (with commensurate voting powers and conversion rights as the Company Series D) of the Bank (“Bank Series D”). (c) Cancelation of Certificated Shares. Each holder of certificates that represent shares of Company Common Stock or Company Preferred Stock (collectively, “Company Capital Stock”) immediately prior to the Effective Time shall be entitled to receive new certificates evidencing shares of Bank Common Stock or Bank preferred stock (collectively, “Bank Capital Stock”) as provided for in Section 3.1(a) or 3.1(b), as applicable, or an equivalent number of shares of Bank Capital Stock in book-entry form, as provided for in Section 3.1(a) or 3.1(b), as applicable, by complying with such reasonable and customary procedures as may be established by the Surviving Entity and/or its transfer agent to effectuate the intent and purposes. (d) Effect on Bank Capital Stock. Each share of Bank Capital Stock issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be automatically cancelled and shall cease to exist, and no consideration shall be delivered in exchange therefor. The Bank

4900-0578-5427 v.5.2 Capital Stock issued in the Merger to the holders of Company Capital Stock immediately prior to the Merger shall be the only Bank Capital Stock outstanding as of the Effective Time. (e) Company Warrants. (i) At the Effective Time, as a result of the Merger and without any action on the part of the holder thereof, each warrant to purchase Company Series D (the “Company Series D Warrants”) will cease to represent a warrant to purchase Company Series D and will be converted automatically into a warrant to purchase the number of shares of Bank Common Stock or Bank Series D, as applicable, that a holder of the number of shares of Company Series D to which the particular Company Series D Warrant relates immediately prior to the Merger would be entitled to receive in the Merger in accordance with the limits on conversion upon a reorganization event included in the terms of the Company Series D; (ii) At the Effective Time, as a result of the Merger and without any action on the part of the holder thereof, each warrant to purchase Company Common Stock (the “Company Common Stock Warrants”) forming part of a unit of the Company’s outstanding Bifurcated Option Note Unit SecuritiESSM (the “BONUSES Units”) will cease to represent a warrant to purchase Company Common Stock and will be converted automatically into a warrant to purchase Bank Common Stock. 3.2 Amount of Bank Capital Stock. At the Effective Time, the Bank will have approximately 415,353,394 shares of Bank Common Stock, par value of $0.01, issued and outstanding, 515,000 shares of Bank Series A, par value of $0.01, issued and outstanding, 750 shares of Bank Series B, par value of $0.01, issued and outstanding, and 15 shares of Bank Series D, par value of $0.01, issued and outstanding. As a result of the Merger, at the Effective Time, Bank Capital Stock will be allocated to the shareholders of the Company immediately prior to the Merger, in accordance with Section 3.1. 3.3 Company Equity Awards and other Company Benefit Plans. (a) Each of the Company and the Bank shall take all actions as may be necessary so that at the Effective Time, each Company Equity Award shall automatically be converted into an equity award covering that number of shares of Bank Common Stock equal to the number of shares of Company Common Stock subject to such Company Equity Award. (b) At the Effective Time, by operation of this Agreement and by reason of the Merger becoming effective, the Company shall assign to the Bank, and the Bank, as the Surviving Entity, shall assume and agree to honor, perform and discharge, all obligations of the Company pursuant to the Company Equity Plans (inclusive of the Company Equity Awards as converted in accordance with Section 3.3(a)) and the Company Benefit Plans. Each Company Equity Award and each obligation under a Company Benefit Plan so assumed by the Bank pursuant to this Agreement will continue to have, and be subject to, the same terms and conditions (including vesting, exercisable, forfeiture and settlement terms) as set forth in the applicable Company Equity Plan or Company Benefit Plan, respectively, and any grant, award or similar agreements thereunder as in effect immediately prior to the Effective Time. (c) At the Effective Time, the Company Equity Plans and the Company Benefit Plans and in each case, any grant, award or similar agreements evidencing awards, rights or obligations thereunder shall each automatically be deemed to be amended as necessary to provide that references to the Company in such agreements shall be read to refer to the Bank.

4900-0578-5427 v.5.2 The Company and the Bank agree that they will, at or promptly following the Effective Time, execute, acknowledge and deliver any and all instruments, agreements or documents necessary or desirable to effect or memorialize the assignments and assumptions contemplated by this Section 3.3. (d) Definitions. For purposes of this Section 3.3, the following terms shall have the meanings provided below: (i) “Company Benefit Plans” means all compensation, retirement, benefit, incentive or other similar plans, programs, policies, practices, agreements, contracts, arrangements or other obligations, whether or not in writing, including those providing for bonuses, severance or separation, tax-qualified and non-qualified retirement, supplemental retirement, profit sharing, health and welfare, deferred compensation, cash balance, insurance, vacation, fringe or other benefits or remuneration of any kind and any employment, consulting, severance, termination, indemnification, retirement, change in control or similar agreements, in each case, which is sponsored or maintained by, or required to be contributed to, or with respect to which any potential liability is borne by the Company with respect to any of its current or former directors, officers, employees or other service providers, excluding any Company Equity Plan. (ii) “Company Equity Awards” means all awards of stock options, restricted stock, restricted stock units, performance-based stock units, deferred units, stock appreciation rights and phantom units, any other equity or equity-based awards and any right of any kind to acquire or receive shares of Company Common Stock or benefits measured by the value of shares of Company Common Stock, in each case, issued under the Company Equity Plans and outstanding at the Effective Time. (iii) “Company Equity Plans” means all equity incentive compensation plans of the Company and any of its predecessors that provide for the purchase, grant or issuance of shares of Company Common Stock or awards convertible into, exchangeable for or denominated in shares of Company Common Stock, which are effective at the Effective Time, including the Queens County Savings Bank Directors’ Deferred Fee Stock Unit Plan, the Flagstar Bancorp, Inc. 2016 Stock Award and Incentive Plan, the New York Community Bancorp, Inc. Management Incentive Compensation Plan, the New York Community Bancorp, Inc. 2012 Stock Incentive Plan, and the New York Community Bancorp, Inc. 2020 Omnibus Incentive Plan. ARTICLE IV Conditions to the Merger 4.1 Conditions to the Merger. The respective obligations of each of the Company and the Bank to consummate the Merger are subject to the fulfillment, or written waiver by the other party entitled to satisfaction thereof prior to the Effective Time, of each of the following conditions: (a) This Agreement and the Conversion shall have been approved by holders of Company Common Stock constituting a majority of all votes entitled to be cast on such matter at a shareholder meeting duly called and held for such purpose and shall have been ratified and confirmed by the sole shareholder of the Bank, in each case, in accordance with

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会

会社