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FIRST AMENDMENT TO
LOAN AND SECURITY AGREEMENT
本貸付および担保契約の第1回変更（以下「本契約」）は、2025年5月7日付で、(a) SILICON VALLEY BANK, A DIVISION OF FIRST-CITIZENS BANK & TRUST COMPANY（以下「銀行」）、(b) MITEK SYSTEMS, INC、(b)デラウェア州法人 MITEK SYSTEMS, INC.（以下「親会社」といいます）、(c)デラウェア州法人 A2IA CORP.（以下「A2IA」といいます）、(d)ニューヨーク州法人 ID R&D, INC.（以下「ID R&D」といい、親会社及び A2IA と連帯して、個々に、また総称して「借入人」といいます）。
RECITALS
A.銀行と借入人は、2024年2月13日付けのローンおよび担保契約（随時、修正、変更、補足または再修正されることがあり、以下「ローン契約」という。）銀行は、ローン契約において許可された目的のために借り手に信用を供与した。
B.借入人は、銀行に対し、ローン契約を変更し、(i)元本総額7,500万ドル（75,000,000ドル）を上限とするタームローン・アドバンスの新たな引出枠を設定すること、(ii)リボルビング・ラインで利用可能な元本総額を2,500万ドル（25,000,000ドル）に減額すること、(iii)ローン契約第5条10(a)に定める財務制限条項を調整すること、(iv)リボルビング・ラインの満期日を2030年5月1日に延長すること、(v)ローン契約第1.3条(a)に基づき支払金利を調整することを要請した。10(a)に定める財務制限条項を調整すること、(iv)リボルビング・ラインの満期日を 2030 年 5 月 1 日に延長すること、(v)本ローン契約第 1.3 条(a)に従い支払金利を調整すること、および(vi)本ローン契約により詳細に規定される通り、本ローン契約にその他の修正を加えること。銀行は、ローン契約の特定の条項を修正することに同意したが、その範囲内においてのみ、条件に従い、以下の表明および保証に依拠している。
AGREEMENT
よって、本契約の当事者は、前述した内容およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領と適切性をここに認め、法的に拘束されることを意図して、以下の通り合意する：
1.定義。本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、ローン契約において与えられた意味を持つものとする。
2.ローン契約の変更。
2.1第1.1.2項（タームローン）。本ローン契約に、以下のとおり、新たに第1.1.2項を追加する：
「第1.1.2項 タームローン。
(a) 利用可能額。本契約の条件に従い、借入人の要請があれば、銀行は、借入人に対し、借入期間中、タームローン利用可能額を超えない範囲でタームローン立替を行うものとする（以下、かかる立替のそれぞれを「タームローン立替」といい、これらを総称して「タームローン立替」という。）借入人は、本書の別表Ⅰに定めるところにより、タームローン・アドバンスを要求することができる。
(b) 返済。Borrowerは、各タームローン・アドバンスを本書の別表Ⅰに定めるとおり返済するものとする。各タームローン・アドバンスの元本及び未払利息並びに当該タームローン・アドバンスに係るその他の未払債務は、タームローン満期日に全額弁済期が到来する。
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(c) 期限前弁済の許可借入人は、タームローン・アドバンスの全部または一部を期限前弁済するオプションを有するものとする。ただし、借入人は、(i)期限前弁済の少なくとも10日前までに、タームローン・アドバンスまたはその一部を期限前弁済することを選択した旨の書面による通知を銀行に提出し、その通知には、特に、期限前弁済される元本の一部が明記され、(ii)当該期限前弁済の日に、(A)その時点で期限前弁済される未払い元本に、期限前弁済されるタームローン・アドバンスの一部に関する未払い利息が加算された金額を銀行に支払う、(B) タームローン・アドバンスの一部について支払期日が到来しているその他の金額（もしあれば）（貸出人の費用および支払期日を過ぎている金額に関するデフォルト金利の利息を含む）。
(d) 期限前弁済の強制。債務不履行事由の発生後、その継続中に銀行によりタームローン・アドバンスが期限前弁済された場合、借り手は直ちに、(i) タームローン・アドバンスに係る未払い元本と未払い利息の合計額、(ii) タームローン・アドバンスに係る支払期限が到来したその他の金額（もしあれば）の合計額（支払期限が経過した金額についてはデフォルト金利による利息を含む）を銀行に支払うものとする。
2.2第 1.3 項（信用供与に係る利息の支払い）。本ローン契約書第 1.3 項の (a) および (b) は、以下のように修正される：
「(a) 利息の支払い。
(i) アドバンス。各アドバンスの元本金額に対する利息は、本書の別表 I に定めるとおり支払われる。
(ii) タームローン・アドバンス。各タームローン・アドバンスの元本金額に対する利息は、本書の別表 I に定めるところに従って支払われる。
(b) 金利。
(i) アドバンス。第 1.3 項(c)に従い、アドバンスの未払い元本金額には、本書の別表 I に記載された利息が発生する。
(ii) タームローン・アドバンス。第 1.3 項(c)を条件として、タームローン・アドバンスの未払い元本金額には、本書の別表 I に定める利息が発生する。
(iii) オールイン金利。本契約のいかなる条項にもかかわらず、いずれかの債務に適用される金利がゼロ％（0.0％）未満である場合、かかる金利は本契約のすべての目的のためにゼロ％（0.0％）とみなされる。"
2.3第 1.4 項(b) （未使用リボルビング・ライン・ファシリティ・フィー）。本ローン契約書第 1.4 条(b)は、以下のように修正される：
「(b) 未使用リボルビング・ライン手数料。(b)未使用リボルビング・ライン手数料： リボルビング・ライン満期日前の各四半期末日およびリボルビング・ライン満期日に、リボルビング・ ラインの平均未使用残高の年率 4 分の 1 パーセントポイント（0.25%）に相当する額の手数料（以下「未使用 リボルビング・ライン手数料」という。この手数料は、第1.3条(e)に規定された日数で1年を計算し、銀行が決定したリボルビング・ラインの平均未使用部分の年率25%に相当する金額であり、当該日に全額が支払われ、返金されないものとする。この計算において、リボルビング・ラインの未使用部分は暦年ベースで計算され、(i)リボルビング・ラインと、(ii)リボルビング・ラインの日々の締切残高の期間平均に、未決済信用状の額面金額（引き出されたが払い戻されていない信用状および信用状リザーブを含む）のドル換算額の合計を加算した金額との差額に等しいものとする。
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2.4第 1.8 項（借入手続き）。本ローン契約書第 1.8 条は、以下のとおり修正される：
「1.8 借入の手続き
(a) 立替金。本契約に規定されている、アドバンスの実行に適用される他のすべての条件が事前に満たされることを条件として、アドバンスを取得するために、借り手は（管理者によって正式に承認された個人を介して）銀行に通知するものとする（この通知は取り消し不能であるものとする）。かかる通知は、銀行のオンラインバンキングプラットフォーム、電子メール、または電話によって行われるものとし、いずれの場合も、管理者が正式に権限を付与した個人によって行われるものとする。このような通知に関連して、借り手は、電子メールまたは銀行のオンラインバンキングプログラムを通じて、銀行が合理的に要求する売上日誌、現金受取日誌、売掛金経年報告書などの報告書および情報を銀行に交付するものとする。このような電子的通知とともに、借り手は、銀行に対し、公認署名人またはその被指名人により記入された借入通知書を電子郵便で送付するものとする。銀行は、取締役会が、かかる承認された署名人がかかる通知を提供し、アドバンスを要求することを承認したという十分な証拠を受領していなければならない（この要件は、借入決議または取締役会のかかる承認を証明する秘書証明書を事前に提出することにより満たされるとみなされる場合がある）。このような借入通知は、(a) 借入希望日の少なくとも 3 営業日前の午後 12 時（太平洋標準時）までに銀行が受理しなければならない。(i)アドバンスの金額、(ii)資金調達希望日、(iii)アドバンスが SOFR アドバンスとプライムレートアドバンスのどちらで構成されるか、(iv)当該通知に含まれる SOFR アドバンスに適用される金利期間の期間。要求されたSOFRアドバンスに関して利息期間が指定されていない場合、借入人は1ヶ月の利息期間を選択したとみなされるものとする。
(b) タームローン・アドバンス。本契約に定めるタームローン貸付の実行に適用されるその他の条件（該当する資金調達日の太平洋時間午後12時までに満たされなければならない）を事前に満たすことを条件として、借り手はタームローン貸付の実行を受けるために銀行に通知するものとする（この通知は取消不能であるものとする）。かかる通知は、銀行のオンラインバンキングプラットフォーム、電子メールまたは電話により、いずれの場合も、管理者から正式に権限を付与された個人によって行われるものとする。かかる通知に関連して、借り手は、電子メールまたは銀行のオンラインバンキングプラットフォームを通じて、正式な署名者が記入した支払/アドバンスフォーム、および銀行が合理的に要求するその他の報告書および情報を銀行に提出するものとする。かかる支払/アドバンスフォームは、(a)請求された支払/アドバンスフォームの少なくとも3営業日前の午後12時（太平洋標準時）までに銀行が受領していなければならない。(b)プライムレートアドバンスの場合は資金調達日の 1 営業日前、(i)タームロー ンアドバンスの金額、(ii)資金調達希望日、(iii)タームロー ンアドバンスが SOFR アドバンスとプライムレートアドバンスのどちらで構成される か、(iv)当該通知に含まれる SOFR アドバンスに適用される利息期間の期間。要求されたSOFRアドバンスに関して利息期間が指定されていない場合、借入人は1ヶ月の利息期間を選択したとみなされるものとする。
(c) 銀行は、信用供与の代金を指定預金口座に入金する。銀行は、支払期日が到来した債務を履行するために必要な場合には、本契約に基づき、正式な署名者の指示に基づき、または指示なしに、貸出またはタームローン貸出を行うことができる。
2.5第 2.2 項（すべての信用供与の前提条件）。本ローン契約書第 2.2 条は、(i)第(b)項の末尾から「および」を削除し、(ii)第(c)項の末尾の「.」を「;および」に置き換え、(iii)第(d)項を新たに追加することにより、以下のように変更される：「(d)タームローン・アドバンスに関しては、当該タームローン・アドバンスの資金が、2026 年転換社債型上位債券の発行残高の支払いに直接支出されたこと、または借り手が銀行に維持する預金口座もしくは証券口座に振り込まれたことを示す、銀行が満足する証拠。
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2.6第 2.4 項（転換および継続の選択、SOFRトランシェの制限）。本ローン契約書第 2.4 条の(d)項および(e)項を以下のように修正する：
「(d)債務不履行事由の発生後及び継続中、(i)借入人は、当該アドバンス又はタームローン・アドバンスについて有効な利息期間が満了した後は、当該アドバンス又はタームローン・アドバンスをSOFRアドバンスとして実行若しくは継続させ、又は当該アドバンス又はタームローン・アドバンスに転換させることを選択することはできない、また、(ii)まだ生じていない転換/継続の要求に関して借り手が行った転換/継続の通知は、銀行の選択により、借り手によって取り消され、プライムレートアドバンスと呼ばれるアドバンスまたはタームローン・アドバンス（該当する場合）の転換または継続の要求とみなされるものとする。
(e) 本契約に規定されている、アドバンスまたはタームローン・アドバンスの転換または継続に適用 される他のすべての条件（該当する場合）を事前に満たすことを条件として、プライムレート・アドバ ンスの SOFR アドバンスへの転換、SOFR アドバンスの継続、または SOFR アドバンスのプライムレート・アドバンスへの転換を要求する SOFR アドバンスの転換／継続通知には、以下を明記する必要があります：(i) 変換または継続されるアドバンスまたはタームローン・アドバンス（該当する場合）の金額、(ii) 要求される変換日または継続日、(iii) 提案される変換または継続の性質、(iv) SOFR アドバンスの継続またはプライムレートアドバンスから SOFR アドバンスへの変換の場合、該当する場合、当該アドバンスまたはタームローン アドバンスに適用される利息期間の期間、および (v) 変換/継続通知書式で要求されるその他の情報。SOFRアドバンスの継続またはプライムレートアドバンスからSOFRアドバンスへの転換の場合、当該転換／継続通知に利息期間の指定がない場合は、1ヶ月の利息期間が選択されたものとみなす。"
2.7第2.5項（SOFRアドバンスに関する特別規定）。本ローン契約書第 2.5 条の(a)項を以下のように修正する：
「(a) 金利の決定不能。第 2.5 項(b)に従い、任意の日付において、
(i) 銀行が、「調整後期間SOFR」をその定義に従って決定することができないと決定した場合（この決定は、明白な誤りがない限り、決定的かつ拘束力を持つものとする）。
(ii) 銀行が、SOFRアドバンスまたはその転換もしくは継続のリクエストに関連して、提案されたSOFRアドバンスに関するリクエストされた金利期間の「調整後タームSOFR」が、当該アドバンスまたはタームローン・アドバンスの実行および維持にかかる銀行にとってのコストを適切かつ公正に反映していないと判断した場合；
銀行は、速やかにその旨を借り手に通知する。銀行が借手に通知した場合、銀行が当該通知を取り消すまで、SOFRアドバンスを継続する、またはプライムレートアドバンスをSOFRアドバンスに転換する銀行の義務および借手の権利は、（影響を受ける利息期間の範囲内で）停止されるものとする。かかる通知を受領した場合、(x) 借入人は、（影響を受ける金利期間の範囲内で）未決のSOFRアドバンスの借入れ、転換または継続の要求を取り消すことができ、または取り消すことができない場合、借入人は、かかる要求を、その中で指定された金額のアドバンスまたはタームローンのアドバンスまたはプライムレートアドバンスへの転換の要求に変更したものとみなされ、(y) 影響を受ける未決のSOFRアドバンスは、該当する金利期間の終了時にプライムレートアドバンスに転換されたものとみなされる。
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このような転換が行われた場合、借り手は、第2.5条(c)に従って要求される追加金額とともに、転換された金額に対する経過利息も支払うものとする。
2.8第2.6項（違法性）。ローン契約書第2.6条は以下のように修正される：
「2.6 違法性。銀行が、SOFR、調整後タームSOFR、タームSOFRまたはタームSOFR参照レートを参照して利息が決定される貸付またはタームローン貸付を行うこと、維持すること、または資金を提供すること、またはSOFR、調整後タームSOFRまたはタームSOFR参照レートに基づいて金利を決定または請求することが、法律の要件により違法であると銀行が判断した場合、または政府当局が違法であると主張した場合、銀行が借り手に対してその旨を通知（以下「違法性通知」という、その場合、銀行から借手に対する通知（以下「違法性通知」という）により、銀行が当該決定の原因となった状況がもはや存在しないことを借手に通知するまで、SOFRアドバンスを行う義務、およびSOFRアドバンスを継続する、またはプライムレートアドバンスをSOFRアドバンスに転換する借手の権利は停止されるものとする。違法性通知を受領した場合、借り手は、当該違法性を回避するために必要であれば、銀行からの要求に応じて、銀行が当該SOFRアドバンスを当該日まで適法に維持し続けることができる場合は当該利息期間の最終日に、銀行が当該SOFRアドバンスを当該日まで適法に維持し続けることができない場合は直ちに、すべてのSOFRアドバンスを期限前弁済するか、または該当する場合はプライムレートアドバンスに転換するものとする。当該期限前弁済または転換に際し、借り手は、当該期限前弁済または転換額に対する経過利息、および第2.5条(c)に従って要求される追加額を支払うものとする。
2.9第5.1項（資金使途）。本ローン契約第 5.1 項は、その全体を以下のように修正し、再編される：
「5.1 手取金の使用(a) タームローン・アドバンスの調達資金は、2026 年転換社債型上位債券の発行残高およびそれに 関連する通常の手数料や経費の支払いにのみ使用され、(b) アドバンスは運転資金または一般的な事業目的 にのみ使用され、(c) クレジット・エクステンションは、適用される腐敗防止法に違反する人物に対する金銭ま たはその他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、支払いまたは贈与の承認に使用されない。
2.10セクション 5.10(a)（最大純レバレッジ比率）。本ローン契約書の第 5.10 項(a)は、以下のように修正される：
「(a) 最大純レバレッジ比率。ただし、該当するテスト日に終了する 12 ヶ月の末日までの期間に 1 件以上の許可された買 収が実行された場合は、代わりに当該日の最大ネット・レバレッジ比率を 2.75 対 1.00 以下とする。"
2.11第6.3項（合併または買収）。本ローン契約第6.3条は、その全体を以下のように修正し、再編される：
「6.3 合併または買収。他の者と合併もしくは統合する、または子会社の合併もしくは統合を許可する、または他の者の株式、パートナーシップ、会員権、その他の所有権、その他の持分証券もしくは財産の全部もしくは実質的に全部を取得する、または取得を許可する（子会社の設立または分割によるものを含むがこれに限定されない）；ただし、(i)親の子会社は借り手と合併することができ、借り手でない子会社は許可された譲渡または許可された投資に関連する限り、他の人と合併することができ、(ii)許可された買収は本第 6 項によって禁止されないものとする。3."
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2.12 第6.7項（分配金；投資）。ローン契約書第6.7条は以下のように修正される：
「6.7 配当、投資。(a) 配当金の支払い、分配金の支払い、株式、パートナーシップ、会員権、その他の持分の償還、消却、購入、その他の持分証券の購入。ただし、借り手または子会社は、(i) 転換証券の条項に従って、またはその他の方法で、転換証券を他の証券に転換することができる；(iii) 親会社の取締役会によって承認された自己株式取得計画または類似の取り決めに従って、親会社の持分を買い戻す。ただし、(A)銀行は、借り手が当該買戻しを実施する前と実施した直後のプロフォーマ・ベースで、第5.10項に定める財務制限条項を遵守しているという証拠を得ていること、(B)当該買戻しの時点で債務不履行事由が存在せず、当該買戻しを実施した後も存在しないこと、(B)許可された投資以外の投資（子会社の設立を含むがこれに限定されない）を直接的または間接的に実施すること、または子会社のいずれかにこれを許可することが条件となる。
2.13第6.11条（タームローン資金）。本ローン契約に、以下のとおり、新たに第6.11条を追加する：
「6.11 タームローン資金。借入人が銀行に維持する預金口座または証券口座にタームローン・アドバンスが入金された場合、その代金は、2026 年転換社債型上位債券の発行残高の支払い（銀行がその商業上合理的な裁量で決定する）を除き、直接または 2026 年転換社債型上位債券の受託者に当該支払いを行う目的、およびそれに関連する慣習的な手数料や経費の支払いに充当する。"
2.14第7.1項（支払不履行）。ローン契約第7.1条は以下のように修正される：
「7.1 支払不履行。借り手が、(a) 支払期日に信用供与の元本の支払いを行わなかった場合、または (b) 支払期日の到来後 3 営業日以内に信用供与およびその他の債務に対する利息の支払いを行わなかった場合（この 3 営業日の治癒期間は、リボルビング・ライン満期日またはターム・ローン満期日に支払期日が到来するものには適用されない）。但し、治癒期間中は信用供与は行われない）。
2.15第 12.2 項（定義）。以下の用語およびその定義は、適宜、本ローン契約書第 12.2 項に追加または修正され、その全文が以下のとおり読み替えられる：
「銀行サービス」とは、銀行または銀行関連会社によって借り手またはその子会社に以前、現在、または将来提供される商品、信用サービス、および/または金融サービスをいい、信用状、キャッシュマネジメントサービス（マーチャントサービス、給与口座振込、ビジネスクレジットカード、小切手現金化サービスを含むがこれらに限定されない）、特定スワップ契約、金利スワップ契約、外国為替サービスを含むがこれらに限定されない、ビジネスクレジットカード、小切手現金化サービスを含む）、特定スワップ契約、金利スワップ契約、外国為替サービスなど、これらに関連する銀行のさまざまな契約（それぞれを「銀行サービス契約」と呼ぶ）に明記されている商品またはサービスを含み、第1項に基づく信用状を含むがこれに限定されない。1.1.
「信用供与」とは、アドバンス、オーバーアドバンス、信用状、FX契約、キャッシュマネジメントサービスに利用される金額、タームローン・アドバンス、または借り手の利益のための銀行によるその他の信用供与をいう。
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「第1修正発効日」とは、2025年5月7日を意味する。
「利息期間」とは、(a)当初は、当該SOFRアドバンスに関する借入日または転換日（場合により）に開始し、借入通知または転換・継続通知（場合により）において借入人が選択した、1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月後の月の数字に対応する日に終了する期間をいう；(b)その後は、当該SOFRアドバンスに適用される直前の利息期間の末日から始まり、その後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月後の月の数字に対応する日に終了する各期間で、遅くとも12：00 p.ただし、利息期間に関する前述のすべての規定は、以下の条件に従うものとする：
(i) 利息期間が営業日でない日に終了する場合、当該利息期間は翌営業日まで延長されるものとする。ただし、当該延長の結果、当該利息期間が他の暦月に持ち越される場合は、当該利息期間は直前の営業日に終了するものとする；
(借入人は、リボルビング終了日（アドバンスの場合）又はタームローン満期日（タームローン・アドバンスの場合）を超える利息期間を選択することはできない；）
(iii) 利息期間の開始日が暦月の最終営業日（または当該利息期間の終了日が暦月に数値上対応する日が存在しない日）である利息期間は、当該利息期間の最終暦月の最終営業日に終了するものとする。
(iv) 第 2.5 項(b)に従い本定義から削除されたテナーは、借入通知または転換/継続通知にお いて指定できないものとする。
「債務」とは、借り手が銀行（または特定スワップ契約の場合は適格カウンターパーティ）に対して現在または後に負う債務、元本、利息、手数料、銀行経費、未使用リボルビングライン枠手数料、その他の金額を、本契約に基づくか否かを問わず、支払期日が到来したときに支払う債務をいう、銀行サービスに関するすべての債務、支払不能手続開始後に発生する利息、および銀行に譲渡された借り手の債務、負債、または義務を含むがこれらに限定されず、本契約、その他の貸付文書、またはその他の貸付文書に基づく借り手の義務を履行すること。
「プライムレート・アドバンス」とは、プライムレートに基づく金利が適用されるアドバンスまたはタームローン・アドバンスを意味する。
「適格現金」とは、いつでも、借り手およびその子会社の (a) 銀行に維持されている預金口座または証券口座にその時点で保有されている使途不指定の現金および現金同等物に、(b) 銀行以外の金融機関にその時点で保有されている使途不指定の現金および現金同等物（常に管理契約に従う）の合計額を意味する、ただし、「適格現金」という定義における(a)と(b)の合計は、いかなる場合も、全世界の金融機関に維持されている借り手およびその子会社の全口座残高のうち、適格現金の割合に相当する金額相当額を超えてはならない。
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「適格現金比率」とは、任意の時点において、(a) 2026 年転換社債型上位債券が残存し、当該時点ま でにタームローン・アドバンスが資金調達されていた場合は 70％、そうでない場合は 50％を意味する。
「適格カウンターパーティ」とは、指定スワップ契約に関して、銀行もしくは銀行関連会社である、または当該指定スワップ契約が締結された時点もしくはクロージング日の時点で銀行もしくは銀行関連会社であったカウンターパーティを意味する。
「SOFR Advance」とは、ターム SOFR に基づく金利が適用されるアドバンスまたはタームローン アドバンスを意味する。
「SOFRトランシェ」とは、SOFRアドバンスのうち、その時点の金利期間が同じ日に開始し、同じ日に終了するもの（当該アドバンスまたはタームローン・アドバンスが元々同じ日に行われたか否かを問わない）を総称していう。
「特定スワップ契約」とは、借り手と適格カウンターパーティ（または第1回修正発効日または当該スワップ契約が締結された時点で適格カウンターパーティであった者）との間で締結されたスワップ契約をいう。
「スワップ契約」とは、1つまたは複数の金利、通貨、コモディティ、株式または負債商品または証券、経済、金融または価格指数、または経済、金融または価格リスクまたは価値の尺度を含む、またはこれらを参照して決済されるスワップ、ヘッジ、先渡、将来またはデリバティブ取引、オプションまたは類似の契約、または類似の取引、またはこれらの取引の組み合わせに関する契約をいう；ただし、借り手およびその子会社の現または元取締役、役員、従業員またはコンサルタントが提供した役務のみを理由とする支払いを規定するファントムストックまたは類似の計画は、「スワップ契約」とみなされないものとする。
「タームローン・アドバンス」および「タームローン・アドバンス」は、それぞれ本契約の第 1.1.2 項(a)に定義されている。
「タームローン償却日」は、本書の別表 I に記載されている。
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