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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549


FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT
のセクション13または15(d)へ。
1934年証券取引所法

October 31, 2024
(最も古いイベントの報告日)

ALASKA AIR GROUP, INC.
(登録者の正確な名称)

デラウェア
(州またはその他の法人設立管轄地)
1-8957 91-1292054
(Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
19300 International Boulevard Seattle ワシントン 98188
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

(206) 392-5040
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Ticker Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル ALK New York Stock Exchange
 
登録者が1933年証券法規則405(17 CFR 230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(17 CFR 240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

この文書は当社ウェブサイト(http://investor.alaskaair.com)でもご覧いただけます。



ITEM 2.02. 営業成績および財務状況

2024年10月31日、アラスカ航空グループ(エアグループ)は、2024年第3四半期の業績を報告するプレスリリースおよび補足資料を発表した。

項目 7.01.FD規制の開示

17CFRパート243(レギュレーションFD)に従い、当社は財務および経営見通しに関する情報をプレスリリースおよび補足資料として提出します。プレスリリースは別紙99.1として添付されています。補足情報は別紙99.2および別紙99.3として添付されている。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目に基づく情報は、改正1934年証券取引所法(取引所法)第18条に照らして提出されたものとはみなされず、また、かかる情報は、改正1933年証券取引所法に基づく提出書類において参照により組み込まれたものとはみなされません。本報告書は、レギュレーションFDの要件を満たすためにのみ開示が要求される情報の重要性を認めるものとはみなされません。

ITEM 9.01. 財務諸表およびその他の展示物
Pro Forma Financial Information
2023年12月31日に終了した年度、ならびに2024年9月30日、2023年12月31日、および2023年9月30日に終了した四半期のエア・グループの未監査の要約合併財務情報は、別紙99.4として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
2024年10月31日付2024年第3四半期決算プレスリリース
Supplemental Earnings Material
収入に関する質問と回答
2023年12月31日に終了した年度ならびに2024年9月30日、2023年12月31日および2023年9月30日に終了した四半期に関する当社の未監査の要約合併財務情報。
104 カバーページ・インタラクティブデータファイル - インラインxbrl文書に埋め込まれています。

Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

アラスカ・エア・グループ
Registrant

Date: October 31, 2024

/s/ EMILY HALVERSON
Emily Halverson
財務、経理、会計担当副社長



EX-99.1 2 ex99110312024earningsrelea.htm THIRD QUARTER 2024 EARNINGS RELEASE Document

Exhibit 99.1
alaskaairgrouplogob03.jpg

October 31, 2024
Media contact: Investor/analyst contact:
Media Relations Ryan St. John
(206) 304-0008 財務・企画・ir担当副社長
ALKInvestorRelations@alaskaair.com

アラスカ航空グループ、2024年第3四半期決算を発表
ハワイアン航空の買収完了
調整後税引前利益率で業界トップ

シアトル発 - アラスカ航空グループ(NYSE: ALK)は本日、2024年9月30日に終了する第3四半期の業績を発表しました。

エア・グループは、GAAPベースの税引前利益率10.7%、1株当たり利益(EPS)1.84ドルを達成し、好調な第3四半期を終えた。調整後ベースでは、税引前利益率は13.0%となり、業界をリードすることになります。エア・グループは2024年9月18日にハワイアン航空の買収を完了したため、四半期財務諸表には約13日分のハワイアン航空の業績が含まれます。

「アラスカ航空グループの一員となる絶好のタイミングです。アラスカ航空とハワイアン航空の卓越したサービス、広範なネットワーク、異なる文化、そして共通の価値観を融合させることで、私たちは急速に変化する業界において競争に打ち勝つことのできる、強靭な航空会社を作り上げることができます。「私たちには、困難を乗り越え、新たな機会を受け入れ、会社の次の章を書き上げるためのリソースと柔軟性があります。業界をリードする利益率と好調な運航実績は、国内線に特化した同業他社と差別化するために適切な投資を行っている証拠です。
今日の結果は、我々が将来に向けて正しい道を歩んでいることを補強するものだ」。

Quarter in Review:

第3四半期予想 2024年7月17日 Q3 ExpectationsSeptember 12, 2024 エアグループ第3四半期連結業績 第3四半期 ハワイアン航空の業績への貢献
ASMs vs. 2023 Up 2% to 3% Up 2% to 3% Up 6.8% 4.1 pts
CASMex vs. 2023 Up high single digits Up high single digits Up 6.9% 0.2 pts
RASM vs. 2023 Flat to positive Up ~2% Up 1.3% (0.8) pts
1ガロンあたりの経済燃料費 $2.85 to $2.95 $2.60 to $2.70 $2.61 $2.35
調整後税引前利益(単位:百万ドル) $399 $(14)
調整後1株当たり利益 $1.40 to $1.60 $2.15 to $2.25 $2.25 $(0.09)

12月10日にインベスター・デイを開催し、統合によるシナジー効果の見込みの引き上げを含む統合会社としてのビジョンの詳細をお伝えし、マージンの拡大とフリー・キャッシュ・フローを生み出す戦略についてお話しし、2025年のガイダンスをお伝えできることを嬉しく思います。第3四半期決算がインベスター・デーに近いことから、10月21日に今四半期は決算電話会議を開催しないことを発表しました。2025年1月に再び四半期ごとの定例決算説明会を再開する予定ですが、今期は、ハワイアン航空を除くエア・グループの動向に関する説明を含め、第3四半期の業績に関する追加説明を本日の決算発表で行います。

エア・グループの2024年第3四半期の連結業績には、13日間のハワイアン航空の業績が含まれています。以下に記載されている場合を除き、エア・グループの第3四半期の業績は、ハワイアン航空が統合会社の一部であった13日間を除いたレガシー・アラスカの業績を反映しています。
1



Income and EPS:

本日、2024年度第3四半期のGAAPベースの純利益が2億3,600万ドル(1株当たり利益1.84ドル)となりました。特別項目および燃料ヘッジ会計の時価評価による調整分を除いた純利益は2億8900万ドル、1株当たり利益は2.25ドルとなり、当初ガイダンスの1.40~1.60ドルを大幅に上回り、9月12日に発表した修正ガイダンスの上限を達成しました。調整後税引前利益率は13.0%で2四半期連続で同業他社をリードし、引き続き当社のビジネスモデルの強さを実証しています。アラスカ航空とハワイアン航空の統合により、旺盛な需要環境と建設的な業界背景の中、大幅なシナジー効果を実現し、強固な収益と営業キャッシュフローを生み出す基盤を築き上げることができました。

売上高:

当四半期において、アラスカ航空は、8月に収入単価がプラスに転じ、予約動向の強さが第4四半期まで続きました。アラスカのネットワーク全体、特に太平洋岸北西部および中南米地域で改善が見られました。法人需要は9月から10月にかけて再び力強さを見せ、クローズイン・ブッキングの利回りを大幅に改善させました。第3四半期のマネージド・コーポレート収入は前年同期比9%増となり、テクノロジーおよびプロフェッショナル・サービス業界が2桁の伸びを示しました。プレミアムクラスの座席数が前年同期比で 5%増加したため、ファーストクラスとプレミアムクラスの売上はそれぞれ前年同期比で 10%、8%増加しました。ユニット収入は、第3四半期の1桁台前半の増加から、第4四半期には1桁台半ばの増加となり、プラス基調が続く見込みです。

「アンドリュー・ハリソン最高経営責任者(CCO)は、「新たに統合されたこのグローバルな航空会社のチャンスは明らかであり、私たちはケアとパフォーマンスに根ざした体験で西海岸と世界を結ぶ航空会社となる態勢を整えています。「大手航空会社とより効果的に競争し、お客様のロイヤリティを高め、商業・貨物両事業のシナジーを実現するため、商業エンジンに投資しています。これらの投資には、最もロイヤリティの高いお客様のニーズを満たすようデザインされたラウンジや機内サービスの刷新、より多くの場所へ短時間で移動できるよう最適化された路線網、予約から搭乗までのシームレスな体験などが含まれます」。

運航面では、アラスカ航空は過去最大の夏期スケジュールをこなしただけでなく、99.2%の完航率を達成し、夏期旅行のピーク時にお客様に信頼されるパフォーマンスを提供しました。今年の成長率は、ボーイング社で継続中のストライキにより今後も続くと予想される航空機納入の遅れにより影響を受けた。航空機納入のさらなる遅延により、2024年最終四半期のキャパシティは、年初に予想したリソース計画よりも伸び悩む見込みです。

Costs:

コストは予想通りであり、事前のガイダンス通りであった。生産能力増強のためのリソースは引き続き確保しており、2019年以降、全社で最も低い減少率を経験している。2024年下期の前年同期比単価上昇の3分の1は、もともと計画された飛行量が多いため、相対的に人員過剰となっていることに直接関連しており、また、総コストの約半分を占める固定費ベースでは、キャパシティ減少が当然の圧力となっている。このプレッシャーは一過性のものであり、2025年を通して当社のキャパシティに比して最適化されたリソースレベルに戻ると予想しています。こうした状況にもかかわらず、当四半期の生産性は前年同期比で 4.6%改善しました。

これは主に、燃料価格の低下と収入傾向の改善によるものですが、客室乗務員との暫定合意が当四半期中に批准されなかったことによる賃金支出の減少により相殺されました。



2


Balance Sheet and Capex:

バランスシートについては、ハワイ航空買収の完了に伴い増額された約8億5,000万ドルの融資枠を含め、当四半期末の流動性は34億ドルとなりました。当四半期終了後、アラスカのマイレージ・プラン・プログラムを担保とするタームローンBおよび社債を20億ドル調達しました。この債券募集は発行額の7倍を超える投資家の関心を集め、パンデミック(世界的大流行)以外では業界内で同種の債券の中で最もタイトなスプレッドを達成しました。約14億ドルは合併で引き受けた高利回り債務の返済に充当され、今後12ヵ月間で年間約3,000万ドルの金利コスト削減が見込まれる。10月のロイヤルティ資金調達と債務返済を受け、現在、当グループの有利子負債資本比率は58%、純レバレッジは2.4倍と、依然として業界屈指の強固なバランスシートを維持しています。

資本支出については、2024年に約12億ドルから13億ドルの支出を引き続き計画している。この金額は、ボーイング社の納入能力を前提に、今年18機の737マックスを購入することを想定しています。

Hawaiian Airlines Trends:

ハワイアン航空の買収が完了したのはつい最近のことですが、ハワイアン航空のネットワークが継続的に改善されていることに勇気づけられます。2023年第4四半期に発生した大幅な赤字の後、ハワイアン航空のEBITDARは第2四半期にプラスに転じ、税引き前業績は第4四半期に収支均衡に近づく見込みです。この改善は、収入とコストの両方によってもたらされる見込みである。北米の PRASM は第 3 四半期にプラスに転じ、第 4 四半期には前年同期比で 1 桁台半ばの増加となる見込みです。ネイバーアイランドの業績も前年同期比で大幅に改善しています。ハワイアンの業績に影響を及ぼしていたいくつかの一時的なコスト面での逆風はほぼ去り、A321 GTFエンジンに起因する着陸の影響は完全に解消され、A330アマゾン貨物機および787新機材の立ち上げ関連コストの大部分は完了しました。

Integration:

ヴァージン・アメリカの統合で実証されたプレイブックをもとに、アラスカとハワイアンの運航プラットフォームの統合を本格的に開始する準備が整い、興奮しています。今後1年半の間に、3つの重要な統合マイルストーン(単一のロイヤリティ・プラットフォームの立ち上げ、単一の運航証明書の取得、旅客サービスシステムの統合)を達成する予定です。また、労働者代表のワークグループと共同で団体交渉を開始する予定です。

私たちは今年を好調に終える予定であり、買収完了日からのハワイアン航空の業績を含めると、通年で業界トップ3の税引前利益率を達成する見込みです。私たちが前進し、統合会社として達成できる何倍もの可能性を解き放ち始めるにあたり、私たちの航空会社には興奮すべきことがたくさんあります。

Fourth Quarter 2024 Guidance:
第4四半期については、ハワイを含め、以下の業績を見込んでいる。第4四半期の業績予想は、買収が2023年1月1日に行われたと仮定した場合のプロフォーマの過去の業績と比較しています。プロフォーマの過去実績は本フォーム8-Kに含まれています。2024年度通期のEPSは、ハワイアン航空の業績を含め、前回ガイダンスの中間値である1株当たり3.50ドルから4.50ドルを上回る見込みです。
Q4 Expectation
生産能力(asms) 2023年比の変化率 Up 1.5% to 2.5%
casmex対2023年比 Up high single digits
rasm対2023年の変化率 Up mid single digits
1ガロンあたりの経済燃料費 $2.55 to $2.65
調整後1株当たり利益(a) $0.20 to $0.40
(a) 1株当たり利益ガイダンスは、約5,000万ドルの営業外費用と約28%の税率を前提としている。
3



Financial Results and Updates:
-一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に基づく2024年度第3四半期の純利益は、2023年度第3四半期の純利益1億3,900万ドル(1株当たり1.08ドル)に対し、2億3,600万ドル(1株当たり1.84ドル)。
-特別項目および燃料ヘッジ会計の時価評価調整分を除いた2024年度第3四半期の純利益は、2023年度第3四半期の純利益2億3,700万ドル(1株当たり1.83ドル)に対し、2億8,900万ドル(1株当たり2.25ドル)となった。
-当四半期末後、エア・グループはマイレージ・プラン・プログラムに基づく20億ドルの資金調達を完了しました。10月に約14億ドルをハワイアン航空から取得した債務の借り換えに充当し、今後12ヶ月間で約3,000万ドルの金利コスト削減を見込んでいます。
-第3四半期に普通株式367,705株を約1,400万ドルで買い戻し、2024年9月30日までの9ヵ月間の買い戻し総額は6,300万ドルに達した。
-第3四半期の営業キャッシュフローは3億1,800万ドル。
-2024年9月30日現在、25億ドルの使途不指定の現金および有価証券を保有。
-流動性目標全体を支えるため、既存のリボルビング・クレジット枠を統合し、8億5,000万ドルに増額。

Operational Updates:
-アラスカ航空は当四半期中に737-9型機を2機、737-8型機を1機受領し、同社の保有する737-9型機は72機、737-8型機は5機となった。ハワイアン航空はアマゾンから4機目のA330-300貨物機を受領。
-ハワイアン航空のA330型機24機にスターリンクを導入し、機内のゲストに高速Wi-Fiを無料で提供。
-ポートランド国際空港と提携し、改装されたターミナルのオープンにあたり、ゲストがロビーを素早く移動できるよう新技術を活用。
-900,000軒を超えるホテルやバケーションレンタル施設の特別プランを提供する新しいプラットフォーム、Stays by Alaska Vacations with Expedia Groupを開始。
-ジェームス・ビアード賞を受賞したシェフ、ブランドン・ジュウ氏と提携し、サンフランシスコ-ニューヨークJFK便のファーストクラスで特別なダイニング体験を提供することを発表。

Sustainability Updates:
-2040年までに炭素排出量ゼロを目指すアラスカのコミットメントを反映し、燃料消費を最大50%削減するよう設計された混合翼機を開発するジェットゼロ社への投資を発表。
-UP.Labsと共同で、AIとコンピューティング・パワーを活用してエア・グループのスケジューリングとオペレーション・ロジスティクスの管理を最適化する革新的なスタートアップ、Odyseeを立ち上げた。

4


以下の表は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間におけるGAAP基準の1株当たり当期純利益(EPS)を調整後の金額に調整したものである。
9月30日までの3ヶ月間,
2024 2023
(単位:百万ドル、ただし1株当たりの金額を除く) ドル Diluted EPS ドル Diluted EPS
1株当たり当期純利益 $ 236  $ 1.84  $ 139  $ 1.08 
Mark-to-market fuel hedge adjustments (4) (0.03) (35) (0.27)
Special items - operating 74  0.57  156  1.20 
特別項目-純営業外 0.01  0.06 
上記調整項目の法人税効果 (18) (0.14) (31) (0.24)
調整後1株当たり当期純利益 $ 289  $ 2.25  $ 237  $ 1.83 
9月30日に終了した9ヵ月間,
2024 2023
(単位:百万ドル(1株当たりの金額を除く) ドル Diluted EPS ドル Diluted EPS
1株当たり当期純利益 $ 324  $ 2.52  $ 237  $ 1.84 
Mark-to-market fuel hedge adjustments (22) (0.17) (14) (0.11)
Special items - operating 254  1.98  406  3.14 
特別項目-純営業外 0.01  14  0.11 
上記調整項目の法人税効果 (57) (0.44) (98) (0.76)
調整後1株当たり当期純利益 $ 500  $ 3.90  $ 545  $ 4.22 

本アップデートにおける「エア・グループ」、「当社」、「当社」、「当社グループ」とは、特に断りのない限り、アラスカ・エア・グループ・インクおよびその子会社を指す。

本ニュースリリースには、1933年証券法第27条A、1934年証券取引法第21条E、および1995年私募証券訴訟改革法が提供するセーフハーバー保護の対象となる将来予想に関する記述が含まれている場合があります。これらの記述は将来の出来事に関するものであり、既知および未知のリスクおよび不確実性を伴うため、実際の結果は当社の将来見通しに関する記述、仮定、または信念が示すものとは大きく異なる可能性があります。当社の将来予想に関する記述と大きく異なる結果を引き起こす可能性のあるリスクと不確実性については、2023年12月31日を末日とする年度のForm 10-K年次報告書の項目1Aをご参照ください。これらのリスクには、競争、人件費、人間関係、利用可能性、一般的な経済状況、燃料を含む運航コストの上昇、最近完了したハワイアン・ホールディングス社の買収による事業統合を成功させる能力、および買収により期待されるコスト削減、シナジー効果、成長を実現する能力に関する不確実性、コスト削減、ESG、その他の戦略的目標の達成不能、需要および業績の季節変動、サプライチェーンリスク、航空安全およびセキュリティに悪影響を及ぼす事象、当社の事業に影響を及ぼす法律および規制の変更などが含まれます。すべての将来の見通しに関する記述は、当社の最新のフォーム10-Kおよびその後のSEC提出書類で説明されているリスク要因を参照することにより、その全体が限定されます。当社は絶えず変化する事業環境の中で事業を展開しており、新たなリスク要因が随時出現します。経営陣はそのような新たなリスク要因を予測することはできませんし、そのような新たなリスク要因が当社の事業や将来の見通しに関する記述に記載されている事象に影響を与えるかどうかを評価することもできません。当社は、本日発表された将来の見通しに関する記述を、実際の結果に適合させるために公に更新または修正する義務を明示的に否認します。時間の経過とともに、当社の実際の結果、業績または成果は、当社の将来見通しに関する記述、仮定または信念によって明示または暗示される予想結果、業績または成果とは異なる可能性があり、そのような相違は重大かつ重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アラスカ航空グループはシアトルに本社を置き、子会社のアラスカ航空、ハワイアン・ホールディングス、ホライゾン航空、およびマクギー・エア・サービスで構成されています。最近のハワイアン航空の買収により、アラスカ航空は北米、中米、アジア、太平洋全域の140以上の都市に就航するようになりました。アラスカ航空は、安全性、卓越したカスタマーケア、卓越したオペレーション、財務パフォーマンス、そして持続可能性に全力を注いでいます。アラスカ航空は、ワンワールド・アライアンスに加盟しています。ワンワールド・アライアンスおよびその他のグローバル・パートナーとの提携により、alaskaair.comでは、30社の航空会社、1,000を超える世界各地の就航都市で、購入、獲得、交換の選択肢がこれまで以上に広がりました。ハワイアン航空を利用した太平洋全域のご旅行は、hawaiianairlines.comでご予約ください。アラスカ航空については news.alaskaair.com で、ハワイアン航空については newsroom.hawaiianairlines.com/blog で詳細をご覧ください。アラスカ航空グループは、ニューヨーク証券取引所(NYSE)で「ALK」として取引されています。
5


四半期連結損益計算書(非監査)
Alaska Air Group, Inc.

以下の金額は、2024年9月18日から2024年9月30日までのハワイアン航空の業績を反映したものであり、同期間のパーチェス会計の影響を織り込んでいます。過年度の情報はハワイアンの過去の業績を反映したものではありません。

  9月30日までの3ヶ月間, 9月30日に終了した9ヵ月間,
(単位:百万ドル、ただし1株当たりの金額を除く) 2024 2023 Change 2024 2023 Change
Operating Revenue
Passenger revenue $ 2,821  $ 2,618  % $ 7,476  $ 7,200  %
Mileage Plan other revenue 171  159  % 509  483  %
Cargo and other revenue 80  62  29  % 216  190  14  %
Total Operating Revenue 3,072  2,839  % 8,201  7,873  %
営業費用
Wages and benefits 883  782  13  % 2,469  2,259  %
Variable incentive pay 104  45  131  % 197  149  32  %
航空機燃料(ヘッジ損益を含む 624  694  (10) % 1,804  1,932  (7) %
Aircraft maintenance 140  118  19  % 391  367  %
Aircraft rent 49  48  % 142  161  (12) %
着陸料およびその他のレンタル料 194  183  % 532  502  %
Contracted services 108  100  % 311  290  %
Selling expenses 82  84  (2) % 243  231  %
減価償却費および償却費 139  113  23  % 393  330  19  %
Food and beverage service 69  62  11  % 194  176  10  %
Third-party regional carrier expense 63  58  % 181  164  10  %
その他 202  185  % 593  544  %
Special items - operating 74  156  (53) % 254  406  (37) %
営業費用合計 2,731  2,628  % 7,704  7,511  %
営業利益 341  211  62  % 497  362  37  %
Non-operating Income (Expense)
受取利息 28  23  22  % 69  62  11  %
支払利息 (44) (34) 29  % (115) (90) 28  %
Interest capitalized —  % 19  21  (10) %
特別項目-純営業外 (1) (8) (88) % (1) (14) (93) %
Other - net (3) (6) (50) % (3) (22) (86) %
Total Non-operating Expense (13) (18) (28) % (31) (43) (28) %
Income Before Income Tax 328  193  466  319 
法人税等調整額 (92) (54) (142) (82)
純利益 $ 236  $ 139  $ 324  $ 237 
 
基本的1株当たり利益 $ 1.87  $ 1.09  $ 2.57  $ 1.86 
希薄化後1株当たり利益 $ 1.84  $ 1.08  $ 2.52  $ 1.84 
計算に使用した加重平均発行済み株式数:
基本 126.189  127.187  126.165  127.375 
希薄化後 128.590  129.188  128.347  129.085 
6


要約連結貸借対照表(未監査)
Alaska Air Group, Inc.

2024年9月30日現在の金額は、ハワイアン航空の買収を反映し、パーチェス会計の調整を織り込んでいる。

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