ﾃﾞｨｽﾄﾘﾋﾞｭｰｼｮﾝｿﾘｭｰｼｮﾝｽﾞGの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い


報告日（最も古い事象が報告された日:						November 3, 2022


DISTRIBUTION SOLUTIONS GROUP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

0-10546

36-2229304

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)

8770 w.ブリンマーアベニュー、スイート900,

Chicago,

イリノイ

60631

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(773)

304-5050


Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション

☐ 取引所法規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1ドル

DSGR

NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2022 年 11 月 3 日、ディストリビューション・ソリューションズ・グループ株式会社は、2022 年第 3 四半期の業績を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

99.1 2022年11月3日発表のプレスリリース

SIGNATURES

1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。


		DISTRIBUTION SOLUTIONS GROUP, INC.
		(Registrant)

Date:	November 3, 2022	by: /s/ ronald j. knutson
		Name: Ronald J. Knutson
		タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EXHIBIT INDEX


Exhibit Number						Description
99.1						プレスリリース 2022年11月3日発行

EX-99.1 2 a2022q3pressrelease.htm EX-99.1 Document

ディストリビューション・ソリューションズ・グループ、2022年第3四半期決算を発表

好調な営業成績。売上高3億4,700万ドル、既存事業売上高成長率15

取締役会、自社株買いの計画を1250万ドルに増額

シカゴ、2022年11月3日 - メンテナンス、修理、オペレーション（MRO）、相手先ブランド製造（OEM）、産業技術市場に、高いタッチで付加価値のある流通ソリューションを提供する大手専門流通企業、ディストリビューション・ソリューションズ・グループ（NASDAQ：DSGR）（「DSG」または「当社」）は本日、2022年度第3四半期の連結業績について発表します。プレゼンテーションは、当社のIRホームページ（www.distributionsolutionsgroup.com）に掲載されている一連のスライドによって補足されています。

逆合併の会計処理に関する注記

2022年4月1日のローソンプロダクツ、Gexpro ServicesおよびTestEquityの合併により、当社の業績は、一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に基づく逆合併会計処理で報告されています。従って、Lawson Productsの業績は、2022年4月1日の合併完了日以降の期間のみ含まれています。2021年9月30日に終了した第3四半期および9ヶ月間のGAAPベースの業績には、Gexpro ServicesおよびTestEquityの統合業績が含まれています。2022年9月30日に終了した3ヶ月間のGAAPベースの業績には、Lawson Products、Gexpro ServicesおよびTestEquityの業績、2022年9月30日に終了した9ヶ月間のGAAPベースの業績には、2022年4月1日の合併完了日から6ヶ月間のLawson Productsの業績に加え、Gexpro ServicesおよびTestEquityの全9ヶ月間の業績が含まれています。

以下は、特定の営業成績の概要です（監査対象外）。表2のGAAP方式と非GAAP方式の調整表をご参照ください。





	四半期
	September 30,
(Dollars in thousands)	2022			2021			% Change
GAAP Net Sales	$	347,151		$	132,090		162.8	%
Pre-Merger Sales(1)	—			105,570			N/M
Adjusted Net Sales	347,151			237,660			46.1	%

gaapベース営業利益	22,027			5,491			301.1	%
Pre-Merger Operating Income(1)	—			4,620			N/M
Adjusted Operating Income	22,027			10,111			117.9	%

調整後ebitda	$	34,700		$	21,221		63.5	%

営業利益のGAAPベースの売上高に対する比率	6.3		%	4.2		%
調整後ebitdaの調整後売上高に対する比率	10.0		%	8.9		%

(1)合併前のローソン製品の売上高および営業利益を表示しています。

CEO兼取締役会会長のBryan Kingは、「DSGの第3四半期の好調な業績を報告できることを嬉しく思っています。この結果は、今年初めに行ったLawson Products、Gexpro Services、TestEquityの戦略的統合に対する私たちの自信を裏付けるものです。各事業会社は当四半期、前年同期比で大幅な売上増、2022年第2四半期比で堅調な連続増収を達成し、好調な業績となりました。3社のリーダーシップチームは、売上成長、ベストプラクティスの活用、コストシナジーの増加に卓越した集中力を発揮しています。私たちは、これらのクラス最高の専門販売会社の将来に期待しており、すべての株主に大きな価値創造をもたらすことができると信じています。

「第3四半期の売上高は、買収による売上と、価格上昇と数量増加による15.4%の有機的成長を含め、3億4,720万ドルに拡大しました。この結果、調整後EBITDAは前年同期から1350万ドル増加し、3470万ドル（調整後売上高の10.0%）となりました。第3四半期は季節的に最も好調な四半期ですが、報酬および医療費の増加によりマイナスの影響を受けました。当社は引き続き、事業会社3社の営業利益率の改善に注力しています。

「世界的に市場の見通しは依然として慎重ですが、当社は収益性の改善と競争力の強化のために、成長分野と高 ROIC のプロジェクトに投資しています。現在、需要は堅調に推移していますが、当社は変化する市場環境に迅速に対応するため、事業運営を行っています。当社は特殊配給品業界におけるリーダーとしての地位を確立し続けており、計画された戦略を規律正しく実行することで、このような環境下でも市場シェアを確保できるものと考えています。私たちは、成長、収益、キャッシュ・フローのために事業を慎重に管理し、株主の皆さまの長期的な価値を最大化することを計画しています」とキングは締めくくりました。

Third Quarter Highlights (1)

-GAAPベースの売上高は3億4720万ドルで、2億1510万ドル（162.8%）の増加でした。非GAAP調整後の売上高は、15.4%の有機的成長および2021年と2022年に買収したLawson Products以外の会社の追加売上6840万ドルにより、約1億950万ドル（46.1%）増加しました。

-営業利益は、合併関連費用、棚卸資産の正味実現可能価額の調整、および逆合併による買収会計の結果の償却費を含め、2,200万ドルとなり、売上高の6.3％を計上しました。これは、前年度比1,650万ドルの改善となります。非GAAPベースの調整後EBITDAは、前年同期から1,350万ドル増加し、3,470万ドル、調整後売上高の10.0％となりました。

-希薄化後1株当たり利益は、前年同期が0.12ドルであったのに対して、当四半期は0.84ドルでした。非GAAPベースの希薄化後一株当たり利益は、前年同期の0.25ドルに対し、2022年第3四半期は0.64ドルでした。

-当四半期末の現金・預金および現金同等物残高は2,520万ドル、与信枠は7,510万ドルとなりました。

-11月、取締役会は既存の自社株買い取りプログラムを750万米ドルから1,250万米ドルに増額することを承認しました。当四半期、当社は普通株式約54,000株を総額190万米ドルで買い戻しましたが、この結果、拡大された自社株買いプログラムには760万米ドルが残されました。

(1) 表2、表3のGAAP方式と非GAAP方式の調整表をご参照ください。

以下は、各報告セグメントに関する業績の要約です（監査対象外）。表2のGAAPベースと非GAAPベースの調整表もご参照ください。






	Lawson Products						Gexpro Services						TestEquity						その他						Consolidated DSG
(Dollars in thousands)	Q3 2022			Q3 2021			Q3 2022			Q3 2021			Q3 2022			Q3 2021			Q3 2022			Q3 2021			Q3 2022			Q3 2021
GAAP Net Sales	$	109,418		$	—		$	103,749		$	64,264		$	116,709		$	67,826		$	17,275		$	—		$	347,151		$	132,090
Pre-Merger Sales(1)	—			93,686			—			—			—			—			—			11,884			—			105,570
Adjusted Net Sales	$	109,418		$	93,686		$	103,749		$	64,264		$	116,709		$	67,826		$	17,275		$	11,884		$	347,151		$	237,660

gaapベース営業利益	$	5,352		$	—		$	7,992		$	4,437		$	7,576		$	1,054		$	1,107		$	—		$	22,027		$	5,491
Pre-Merger Operating Income(1)	—			3,488			—			—			—			—			—			1,132			—			4,620
Adjusted Operating Income	5,352			3,488			7,992			4,437			7,576			1,054			1,107			1,132			22,027			10,111

調整後ebitda	$	9,670		$	7,560		$	12,485		$	6,308		$	10,122		$	5,524		$	2,423		$	1,829		$	34,700		$	21,221

営業利益のgaapベースの売上高に対する比率	4.9		%	—		%	7.7		%	6.9		%	6.5		%	1.6		%	6.4		%	—		%	6.3		%	4.2		%
調整後ebitdaの調整後売上高に対する比率	8.8		%	8.1		%	12.0		%	9.8		%	8.7		%	8.1		%	14.0		%	15.4		%	10.0		%	8.9		%

(1)ローソンプロダクツとザ・ボルトサプライハウスの合併前の売上高および営業利益を表示しています。

Conference Call

Distribution Solutions Group, Inc.は、2022年第3四半期の業績について、米国東部時間11月3日午前9時に投資家向けの電話会議を実施します。カンファレンスコールは、米国内からは1-888-506-0062、米国外からは1-973-528-0011の直通番号で参加できます（参加者アクセスコードは648011です）。カンファレンス・コールの音声は、終了後約2時間経過した後、2022年11月17日まで電話で聞くことができます。米国外のお客様は、米国内では1-877-481-4010、米国外では1-919-882-2331にダイヤルしていただくことにより、リプレイにアクセスしていただけます。また、ディストリビューション・ソリューションズ・グループのウェブサイトのIRページでも、電話会議のストリーミング音声とリプレイのアーカイブを提供します。また、当社のIRホームページ（www.distributionsolutionsgroup.com）にてスライドをご覧いただけます。

株式会社ディストリビューション・ソリューション・グループについて

Distribution Solutions Group（DSG）は、メンテナンス、修理、オペレーション（MRO）、相手先ブランド製造（OEM）、産業技術の各市場に、高い接触性と付加価値を持つ流通ソリューションを提供する、クラス最高の専門流通企業です。DSGは、C部品のMRO流通のリーダーであるLawson Products、製造業顧客向けのグローバルサプライチェーンサービスのリーダーであるGexpro Services、電子テスト＆計測ソリューションのリーダーであるTestEquityの戦略的合併により設立されました。

DSGは、適切な製品、専門的な技術サポート、迅速で信頼性の高い配送を提供するワンストップソリューションプロバイダーとなることで、生産性と効率を高め、お客様の総運転コストの削減を支援することに専心しています。DSGは、3,000人以上の献身的な従業員と強力なベンダーとのパートナーシップにより、さまざまなエンドマーケットにおいて12万人以上の長年の顧客にサービスを提供しています。DSGは、戦略的に配置された流通およびサービスセンターから、北米、ヨーロッパ、アジア、南米、中東の顧客に向けて出荷しています。

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