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Execution Version
Dennis Cinelli
最終登録住所宛て
with the Company
Dear Mr. Cinelli:
本合意書（以下「本契約」）に基づき、デラウェア州法人パラマウント・グローバル（以下「パラマウント」）、デラウェア州法人パラマウント・スカイダンス・コーポレーション（以下「親会社」；パラマウントと併せて「当社」）、 およびデニス・シネリ（「あなた」）との間で締結される本契約書に基づき、会社は本契約に定める条件に従い、2026年1月15日、またはあなたと会社が相互に決定するその他の日付（本契約に基づく会社への実際の雇用開始日、「発効日」）をもって、あなたを雇用することに合意し（パラマウントがあなたの技術的雇用主となる）、あなたはかかる雇用を受け入れる。 本契約において、「ニュー・パラマウント」とは、親会社及びその子会社を意味する。
1.契約期間。本契約に基づく雇用期間は、発効日より開始し、本契約に定める事由による早期終了がない限り、発効日から起算して5周年（第5周年）を含む日まで継続する（以下「契約期間」という）。 あなたと当社が別途合意しない限り、契約期間満了をもって当社における雇用は終了する。ただし、第6条、第7条、第8条、第9条、第17条及び第18条の規定は、契約期間及び／又は本契約の終了後も存続し、その条項に従い完全な効力を有する。
2.職務内容；主たる勤務地。貴殿は、当社への雇用期間中、業務時間、注意力、およびエネルギーの大部分を当社の事業に専念するものとする。貴殿は親会社の最高財務責任者（CFO）として、親会社の最高経営責任者（CEO）にのみ直接報告し、CEOから随時割り当てられる当該役職に合理的かつ整合的な全ての職務を遂行するものとする。 契約期間中、本契約で要求される業務はカリフォルニア州ロサンゼルス所在の本社事務所（以下「主たる勤務地」）において遂行するものとする。ただし、本契約に基づく職務及び責任を遂行するために必要な他地域への出張は除く。ただし、発効日から、あなたがカリフォルニア州ロサンゼルス大都市圏 （貴殿と当社が2026年夏頃と合意する時期）（実際の移転日を「移転日」とする）までは、カリフォルニア州サンフランシスコ・ベイエリア内の自宅事務所において当該業務を遂行することができる（ただし、本契約に基づく職務及び責任を遂行するために必要な他の場所（カリフォルニア州ロサンゼルス大都市圏を含む）への出張は除く）。
3.補償。
(a)給与。会社は、従業員としてのすべての業務に対し、年間262万5千ドル（$2,625,000）の基本給（調整される場合がある、「給与」）を支払うものとする。 契約期間中、あなたが積極的に雇用されている間、あなたの給与は、概ね年次ベースで業績評価の対象となり、親会社の取締役会（以下「取締役会」）またはその委員会により随時増額（増額後を含め減額されない）されることがある。 適用法令に基づき必要な控除および所得税・給与税の源泉徴収を差し引いた後の給与は、当社の通常の給与支払い方針に従い、ただし月1回以上の頻度で支払われるものとします。
(b) ボーナス。
(i)契約期間中（2026年度より開始）に発生する各会社の会計年度（当該会計年度が12か月間であるか、取締役会またはその委員会が決定するより短い期間であるかを問わない）につき、あなたは年次ボーナス（以下「ボーナス」という）の支給対象となる資格を有する。 契約期間中の各会社会計年度におけるあなたの目標ボーナスは、112万5千ドル（1,125,000ドル）（あなたの「目標ボーナス」）とする。 貴方の目標ボーナスの75％は、特定の会社業績指標および個人業績指標の達成度に基づき、25％は裁量により決定されるものとし、いずれの場合も取締役会またはその委員会が決定する。 本契約に基づく各事業年度のボーナスは、当該ボーナスが獲得された事業年度において、当社の他の上級管理職に対して通常年次ボーナスが支払われる時期に支払われるものとする（ただし、当該ボーナスに関連する事業年度の翌事業年度の3月15日以降となることはない）。 ただし、該当する支払日までに継続して雇用されていることを条件とする（下記第3条(b)(ii)項または第11条(c)(ii)項に定める場合を除く）。 獲得したボーナスは、(i) 契約期間内に該当する当該会社の会計年度の部分にのみ適用されるよう、また (ii) 当該会社の会計年度が12ヶ月未満である場合にはその範囲内で、比例配分されるものとする。ただし、発効日が該当する当該会社の会計年度におけるボーナスは比例配分されない。
(ii)契約期間満了に伴いかつこれを理由として雇用が終了した場合（かかる終了を「契約満了に伴う終了」という）、かつあなたが雇用終了後60日以内に当社に対し、免責同意書（以下に定義する）に署名して交付し、かつ当該免責同意書が法定撤回期間の満了後も効力を有し、かつ撤回不能となった場合、 会社は、雇用終了が発生した事業年度に係るボーナス（以下「比例配分ボーナス」という）の比例配分額を支払う。当該比例配分額は、雇用が終了していなかった場合に当該事業年度において支払われたであろう実際のボーナス（当該事業年度における該当する業績指標の実際の達成度に基づく）に、以下の分数を乗じて算定される。 （分子は当該会計年度における雇用日数（解雇日までの日数）、分母は当該会計年度の暦日数とする）。当該比例配分ボーナスは、あなたの雇用が終了した会計年度における当社の他の上級管理職への年次ボーナス支払時期（ただし、いかなる場合も雇用終了会計年度の翌会計年度3月15日までに）に支払われるものとする。 本免除書（以下に定義）の免除期限までに本免除書に署名し交付しない場合、またはその後本免除書を有効に撤回した場合、会社は比例配分ボーナスを支払う義務を負わず、比例配分ボーナス（本3(b)(ii)項に基づき既に支払われている場合）は未取得となる。 その場合、あなたは、本第3条(b)(ii)項に基づき以前に支払われた比例配分ボーナスを、速やかに当社に返還しなければなりません。
(c)長期インセンティブ報酬。取締役会またはその委員会の承認を得て、かつ付与日までに当社への継続的な雇用が維持されることを条件として、親会社は、発効日当日または発効日直後に可能な限り速やかに、親会社のクラスB普通株式を対象とする3,750,000単位の制限付株式単位（以下「RSU」）を付与します（以下「入社時付与分」）。 本入社時付与分は、あなたと親会社との間で締結される付与契約の条件ならびに親会社の2025年インセンティブ付与計画（以下「本計画」）の条件に基づき付与され、 本契約の効力発生日から起算して最初の20四半期ごとに、本契約に基づくRSUの20分の1（1/20）が権利確定します。ただし、当該権利確定日までに貴殿が当社に継続して雇用されていることが条件となります。ただし、本計画に定義される支配権変更（Change in Control）が発生した場合、 サインオン報酬対象のRSUは、支配権変更の完了時に（その時点で未確定分について）全額確定するものとします。ただし、支配権変更の完了時まで当社に継続して雇用されていることが条件となります（いずれの場合も、下記第11条(c)(iv)項に定める場合を除きます）。 上記に加え、親会社の非従業員取締役報酬プログラムに基づき発効日以前に付与されたRSU報酬の比例配分部分は、当該報酬の対象となるRSU数に、発効日までの取締役としての在職日数を分子とし365を分母とする分数をかけた数量に相当する分量が、発効日に権利確定する。
(d)契約金。会社は、貴殿に対し、一時金として50万ドル（$500,000）（以下「契約金」という）を支払うものとする。契約金は、発効日から60日以内に一括払いとする。ただし、当該支払日までに貴殿が継続して雇用されていることを条件とする。 ただし、前項にかかわらず、本契約締結ボーナスは支払時点において取得または取得されたものとみなされず、効力発生日から1年目の記念日に取得されるものとする。ただし、当該日までに当社への継続的な雇用が維持されていることを条件とする。 したがって、発効日から1周年を迎える前に、いかなる理由（第11条(a)項または第11条(b)項に基づく場合を除く）であれ雇用が終了した場合、あなたは、当該雇用終了後10日以内に、契約金総額の全額をドル単位で当社に返還する義務を負うものとします。
(e)短期障害期間中の報酬。契約期間中、短期障害により欠勤し、かつ会社が提供または維持する短期障害保険プランに基づき報酬を受給している期間については、当該プランの条件に従って支給される報酬が、本契約に基づく給与と相殺されるものとする。 短期障害期間中のその他の会社福利厚生制度またはプログラムへの参加については、該当する制度またはプログラムの文書、給付契約書および証明書に定める条件に従うものとする。
4.福利厚生。本契約に基づく雇用期間中、あなたは会社が随時有し、設定し、または維持する休暇制度、医療・歯科保険、生命保険、短期障害・長期障害保険、退職金その他の従業員福利厚生制度について、該当する制度の条件に基づき資格を満たす場合に限り、参加資格を有するものとします。 本第4項のいかなる内容も、会社が健康・福祉・退職その他の福利厚生制度またはプログラムを随時採用・維持する義務を生じさせる、または生じさせるとみなされるものではなく、また、会社がこれらを改正または終了する能力を制限するものではありません。
5.償還；補償。
(a)業務経費；転居経費。本契約に基づく雇用期間中、会社は、会社のポリシーに従い、会社に対する職務の遂行において発生した、会社の同等レベルの上級管理職に対して通常払い戻されるような、あらゆる合理的な旅費その他の業務経費について、当該経費の適切な立証を条件として、あなたに払い戻すものとする。 加えて、当社は、カリフォルニア州ロサンゼルス大都市圏への転居に関連して被者が負担した合理的な実費（ロサンゼルスにおける不動産購入に関連する直接的な引越し費用及び手数料を含む）を、当社の適用方針に従い、かつ被者が当該経費を適切に立証することを条件として、50万ドル（$500,000）を上限として（適用される源泉徴収税を差し引いた額）、被者に償還するものとする。 適用される源泉徴収税を差し引いた額）を、当社の適用される方針に従い、かつ貴殿による費用の適切な立証を条件として、償還するものとする。
(b)免責；役員賠償責任保険。会社は、親会社の定款または細則、適用法令、ならびに2025年9月16日付のあなたと親会社との間の免責及び立替弁済契約（以下「免責契約」という）により法的に許容され認可される最大限の範囲において、あなたが会社により免責され損害を被らないことを保証する。 さらに、当社は、契約期間中にあなたが実施した行為について、親会社の役員賠償責任保険契約に基づき、親会社の他の上級管理職および取締役と同等の範囲で、あなたが当該保険の適用対象となるよう手配するものとする。
6.競業避止義務及び顧客引き抜き禁止義務。
(a)競業避止義務。貴殿の当社への雇用は専属かつフルタイムを前提としており、雇用期間中は、当社に対する職務及び義務（時間的拘束を含む）と抵触するいかなる事業活動にも従事してはならない。 契約期間中、および契約満了による解雇以外の理由による当社雇用終了後12ヶ月以内に付与された当社株式報酬の権利確定により取得したB種普通株式を保持するためだけに、当該雇用終了後12ヶ月間、 貴殿は、ニューパラマウントの事前の書面による同意なしに、ニューパラマウントの事業と競合するいかなる事業においても、直接または間接的に、所有者、パートナー、株式・ストックオプションその他の持分権の保有者または受益者として、役員、従業員、取締役、マネージャー、パートナー、代理人として、またはコンサルタントとして、従事または関与してはならない。 本規定は、1934年証券取引法（改正）第13条または第15条(d)に基づき証券取引委員会に報告書を提出している事業組織の債務証券または株式証券のいずれかを、1％以下所有し、かつ購入オプションその他の権利を保有するあなたの権利を制限するものではない。 上記および第2項のいかなる規定も、付録Aに記載された活動への参加を妨げるものではない。ただし、当該活動が（個別または総合的に）会社に対する職務の遂行に重大な支障または抵触を生じさせず、かつ会社の業務行動規範および利益相反ポリシーに定める手続きに従い必要な承認を得た場合に限る。 疑義を避けるため、時間的制約を含むいかなる形であれ、当社との利益相反を生じさせる取締役会への就任は許可されません。当社に雇用されている間、常に当社業務を最優先の職務として遂行しなければなりません。
(b)従業員の引き抜き禁止。引き抜き禁止期間中、あなたは直接または間接的に、当時またはその6か月前までにニューパラマウントの従業員であった者（あなたの事務補助者／秘書を除く）を雇用または採用したり、その雇用または契約を勧誘したりしてはならない。 「引き抜き禁止期間」は発効日より開始し、いかなる理由による雇用終了日から12ヶ月目の満了日に終了する。
(c) 取引関係の非干渉。契約期間中、貴社は直接的または間接的に、ニューパラマウントと顧客、供給業者、独立請負業者、コンサルタント、合弁事業その他の取引先との関係（当該関係が正式な契約に落とし込まれているか否かを問わない）を妨害、混乱させ、または中断してはならない。
(d)分離可能性。本第6項のいずれかの部分が裁判所により無効または執行不能と判断された場合、本第6項の残りの部分はそれによって影響を受けず、無効な規定を考慮せずに完全な効力を有するものとする。 本第6項のいずれかの規定、またはその一部について、その期間または範囲が不合理であると裁判所が解釈した場合、当該裁判所は当該規定の期間または範囲を縮小する権限を有し、縮小後の規定を執行するものとする。
7.守秘義務その他の義務。
(a)機密情報。貴社は、当社、当社の顧客、または当社が関係を有するその他の当事者に関連する、もしくは当社に競争上の優位性をもたらす可能性のある機密情報または専有情報（「機密情報」）を、いかなる目的にも使用せず、いかなる第三者にも開示してはならない。ただし、(i)本契約に基づく貴社の職務遂行において当社のポリシーに合致する場合、(ii)法律または法的手続きにより要求される場合、または第7条(e)項により保護される場合を除く。機密情報には、以下のものが含まれる。 ただし、(i)本契約に基づく職務遂行において当社のポリシーに合致する場合、または(ii)法令・法的手続きにより要求される場合、もしくは第7条(e)項により保護される場合を除く。機密情報には、特に限定されることなく、営業秘密、発明（特許取得の可否を問わない）、 技術及び業務プロセス、事業・製品・マーケティング計画、交渉戦略、売上その他の予測、財務情報、顧客リストその他の知的財産、報酬・福利厚生に関する情報、当社の事業利用のために当社が収集した結果として専有情報となった公開情報、機密情報を含む文書（電子記録、ビデオテープ、オーディオテープを含む）及び口頭通信。 また、書面による契約に基づくか否かを問わず、第三者に対する当社のあらゆる守秘義務について、あなたが認識しているものについては、これを遵守しなければなりません。情報が、あなたまたはあなたの指示による不正開示または行為の結果ではなく、公に一般に利用可能となった場合、当該情報は機密情報とはみなされません。
(b)会社に関するインタビュー、講演または著作物。本契約に基づく職務の遂行において会社の方針に合致する場合を除き、(i)講演またはインタビューを行う場合、または(ii)書籍、記事、ラジオ放送、 電子通信、テレビ番組または映画作品その他の創作物を作成し、または第三者の作成を支援する場合。ただし、第7条(e)項で保護される場合はこの限りではない。
(c)誹謗中傷の禁止。貴社は、記者、著者、プロデューサー、その他類似の個人または団体、報道機関その他のメディア、または貴社が顧客、 またはその取締役もしくは上級役員を批判、嘲笑し、または否定的な、貶める、もしくは軽蔑的な発言をしてはならない。ただし、第7条(e)項により保護される通信、または当社における雇用関係において誠実に行われ、かつ割り当てられた職務を遂行するために合理的に必要とされる通信は除く。
(d)適用範囲及び期間。第7条(a)項及び(c)項の規定は、契約期間中及びその後も常に効力を有する。 第7条(b)項の規定は、契約期間中及びその後1年間にわたり効力を有するものとし、かかる規定は、書面、印刷物、口頭、電子媒体を問わず、現在知られているか今後開発されるかに関わらず、電子メール、ブログ、インターネットサイト、チャットルームまたはニュースルーム、ポッドキャスト、その他のオンラインフォーラムを含むがこれらに限定されない、あらゆる形式及びプラットフォームに適用されるものとする。
(e)保護活動。本第7項または貴殿が当社と締結するその他のいかなる契約においても、貴殿が以下の行為を行うことを禁止するものではありません。(i) 配偶者、または貴殿の法律顧問・税務顧問・アドバイザーとの連絡、 (ii) 米国司法省、米国証券取引委員会、米国平等雇用機会委員会、米国国家労働関係委員会を含むがこれらに限定されない、法執行機関または連邦・州・地方の政府機関・団体に対し、通報・苦情申立てを行うこと、当該機関による調査・手続への参加、報告、協力、または善意に基づく非特権情報の提供を行うこと、 雇用機会均等委員会、米国国家労働関係委員会を含むがこれらに限定されない）、(iii) あらゆる法律の内部告発者保護規定により保護されるその他の開示を行うこと、または (iv) 職場における違法行為（保護対象特性に基づくハラスメントや差別、その他違法であると信じるに足る理由がある行為など）に関する情報を議論または開示すること。さらに、 米国法典第18編第1833条の免責規定により、以下の開示行為については連邦または州の営業秘密法に基づく刑事・民事責任を問われないことをここに通知します：(x) 連邦・州・地方の政府職員（直接・間接を問わない）または弁護士に対し、法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで秘密裏に行われた営業秘密の開示、 (y) 訴訟その他の手続において提出される訴状その他の文書に封印して記載される場合、または (z) 法令違反の疑いを報告したことに対する報復を目的とした訴訟に関連して、あなたの弁護士に対して開示される場合（当該営業秘密は当該訴訟の法廷手続において使用され得る）、営業秘密を含む文書が封印して提出され、かつ裁判所命令による場合を除き営業秘密が開示されない限りにおいて。
8.会社所有物。
(a)会社の所有権。
(i) 当社における雇用期間中（通常の勤務時間内か否かを問わない）、貴殿が単独または共同で考案、開発、または実用化した発明、営業秘密、ノウハウ、ソフトウェア、著作物、または進行中の作業（特許取得可能か著作権保護対象かを問わず、それらに基づく成果物、収益、改良を含む）であって、かつ以下のいずれかに該当するもの (A) 発明の考案時または実用化時に、当社の事業、または当社の実際のもしくは明らかに予見された研究開発に関連するもの、(B) 当社のために遂行された業務に起因または関連するもの、または (C) 当社の設備、資材、施設、または機密情報の使用を通じて、もしくは当社の従業員との協議により開発されたもの （総称して「業務成果物」という）は、業務上作成された著作物（work-made-for-hire）とみなされ、当該業務成果物に関するあらゆる性質の権利の全世界における唯一の所有者は当社とみなされる。当社は、当該権利及び使用方法が現在知られているか、今後定義または発見されるかを問わず、業務成果物を永続的に、当社の単独の裁量で決定するいかなる方法でも使用、ライセンス供与、または処分する権利を有し、これに対しあなたへの追加の支払いは一切行わない。
(ii)何らかの理由により、作業成果物のいずれかが法的に業務委託作品とみなされない場合、および／または本第8条(a)項に基づき当該成果物および収益に対する権利が当社に帰属しない場合、あなたはここに、当該成果物に関する一切の権利、権原および利益（これに限定されないが、 著作物におけるあらゆる著作権、特許権、営業秘密、商標権及び／又はその他あらゆる性質の権利を含むがこれらに限定されない、当該成果物に対する一切の権利、権原及び利益を、本契約により取り消し不能に譲渡するものとする。会社は、当該権利及び使用方法が現在知られているか、今後定義されるか発見されるかを問わず、会社の一存で決定するいかなる方法においても、全世界において永久に当該成果物を使用、許諾又は処分する独占的権利を有し、これに対しあなたに追加の支払いを一切行わないものとする。
(iii)会社からの要請があった場合、契約期間中であるか否かを問わず、あなたは、成果物における会社の権利を確立、文書化、執行、または防御するために会社が有用または望ましいと認めるあらゆる商業的に合理的な措置を講じなければならない。これには、適切な著作権、商標権および／または特許出願書類、譲渡契約書または類似の文書の作成、あるいは証言の提供などが含まれるが、これらに限定されない。 さらに、本項8(a)(iii)に基づく義務は、当社との雇用関係終了後も継続するものとする。ただし、雇用終了後に当社から合理的な要請に基づき当該支援を提供する場合、当該支援に対する公正かつ合理的な報酬率の支払いを受ける権利、ならびに当該支援に関連し当社の要請により発生した費用の償還を受ける権利を有する。 あなたはここに、会社の法務部長、秘書、または副秘書を、あなたを代理する事実上の代理人として、取り消し不能に指定し任命する。この任命は、利益と結びついたものであり、あなたに代わってそのような行動を取り、そのような文書に署名する権限を付与する。あなたが、上記のように譲渡できない結果および収益に対する権利を有する場合、あなたは、そのような権利の行使を無条件かつ取り消し不能に放棄する。
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By: Paramount Skydance Corporation
Its: Sole Stockholder
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/s/ Dennis Cinelli
Dated: January 14, 2026
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