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Exhibit 3.1
AMENDED AND RESTATED
BYLAWS
OF
FERGUSON ENTERPRISES INC.
A Delaware Corporation
ARTICLE I
Offices
第 1.1 項 登録事務所および登録代理人。Ferguson Enterprises Inc.（以下、「コーポレーション」）の登録事務所および登録代理人は、コーポレーションの修正再定義された基本定款（随時修正、再定義、修正および/または補足される、以下、「基本定款」）で指定される。
第 1.2 項 その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、デラウェア州内外を問わず、当会社の取締役会（以下、「取締役会」という）が随時決定する、または当会社の業務上必要となるその他の事務所を持つことができる。
ARTICLE II
Meetings of Stockholders
第 2.1 項 株主総会の開催場所。第 2 項 株主総会の開催場所 株主総会はすべて、取締役会の決議によって随時指定され、株主総会の招集通知に記載される場所 (デラウェア州内外のいずれか)、またはデラウェア州一般会社法 (DGCL) の下で承認された遠隔通信手段によって、その全部または一部が開催されるものとする。このような指定がない場合、取締役会の開催場所は当会社の主要執行事務所とする。
第2.2項 年次株主総会。第 2 項 年次株主総会 取締役の選挙、および本細則（以下、「細則」とする）に従い株主総会に付議されるその他の事項を適切に処理するための年次株主総会は、取締役会が決定し、株主総会の招集通知に記載された日時と場所において開催されるものとする。取締役会は、以前に予定されていた年次株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。
第2.3項 特別会合。
(a) 目的。あらゆる目的のために臨時株主総会が招集されるのは、以下の場合に限られるものとする：
(i) 取締役会議長（以下に定義）または最高経営責任者（以下に定義）；
(ii) 会社のコーポレートセクレタリー（以下に定義）が、その時点で在任中の取締役会メンバーの過半数から書面または電子送信による要請を受領してから 10 暦日以内。
(iii) 本細則第 2.3 項(c)および第 2.5 項に従い、本細則第 2.3 項に従って臨時株主総会の招集を請求する有効な書面を 1 通以上受領した後、当会社のコーポレートセクレタリーが株主総会を招集する場合。(c) および第 2.5 項に従って、臨時株主総会の招集を請求する有効な書面を 1 通以上受領した後、本第 2.5 項に従って、臨時株主総会の招集を請求する。
(b) 通知。株主要求臨時株主総会の招集請求書（以下、「臨時株主総会の招集請求書」）は、当会社の主要事業所にあるコーポレートセクレタリー宛に提出し、臨時株主総会に付議される案件について投票権を有する請求株主のうち、要求株主総数の要件を満たす者、または当該請求株主の 1 名以上の適格代表者（以下に定義）が署名し日付を記入した上で、株主要求臨時株主総会の招集を請求するものとする：
(i) 株主要求臨時株主総会に付議することを希望する各議案の簡単な説明；
(ii) 株主要求臨時株主総会で当該議事を実施する理由；
(iii) 株主要求臨時株主総会で審議される提案または議案の本文（審議される決議案の本文、および当該議案に本細則の修正案が含まれる場合は修正案の文言を含む）；
(iv) 本細則のセクション2.12(b)(株主指名の場合)、セクション2.12(c)(その他すべての株主提案の場合)、セクション2.12(d)、およびセクション2.12(f)で義務付けられている情報(これらの情報は、誤解を避けるため、いずれの場合も、本細則のセクション2.13(a)に従ってさらに更新および補足されるものとする)；
(v) 特別株主総会の請求書がコーポレートセクレタリーに提出された時点で、請求株主が合計で必要比率を所有しているという、会社が合理的に納得する証拠。
(vi) 各請求株主について、vi. 各請求株主の宣誓供述書 (A) 当該株主総会請求書に署名した時点で、株主総会請求臨時株主総会に付議される案件について議決権を有する当会社の株式数を記載し、(B) (1) 株主総会請求臨時株主総会の開催日まで、株主総会請求臨時株主総会に付議される案件について議決権を有する当会社の株式を少なくとも当該数以上保有し続けること、および (2) 株主総会請求臨時株主総会の開催日まで、株主総会請求臨時株主総会に付議される案件について議決権を有する当会社の株式を少なくとも当該数保有し続けることに同意すること。(B) (1) 株主要求型特別株主総会の開催日まで、株主要求型特別株主総会に付議される案件について議決権を有する当社株式を少なくともその時点の数だけ保有し続けること、および (2) 当該宣誓供述書および第 2 項 3(b)(iv) および第 2 項に従って提供された情報を更新および補足することに同意すること。ただし、株主要求特別総会前のいずれかの時点で、当該人物が所有する、株主要求特別総会に付議される案件について議決権を有する当会社の株式数が減少した場合は、当該人物の株主要求特別総会請求は、当該減少分を構成する当会社の株式に関して撤回されたものとみなされ、必要比率の計算には算入されないものとする。
(c) 開催日時。ただし、かかる株主要求臨時株主総会の開催日（以下、「株主要求臨時株主総会開催日」）は、有効な臨時株主総会開催要求がコーポレートセクレタリーに届いてから 90 日以内（または、臨時株主総会開催要求の有効性に関連する訴訟がある場合は、かかる訴訟の最終的かつ上訴不能な解決から 90 日以内）とする。株主が要求した臨時株主総会では、株主総会の議長、または株主総会の前に取締役会が、本第 2.3 項に定めるすべての要件が満たされているかどうかを判断し、満たされていない場合は株主が要求した臨時株主総会を開催しないものとする。上記にかかわらず、以下の場合は株主要求臨時株主総会を開催しないものとする：
(i) 特別会合の要請が本第 2.3 項に準拠していない；
(ii) 取締役会が、コーポレートセクレタリーが臨時株主総会の招集通知を受け取ってから 90 日以内に年次株主総会または臨時株主総会を招集または招集し、取締役会が、臨時株主総会の招集通知に記載されている事項が当該株主総会の議案に含まれると誠実に判断した場合；
(iii) 株主要求臨時株主総会に付議される議案が、適用法に基づく株主総会の適切な決議事項ではない場合；
(iv) コーポレートセクレタリーが臨時株主総会招集通知を受領する前 90 日以内に開催された株主総会で、同一または実質的に類似した議案（以下、「類似議案」）が提示された場合（この第 2.3 項(c)(iv)においては、取締役の選任または解任に関わるすべての議案に関して、取締役の選任は類似議案とみなされるものとする）；
(v) 臨時株主総会の招集請求が、1934年証券取引所法（改正後の同法に基づき公布された規則および規制を含み、以下「取引所法」）の規制14Aに違反する方法で行われた場合。
(vi) 直前の年次株主総会の日から起算して 90 日前から次の年次株主総会の日まで の間に臨時株主総会招集請求書が提出された場合。
(d) 取り消し。請求株主は、コーポレートセクレタリーに書面を提出することで、いつでも臨時株主総会請求を取り消すことができます。
(e) 中止。取締役会は、本細則第 2.3 項(d)に基づく取消し、本細則第 2.3 項(b)(vi)に基づくみなし取消し、またはその他の理由の如何を問わず、請求株主の所有割合が必要割合を下回った場合、その裁量で株主請求臨時株主総会を取り消すことができるものとする。
(f) 定義。本第 2 項の目的上、株主または受益権所有者は当会社の発行済株式のみを「所有」しているとみなされるものとする。第 2 項第 3 号において、株主または受益的所有者は、(i) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を保有する会社の発行済み株式のみを「所有」しているとみなされるものとする；ただし、(i)項および(ii)項に従って算出される株式数には、(A)決済または決済されていない取引で当該人物またはその関連会社が売却した株式、(B)何らかの目的で当該人物またはその関連会社が借用した株式は含まれないものとする、(C) 当該個人またはその関連会社が再販契約に従って購入したもの、または (D) 当該個人またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象となったもの、このような商品または契約が、株式で決済されるか、会社の発行済み株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、このような場合、このような商品または契約は、(1)何らかの方法で削減する目的または効果を持つ、または持つことが意図されている、または行使された場合、そのような目的または効果を持つことになる、(2) 当該個人または関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる利得または損失をヘッジ、相殺、または変更すること。株主または受益権所有者は、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式について、取締役選任に関する議決権行使を指示する権利を保持し、その株式に対する完全な経済的利益を保有している限り、その株式を「所有」するものとする。ただし、その人が 5 営業日以内の通知で貸与株式を回収する権限を有し、委任状、委任状、またはその人がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによってのみ議決権を委任している場合に限る。本項において、株主または受益的所有者が当会社の株式をどの程度「所有」しているかの判断は取締役会が行うものとし、その判断は当会社および株主に対して決定的な拘束力を持つものとする。所有」、「所有権」、およびその他の「所有」という言葉の変化形は、対応する意味を持つものとする。本細則で使用される「関連会社」および「アソシエイト」という用語は、取引所法の規則 12b-2 で定義される意味を持つものとする。
第 2.4 項 休会。定時株主総会または臨時株主総会は、同じ場所または他の場所（もしあれば）で再開するために随時延期することができる。ただし、本第 2 項に規定されている場合を除き、(i) 閉会される株主総会でその時間、場所、および遠隔通信手段が発表される場合、(ii) 株主および委任状所有者が遠隔通信手段で株主総会に参加できるようにするために使用される電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示される場合、または (iii) 株主総会の招集通知に記載される場合は、このような一時休会について通知を行う必要はない。(iii) 株主総会の招集通知に記載されている場合。延期された株主総会において、会社は元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。休会期間が 30 日を超える場合は、その株主総会で投票権を有する登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。休会後に、休会した株主総会で投票権を持つ株主のための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、休会した株主総会の通知のための新たな基準日を設定し、休会した株主総会の通知のために設定された基準日の時点で、休会した株主総会で投票権を持つ各登録株主に対して、休会した株主総会の通知を行うものとする。
第2.5項 通知。第 2 項 5 通知 毎回の株主総会の開催場所（もしあれば）、日時、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（この基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）、および遠隔通信手段（もしあれば）についての通知は、株主総会の 10 日前から 60 日前までに会社が行うものとする、第 7 項 株主総会の通知 すべての株主総会の通知は、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定する基準日において、株主総会で投票権を有するすべての株主に対して、株主総会の 10 日以上 60 日以内（法律、定款、または本細則でこれと異なる時期が指定されている場合を除く）に会社が行うものとする。臨時株主総会の通知には、株主総会が招集された目的も明記するものとする。第 5 項 株主への通知 本項に別段の定めがある場合、または適用法で認められている場合を除き、株主への通知は書面で行うものとし、当会社の帳簿に記載されている株主の住所宛に直接手渡し、または郵送するものとする。その他の方法で株主に対して効果的に通知を行う方法を制限することなく、株主総会の通知は、適用法に従って電子送信の手段で行うことができるものとする。ただし、株主総会が合法的に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的のために出席する場合はこの限りではない。ただし、株主総会が適法に招集または召集されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対する目的で出席した場合はこの限りではない。株主総会の通知を放棄した株主は、すべての点において、株主総会の正当な通知が行われた場合と同様に、株主総会の議事に拘束されるものとする。
第 2.6 項 株主名簿。第 2 項 株主名簿 当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会において議決権を有する株主の完全な名簿を作成するものとする (ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前未満である場合は、株主総会の 10 日前時点での議決権を有する株主を名簿に反映させるものとする)。名簿にはアルファベット順に並び、各株主の住所と、各株主の名義で登録されている当会社の株式数が記載されるものとする。(a) 株主総会の通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (b) 通常の営業時間内に、当会社の主要な執行事務所で。公社が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができる。第 9 項 株主名簿の作成 適用法の定めがある場合を除き、公社の株式台帳は、株主総会において株式台帳および株主名簿を閲覧したり、直接または代理人によって議決権を行使したりする権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠となるものとする。
第 2.7 項 定数。第 2 項 定足数 法律、基本定款、または当細則で別段の定めがある場合を除き、各株主総会では、当会社の発行済み株式のうち、株主総会で議決権を有する株式の過半数の議決権を有する株主が直接または委任状によって出席していることを定足数とする。また、定足数に満たない株主が株主総会に出席または代理出席した場合、出席または代理出席した当会社の発行済株式で議決権を有する株主の過半数の賛成票により、本細則第 2 項に定める方法で株主総会を随時休会させることができるものとする。第 2 項 定足数 本細則の第 4 項に規定されている方法で、定足数に達するまで、株主総会を随時休会させることができる。いったん定足数が成立した後、定足数を下回る数の投票が撤回されても、定足数は破られないものとする。再招集され、定足数に達した休会会合では、当初招集された会合で議決される可能性のあった議事をすべて議決することができる。
第2.8項 組織。第 2 項 株主総会の組織 取締役会は決議により、株主総会の運営に関して適切と思われる規則および規定を採択することができるものとする。第 2 項 株主総会の議長 すべての株主総会では、取締役会の議長、または取締役会が指名したその他の取締役もしくは当会社の役員が、株主総会の議長および議長を務めるものとする。コーポレートセクレタリー、またはコーポレートセクレタリーが不在の場合、またはコーポレートセクレタリーが行動できない場合は、株主総会の議長が指名する人物が株主総会の書記を務め、議事録を作成するものとする。取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会の適切な運営のために適切であると議長が判断した場合、規則、規定、手続きを制定し、あらゆる行為を行う権利と権限を有するものとする。かかる規則、規制、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、株主総会の議長が規定したものであれ、以下に限定されない：
(a) 会議の議題または議事順序を定めること；
(b) 会合で投票される案件の開票日および閉票日の決定；
(c) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手順；
(d) 株主総会への出席または参加の制限を、当会社の登録株主、正当な権限を有し構成された委任状による代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に課す；
(e) 会合開始の定刻後の入場制限；
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