ライフウェイフーズの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく現在の報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月6日

ライフウェイ食品

(憲章に明記された正確な登録者名)

イリノイ		000-17363		36-3442829
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

6431 オークトン・ストリートイリノイ州モートン・グローブ		60053
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(847) 967-1010

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更があった場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された、または登録される予定の証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	LWAY	ナスダック株式市場
優先株式購入権	n/a	ナスダック株式市場

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。☐

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2025年1月6日、イリノイ州法人ライフウェイ・フーズ・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）を代表し、当社の顧問弁護士はダノン・ノースアメリカPBC（以下「ダノン」）に対し、ダノンが2024年12月30日に当社に送付した書簡に回答する書簡（以下「回答書簡」）を送付した。回答書には、"現在の予備的かつ未監査の予測に基づき、当社は、(a)2024年12月31日に終了する3ヶ月間の純売上高は4,510万ドルから4,660万ドルの範囲となり、2023年の同3ヶ月間の4,210万ドルから増加し、(b)2024年通年の純売上高は1億8,500万ドルから1億8,650万ドルの範囲となり、2023年の1億6,010万ドルから増加する "と記載されている。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2025年1月6日、取締役会に代わり、当社顧問弁護士がダノンに回答書を送付した。回答書は、本カレント・レポートの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

本有価証券報告書および添付資料99.1には、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述には、過去の事実に関する記述ではないすべての記述、および当社の事業、運営、財務実績または状況に関する当社の意図、確信、計画または期待に関する記述が含まれ、予想売上高および調整後EBITDAに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述には、"継続する"、"信じる"、"期待する"、"予測する"、"計画する"、"計画する"、"プロジェクトする"、"推定する"、"見通し"、"可能性"、"予測する "などの言葉や、"する"、"はずである"、"だろう"、"かもしれない"、"可能性がある "などの未来または条件動詞が使用されています。これらの将来見通しに関する記述に依存しないようご注意ください。これらの将来予想に関する記述は、本報告書の日付現在においてなされたものであり、将来の事象に関する現在の予想に基づくものであるため、本質的に多くのリスクや不確実性を内包しており、その多くは当社が制御できない要因や状況を含んでいます。基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、または既知もしくは未知のリスクもしくは不確実性が顕在化した場合、実際の結果は当社の期待および予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性およびその他の要因には、価格競争、顧客または消費者の意思決定、競合他社の行動、商品価格の変動、政府規制の影響、新製品導入の遅延の可能性、製品およびサービスの顧客受容、ならびに2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kによる年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」および2024年9月30日に終了した会計四半期のForm 10-Qによる四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」に記載されているその他の要因が含まれます。さらに、2024年度第4四半期および通期の実際の売上高が、本報告書および添付資料99.1に記載されている予備的な売上高予想とおそらく大幅に異ならないという保証はありません。当社は2024年第4四半期および通期の決算・審査プロセスを完了しておらず、2024年第4四半期および通期の最終結果は、本現在の報告書および別紙99.1記載の記述とおそらく大幅に異なる可能性があります。当社の財務諸表を作成する過程および当社の検討過程において、当社は調整を必要とする項目を特定する可能性があり、それは本現在の報告書および別紙99.1に記載された金額に対して重要な影響を及ぼす可能性があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務（前提条件の変更、予期または予期せぬ事象の発生、または新たな情報を反映することを含むがこれらに限定されない）を明示的に否認します。

本有価証券報告書および添付資料99.1は、当社が2024年11月26日に発表したプレスリリースを引用しています。このプレスリリースでは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されていない財務指標であり、財務業績を理解・評価する上で重要な項目を除外している可能性がある調整後EBITDAについて言及しています。この非GAAP指標は、投資家が当社の財務業績を総合的に理解するためのものです。非GAAP財務指標は、報告されたGAAP指標を補足するものとみなされるべきであり、報告されたGAAP指標の代替または優越とみなされるべきではなく、他社が使用する同様の名称の指標と比較できない可能性があります。当社の非GAAP財務指標の算出方法は、他社が使用する方法と異なる場合があります。最も直接的に比較可能なGAAP指標に対する非GAAP指標の調整表は、2024年11月26日に米国証券取引委員会に提出されたCurrent Reportに掲載された2024年11月26日付プレスリリースに含まれています。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
99.1		2025年1月6日付、ダノン・ノースアメリカPBC宛の会社顧問弁護士からの書簡
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	LIFEWAY FOODS, INC.


Date: January 6, 2025	By:	/s/ Julie Smolyansky
		Name:	Julie Smolyansky
		Title:	チーフ・エグゼクティブ・オフィサー兼セクレタリー

EX-99.1 2 ex99-1.htm LETTER, DATED JANUARY 6, 2025

LIFEWAY FOODS, INC. 8-K

Exhibit 99.1

シドレイ・オースティンLLP ワン・サウス・ディアボーン・ストリートシカゴ（イリノイ州）60603 +1 312 853 7000 +1 312 853 7036 ファックス

+1 312 853 7621 JDUCAYET@SIDLEY.COM

January 6, 2025

By email

シェーン・グラントダノンダノンノースアメリカ副CEO兼PBC CEOアメリカ兼EVPデイリー、プラントベース、グローバルセールス 1 Maple Avenue, White Plains, NY 10605

Re:

ダノンの書簡（2024年12月30日付

Dear Mr. Grant:

ライフウェイ・フーズ・インク（以下「ライフウェイ」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）を代表して、2024 年 12 月 30 日付の貴殿の書簡に返信いたします。

取締役会は受託者としての義務を重く受け止めており、ダノン・ノースアメリカPBC（以下、「ダノン」）が、ダノンの不十分な提案を拒否するために取締役会が慎重に検討した決定や、2021年以降に当社CEOが獲得した株式を市場報酬慣行に沿って発行する決定が、これらの義務に違反しているという主張に強く異議を唱えます。貴書簡に記載されたすべての点について回答するつもりはありませんが、以下の点を強調したいと思います。

第一に、貴殿の書簡は、ダノンが最初に提示した1株当たり25ドルおよびそれに続く1株当たり27ドルの提示は、ライフウェイを実質的に過小評価しており、当社およびその株主やその他の利害関係者にとって最善の利益にはならないとする取締役会の決定をめぐる状況を著しく誤って表現しています。これらの決定は、取締役会の独立した財務アドバイザーおよび法律アドバイザーと協議の上、慎重かつ徹底的な検討を経て行われました。

重要なことは、取締役会による1株当たり27ドルの提案の検討に関連して、当社は2024年11月26日にプレスリリースを発表したことである。そのプレスリリースには、「取締役会は、ダノンの1株当たり27ドルの提案は当社を実質的に過小評価していると判断しました。しかしながら、取締役会は、いかなる価格でも当社の売却に反対するものではありません」と述べている。また、取締役会は、当社の単独計画がダノンの提案よりも優れた価値を全株主に提供する可能性があると考える理由について、追加的な詳細を説明した。これらの理由には、当社が年間調整後EBITDA1が2023年の2,200万ドルから2027年には4,500万ドルから5,000万ドルに成長すると予測していることなどが含まれる。プレスリリースに記載されているように、「予想される2027年のEBITDAの範囲に基づくと、ダノンの1株当たり27ドルという提案は、ダノン（または他の戦略的買収者）が実現する可能性のある実質的なシナジー効果と追加的な業務効率を考慮する前であっても、EBITDAの倍率が～7.5倍～8.5倍と非常に低いことを意味します。貴殿の書簡は、この点について一切異議を唱えていないが、その代わりに、取締役会が価値を最大化するオファーを受け入れる意思があるという「説得力のある証拠をダノンは見ていない」と主張している。それは誤りです。事実、ご承知の通り、当社の財務アドバイザーはダノンの財務アドバイザーとこの件に関して会合を持った。ダノンは、価値を最大化する可能性のある取引について当社と誠実に関わるのではなく、日和見主義的に不十分なオファーを押し通すことに固執している。その一方で、当社は戦略を実行し続け、株主に実質的な価値を提供してきました。現在の予備的かつ未監査の予測に基づき、当社は(a)2024年12月31日に終了する3ヶ月間の純売上高は4,510万ドルから4,660万ドルの範囲となり、2023年の同3ヶ月間の4,210万ドルから増加し、(b)2024年通年の純売上高は1億8,500万ドルから1億8,650万ドルの範囲となり、2023年の1億6,010万ドルから増加すると見込んでいる。

1 調整後EBITDAとは、報告された営業利益に減価償却費および償却費を加え、株式報酬を加算したものである。

シドリー・オースティンLLPは、他のシドリー・オースティン・パートナーシップと提携して業務を行う有限責任事業組合です。

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第二に、1999年10月1日の株主間契約（1999年12月24日に修正され、株主間契約の当事者の一部によって締結された8回の延長契約（最後の延長契約は2009年12月31日付）、以下「株主間契約」）に関して、貴殿の書簡は、株主間契約の有効性に関するライフウェイの立場を「でっち上げ」で「偽り」であるとし、2024年11月15日付の貴殿の弁護士の書簡に言及しています。貴殿の書簡は、ダノンの解釈がイリノイ州法および一般的な会社法の原則の問題として誤りである理由を詳述した、2024年11月25日付けの同書簡に対するシドレーの返信に言及していません。特筆すべきことに、その書簡に対する回答は受け取っておりません。

第三に、最後に、取締役会は、スモリャンスキー氏の2024年12月23日付修正再修正雇用契約および保持ボーナス契約に関する決定を全面的に支持します。修正再修正雇用契約が締結されるまで、スモリャンスキー氏の雇用条件は2002年までさかのぼる契約によって規定されていた。取締役会は、ダノンが1株当たり25ドルの最初の提案を行うずっと前から、この契約の更新に取り組んでおり、修正・再修正雇用契約は、スモリャンスキー氏の年俸、賞与、株式付与を2023年の水準から引き上げるものではありません。しかし、スモリャンスキー氏には2年間の競業禁止規定と2年間の非勧誘規定が適用され、知的財産の所有権が明確になるなど、多くの点で当社にメリットがあります。さらに、修正再修正雇用契約は、2002年の契約には含まれていなかった慣習的な支配権変更条項を規定しています。保持ボーナス契約とともに、修正再修正雇用契約は、スモリャンスキー氏のインセンティブを当社の他の株主のインセンティブとさらに一致させ、また、ダノンが未所有の当社株式すべてを取得するために未承諾の公募を行っているにもかかわらず、リーダーシップの継続性と事業への集中を確保するのに役立ちます。

スモリャンスキー氏は、2024年第4四半期までの21四半期連続成長、2024年の前年比2桁増収、過去5年間および3年間（ダノンの最初の未承諾提案が公表される前の最後の取引日である2024年9月23日まで）の株主総利回りそれぞれ788％および270％という驚異的な成長期を指揮し、他の高成長食品・飲料企業やS&P 500種株価指数をはるかに上回る業績を上げてきました。取締役会は、彼女の継続的なスチュワードシップが当社の単独事業計画の成功に不可欠であると考えています。

ライフウェイは引き続きすべての権利を留保し、いかなる権利も放棄しない。この件に関してさらに話し合いを希望される場合は、弁護士まで jducayet@sidley.com または (312)-853-7621 までご連絡ください。

	Very truly yours,



	/s/ James W. Ducayet
	James W. Ducayet

Attachment

cc: Josh Cammaker and Ryan A. McLeod, Wachtell Lipton, Rosen & Katz Mr.

シドレイ・オースティンllp ワン・サウス・ディアボーン・ストリートシカゴ（イリノイ州）60603 +1 312 853 7000 +1 312 853 7036 ファックス

+1 312 853 7621 jducayet@sidley.com

November 25, 2024

By email

Re:

ライフウェイ・フーズ社の買収提案と株主間契約に関する2024年11月8日付書簡に対するダノンの回答

Dear Ryan:

ダノン・ノースアメリカ PBC（ダノン・フーズ・インクおよび株主間契約（以下に定義）に基づくその後継者または譲受人を総称して、以下「ダノン」）によるライフウェイ・フーズ・インク（以下「ライフウェイ」または「当社」）の買収提案に関する貴殿の 2024 年 11 月 15 日付書簡に回答するため、ここに書面を送付いたします。および株主間契約（以下に定義）に基づくその承継人または譲受人を総称して「ダノン」）および1999年10月1日付株主間契約（1999年12月24日に修正され、株主間契約の当事者の一部により締結された8回の延長契約（最後の延長契約は2009年12月31日付、以下「株主間契約」）において特定の点で延長されたもの。

貴殿の書簡は、Lifeway 社が関連するイリノイ州法、すなわち Galler v. Galler 判決を「根本的に誤解」し、「無視している」と非難している。後述するように、Galler事件は、1991年1月1日に施行された問題のイリノイ州法（805 ILCS 5/7.71）より前に制定されたものであり、ここで問題となっているような株主間契約を認めているものではない。その代わり、Galler事件は、イリノイ州最高裁が、既存株主全員が同意しているクローズ・コーポレーションの状況において、会社経営に関する株主間契約の許容性を確認しようとした慎重な試みであった。従って、Galler社は、Danone社の主張を支持するどころか、株主合意が、イリノイの裁判所またはイリノイの法令によりこれまで認められてきたものからいかに逸脱しているかを示している。明確にしておくと、イリノイ州の公開会社の経営に関する株主間契約は、イリノイ州法やGaller社の下で支持されたことはなく、ましてや今回のように広範囲で期間無制限のものはない。なぜなら、このような全会一致でない公開会社の株主間契約は、単純に許容されないからである1。

ギャラーは株主契約が無効であることを確認。

貴殿の書簡の主な主張は、イリノイ州法では、全会一致という法令上の要件は寛容な「セーフハーバー」であり、「株主の合意は、法令上もGaller事件の法理上も支持され得る」ということをLifeway社が理解していなかったという根本的な誤りである。回答書3（引用：Illinois Prac.Business Organizations § 10:11（第2版）を引用）。しかし、Galler事件はDanoneに何の助けにもならない。その判例が適用されるのは、今回とは異なり、クローズ・コーポレーションに類似した文脈においてのみであり、また、株主契約とは異なり、署名していない少数株主にいかなる点においても不利益を与えない契約にのみ適用される。

さらに、株主間契約の「当事者」がその後株主間契約を8回延長したというのは誤解である。当社の書簡で指摘したとおり、株主間契約の一部延長と称する契約は、株主間契約6当事者のうち、ライフウェイ社とダノン社の2社のみが締結したものであり、株主間契約自体に直接反するものであった。株主契約第7.09条参照（関連部分：「本契約は、本契約の当事者によって、または当事者に代わって署名された書面によってでない限り、修正または変更することはできない。このような法的要件は、「重箱の隅をつつくような」ものではなく（Resp. at 2）、Danoneにとって不都合であれば単に無視することはできない。契約に適用されるイリノイ州法も同様である。

シドリー・オースティンllpは、他のシドリー・オースティン・パートナーシップと提携して業務を行う有限責任事業組合です。

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cc: Beth Berg