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米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549
 
FORM 8-K

現行レポート
 
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
 
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月29日
  
FREYR Battery, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
 
 
デラウェア 333-274434 93-3205861
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS EmployerIdentification No.)

6&8イースト・コート・スクエア、スイート300,
Newnan, Georgia 30263
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)
     
登録者の電話番号(市外局番を含む):+(678) 632-3112

Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
 
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券:
 
Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル   FREY   ニューヨーク証券取引所
ワラント、各ワラントは行使価格11.50ドルで普通株式1株に対して行使可能   FREY WS   ニューヨーク証券取引所
 
登録者が1933年証券法規則405(§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
1


Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年2月29日、デラウェア州法人であるFREYR Battery, Inc.は、2023年12月31日を期末とする第4四半期および年度の決算を発表するプレスリリースを発表した。
本Current Report on Form 8-KのItem 9.01に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれる。
本項目2.02に記載された情報は、添付の別紙99.1を含め、提出されたものであり、1934年証券取引所法(改正法)第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法(改正法)に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとする。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
また、FREYR Battery, Inc.は、2024年2月29日に開催されるFREYR Battery, Inc.の2023年第4四半期および通期のカンファレンスコールで参照される可能性のある、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として添付された2024年2月29日付けの第4四半期および通期決算説明会プレゼンテーション(以下、「プレゼンテーション」)を提供しています。本プレゼンテーションは、FREYR Battery, Inc.のウェブサイト https://www.freyrbattery.com でもご覧いただけます。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No.   Description
 
 
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

1


SIGNATURE
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
  FREYR BATTERY, INC.
   
Date: February 29, 2024 By: /s/ Oscar K. Brown
  Name: Oscar K. Brown
  Title: Group Chief Financial Officer
 

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EX-99.1 2 ex991-2023q4pressreleasefr.htm EX-99.1 Document
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News Release

FREYR Battery社、2023年第4四半期および通期決算を発表

ニューヨーク、オスロ、ジョージア州ニューナン、2024年2月29日、クリーンな次世代電池セル生産能力の開発企業であるFREYR Battery, Inc.(NYSE:FREY、以下「FREYR」または「当社」)は本日、2023年第4四半期および通年の決算を発表した。
Highlights:
-新規操業の最新情報:顧客認定工場で新たな重要なマイルストーンに到達。最近の技術的成果に基づき、FREYRの顧客認定工場(CQP)のアセットモチームは、2月後半に活性アノードスラリーを使用した自動アノード鋳造試験を実施し、成功を収めました。2月初旬の正極鋳造試験の成功と本日の発表により、CQPでの自動生産開始予定までの残りの大きなマイルストーンは、非常に複雑なマルチキャリアシステム(「MCS」)を使用した鋳造・ユニットセル組立装置の正極、負極、マージユニットにわたる鋳造ウェブの統合となります。FREYRは、2024年上半期にCQPの完全自動化を用いて、顧客サンプル用の機能性電池セルの生産を開始する予定である。
-米国エネルギー省 Title 17 申請をサポートする CQP の進捗状況。最近の実績とCQPでの生産ロードマップに基づき、FREYRは2024年末までに米国エネルギー省(以下「DOE」)の融資プログラム事務局から条件付きコミットメントを受ける資格を得るよう位置づけている。当社のタイトル17申請は、米国を拠点とする24Mテクノロジーズ(以下「24M」)のSemiSolidTMプラットフォームを使用したギガ・アメリカの開発に関連している。プロジェクトの初期段階において、ギガ・アメリカはジョージア州コウェタ郡とその周辺地域で数百の雇用を生み出すと期待されている。
-FREYR 2.0成長イニシアチブの開始。FREYRの強力な競争力と財務体質は、世界の電池バリューチェーン全体にわたる幅広い参加者の関心を呼んでいる。これらのステークホルダーとの継続的な対話に基づき、当社はFREYR 2.0成長イニシアチブを設立しました。このイニシアチブは、米国と欧州で合計100GWh以上の生産能力を持つSemiSolidプラットフォームまたは従来技術のいずれかを使用する明確なプロジェクトに関連する5つの主要な機会を追求することを含みます。これらのプロジェクトの最終市場には、エネルギー貯蔵システム(ESS)と乗用車用EVアプリケーションの両方が含まれ、LFPとNMCセルの両方を生産する可能性があります。さらに、2.0構想には、FREYRの市場参入と初収益への道を加速するための、別の潜在的な無機的機会も含まれている。

「FREYRの最高経営責任者(CEO)であるビルガー・スティーンは、「FREYRの生産開始までの道のりを加速させ、財務基盤を強化するために行った組織の強化は、目に見える進展をもたらしています。FREYRの最高経営責任者(CEO)であるビルガー・スティーンは、次のように述べた。「私は、CQPでの重要なマイルストーンの最近の達成、潜在的な戦略的パートナーとの現在進行中のいくつかのエキサイティングな話し合い、米国への再出発の完了、DOE Title 17プロセスを含む資金調達イニシアチブの継続的な進展に興奮しています。2024年前半に予定されているCQPでの自動セル生産開始により、我々は24Mを大規模に実証し、FREYRを世界のバッテリー分野で選ばれる欧米の工業化パートナーとして確立する計画を実行している。"
Recent news
-2月のオペレーションアップデート2024年2月7日、FREYRは、ノルウェーのMo i RanaにあるCQP(Customer Qualification Plant)において、ドライルーム環境で活性電解質スラリーを用いて電極を自動鋳造するマイルストーンに到達したことを発表した。

-2023年末の現金残高は2億7,600万ドル2月7日に発表された事業・財務最新情報に示されたように、現金、制限付き現金、および等価物の残高が2億7570万ドルとなり、2024年に必要な現金が2023年に比べて減少したため、FREYRは、DOE Title 17の手続きおよび/または将来的な資金調達に関連した新たな資金調達が行われるまでの2年間の資金ランウェイを有している。
1 | ニュースリリース|FREYR Battery, Inc.| www.freyrbattery.com/news ギガ・アメリカ向けプロジェクト・レベルのエクイティレイズ。

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当社の2024年の支出は、2024年上半期に24M技術によるCQPでの完全自動化を利用した生産を達成すること、CQPから試験可能なセルを顧客に提供するために必要な生産増強、DOEタイトル17融資プログラムから24Mベースのギガファクトリーの条件付き信用承認を2024年に取得するために必要な費用を含むギガアメリカの継続的な開発、最初の収益への道を加速し、FREYRの最終市場を多様化するための従来型の技術契約とプロジェクトの追求に集中する。現金支出のタイミングと金額は、これらおよびその他のイニシアチブのそれぞれのペースと進捗状況によって変動する可能性がある。

-FREYR、米国への再登記完了:2024年1月2日、FREYRは、2023年12月15日に開催された臨時株主総会における株主投票の結果、ルクセンブルグから米国への再登記の手続きが完了したことを発表した。FREYRの取締役会は、米国への再登記により、FREYRの企業構造と報告要件を簡素化し、アクティブ運用ファンドによる関連ベンチマークのきっかけとなる株式インデックスへの組み入れ資格を拡大し、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSECのガバナンス要件により密接に整合させ、FREYRが世界的な税制の発展や電池メーカーに対する米国の優遇制度によりよく対応できるようにすることで、株主価値を高めることができると考えている。

-CQP中間マイルストーン2023年10月4日、FREYRはオペレーションアップデートを発表し、CQPのチームが溶媒スラリーを用いた電極の自動鋳造に成功したことを明らかにした。この技術的に複雑なステップは、CQPで進行中の試運転プロセスにおける重要なマイルストーンであり、CQPで顧客サンプル用の機能性セルを自動生産する前兆であった。

Business update

-CQP。CQPにおけるFREYRのチームは、当社のベンダーやパートナーと協力し、CQPの完全自動化による顧客サンプルの機能的細胞生産を2024年上半期に開始する予定に向けて前進している。発表時点で、FREYRは388の製造ラインのうち363(94%)の設備の試運転とテストパッケージの引き渡しを完了している。電極の自動生産を含むドライルーム条件下での運転が進行中であり、試運転プロセスもほぼ完了したため、チームの総重点はプラントの設置と試運転から機能的なセルの生産に移った。残りの6%の試運転パッケージは、今年後半に鋳造・ユニットセル組立装置を操業に最終的に引き渡した時点で最終決定される予定であり、CQPの完全自動化による機能的セル生産開始後に実施される見込みである。

業績概要、資金調達、流動性
-FREYRの2023年度第4四半期の当社株主に帰属する当期純損失は△2,420万ドル、希薄化後1株当たりでは△0.17ドルであったのに対し、2022年度第4四半期の当期純利益は2,530万ドル、希薄化後1株当たりでは0.20ドルであった。2023年度第4四半期の純損失は、主に会社経費、FREYRのプロジェクトおよび事業開発活動を支援するための支出、研究開発費、リストラに関連した退職金およびその他の解雇給付によるもので、現金支出を伴わない新株予約権付社債の公正価値調整益850万ドルで一部相殺されました。2022年度第4四半期の純利益は、現金支出を伴わない新株予約権公正価値調整益5,980万ドルによってもたらされた。
-2023年12月31日に終了した通期について、FREYRは株主に帰属する純損失を(7,190万ドル)、希薄化後1株当たり(0.51ドル)と報告したが、2022年12月31日に終了した通期は純損失(9,880万ドル)、希薄化後1株当たり(0.83ドル)であった。2023年の純損失は、主に企業間接費、FREYRのプロジェクトおよび事業開発活動を支援するための支出、研究開発費によるもので、保証債務の変動利益および期中の為替差益により一部相殺された。
-2023年12月31日現在、FREYRは2億7,570万ドルの現金、現金同等物、制限付き現金を保有している。
Business Outlook
FREYRは、以下の戦略的任務とマイルストーンの推進に注力している:
-2024年上半期にCQPの完全自動化を用いて顧客サンプル用の機能性細胞の生産を開始することは、FREYRの最優先戦略課題である。でのセミソリッド製造プロセスの顧客検証。
2 | ニュースリリース|フレイア バッテリー株式会社

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| ーwww.freyrbattery.com/news ギガ規模での生 産量と生 産量の生 産の生 www.freyrbattery.com/news GIga Americaにとって生 産の生 www.freyrbattery.com/news GIga Americaにとって生 www.freyrbattery.com/news GIga Americaにとって生 www.freyrbattery.com/news GIga America生 www.freyrbattery.com/news GIga America生 www.freyrbattery.com/news GIga America生 www.freyrbattery.com/news
-DOEタイトル17の申請手続きを完了し、2024年末までに融資プログラム事務局から条件付き確約を得ること。
-2024年上半期に可能性のある従来型バッテリー技術ソリューション・プロバイダーとの契約を正式決定し、発表する。
-ーFREYR 2.0ー成長イニシアティブにーにーにーに生育の生育のー2生育ー成長イニシアティブにーFREYR 2.0ー成長イニシアティブにーにーFREYR 2.0
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