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EXHIBIT 10.1
SOLVENTUM2024 LONG-TERM INCENTIVE PLAN
制限付き株式単位授与契約
ソルベンタム 2024 長期インセンティブ・プラン（随時修正される、以下「プラン」）に従い、ソルベンタム・コーポレーション（以下「会社」）は、以下に記載する参加者（以下「参加者」）に対し、以下に記載する譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）を付与した。RSU は、本制限付き株式単位報奨契約に記載された条件、本書の付録 A（以下、「付録」）に記載された参加者の国に関する追加条件、および本プランに従うものとする。本制限付株式単位報奨契約と付属書類を総称して「本契約」という。本プランおよび付属文書は、参照することにより本制限付株式報酬契約に組み込まれる。
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権利確定日 権利確定する RSU 総数の割合 本契約では、上記のスケジュールに従って権利確定する日を「権利確定予定日」と呼ぶ。本制限付株式報酬契約の第 1.3 項および第 1.5 項、付属書類、または管理者が別途定める場合を除き、いかなる場合においても、参加者が勤務を終了した後、RSU は権利確定しないものとする。］ |
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| 付与の電子承諾：「付与条件と同意」ページの「承諾」ボックスをクリックすることで、あなたは本契約とプランの条件に拘束されることに同意したことになります。あなたは、本契約とプランのすべての条項を検討し、完全に理解し、本契約に基づく rsu の付与を受諾する前に、弁護士の助言を得る機会があったことを認めます。あなたは、本契約により、プランの下で、あるいは rsu に関連して生じるいかなる問題についても、管理者のすべての決定あるいは解釈を拘束力があり、決定的で、最終的なものとして受け入れることに同意するものとします。 |
第1条：賞与、権利確定、没収および清算
I.1RSU および配当相当額。
(a)各 RSU は、本契約に定める条件に従い、1 株を受け取る権利を表します。参加者は、RSUの権利が確定するまでは、株式の分配を受ける権利を持たない。
(b)当社は、各RSUについて、付与日以降、該当するRSUが決済、失権、またはその他の方法で失効する日より前に、基準日を持つ発行済み株式の実質的にすべての保有者に支払われる普通現金配当の配当相当額を参加者に付与する。各配当相当額により、参加者は 1 株に支払われる普通現金配当の相当額を受け取ることができる。会社は、各配当相当額について個別の配当相当額簿記口座（「配当相当額口座」）を設け、該当する配当金支払日に配当相当額口座に（無利息で）支払われた現金の額を入金する。
I.2 権利確定と失効。ただし、権利が確定するはずの RSU の端数は累積され、RSU 全額が累積された場合にのみ権利が確定する。管理者（またはその委任者）により別段の規定がある場合、または本プランもしくは本契約に別段の規定がある場合を除き、[(a)不正行為を理由とする場合を除き、雇用主（以下に定義）による参加者の解雇（かかる解雇はすべて「適格解雇」）1、または(b)]。参加者の退職2、死亡、または障害を理由とする勤務終了の場合、参加者の勤務終了時点で権利が確定していない部分については、RSUは直ちに自動的に取り消され、没収される。誤解を避けるため、本契約の第 1.3 項および第 1.5 項に規定されている場合、または正式な書面による退職プランもしくは契約に基づき会社が提供する場合を除き、参加者の勤務終了が権利確定予定日より前に発生した場合、参加者は、それぞれの権利確定予定日より前にサービスを提供していた期間について、日割り計算された権利確定を得ることも、権利を得ることもなく、権利確定が失われたことに対する補償を受けることもできません。さらに、管理者または会社の権限を与えられた代表者が、参加者が不正行為を行ったと書面で決定した場合、RSUは直ちに自動的に取り消され、没収されます（その時点で権利が確定している部分も含む）。配当相当額（配当相当額勘定の残高を含む）は、配当相当額（配当相当額勘定の残高を含む）が関連する RSU の権利確定または失効時に、場合に応じて権利が確定または失効する。
I.3特別権利確定条項。第 1.2 項または権利確定スケジュールに反する規定があっても、RSU は以下の状況下で引き続き権利が確定する、または前倒しで権利が確定するものとする（ただし、以下の事象はいずれも本契約における「権利確定予定日」に該当しないものとする）：
1 注：本書式中の括弧書きの「資格ある解雇」条項は、リテンション助成金やその他の特別助成金の授与条件の一部とし て含めることができる。このような条項は、年次補助金の条件の一部には含まれない。
2 注：本書式中、括弧書きの「退職」条項は、年次補助金の授与条件の一部として含まれる。このような条項は、リテンション・グラントやその他の特別グラントの条件の一部には含まれない。
(a)[参加者の退職により勤務終了が発生した場合、RSU は、第 1.3 項(b)および第 1.5 項に従って権利確定が早まることを条件として、参加者に勤務終了が発生しなかった場合と同様に、権利確定予定日に権利が確定するものとします。前文にかかわらず、参加者の司法管轄区において、本第1.3.項(a)に従ってRSUに適用されるはずの有利な退職待遇が違法とみなされる可能性が高い法的判断および/または法的発展があったという弁護士の意見を当社が受け取った場合、当社は、参加者のRSUに適用されるはずの有利な退職待遇が違法とみなされる可能性が高い法的判断および/または法的発展があったとみなす。3(a)が違法および/または差別的と見なされる可能性のある司法判断および/または法的発展が参加者の管轄区域で行われた場合、会社は参加者の退職時にこの有利な退職待遇を適用せず、RSUは参加者の退職が退職と見なされなかった場合に適用される規則に基づいて扱われる。］
(b)参加者が死亡または障害を理由に解雇された場合、または[適格解雇][退職を理由とする参加者の解雇]の日以降に参加者が死亡または障害を負った場合、RSUは死亡日または障害日の時点で完全に権利が確定するものとする。
(c)参加者が適格解雇により解雇された場合、RSU は、第 1 項(a)に従い権利確定が早まることを条件として、適格解雇がなかったものとして権利確定予定日に権利が確定するものとする。3(a)に従い権利確定が早まること、および、参加者が会社およびその関連会社に対する請求の一般的放棄（会社の役員賠償責任保険契約に基づく補償または補償を受ける権利を除く）を、会社が独自の裁量で定める様式で適時に行い、撤回しないことを条件とする。］
本第1条において、「障害」という用語は、米国財務省規則第1.409a-3(i)(4)において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
I.4Settlement.
(a)第1.2項、第1.3項、または第1.5項に従って権利が確定した参加者のすべてのRSUは株式で支払われ、関連する配当相当額（配当相当額口座の残高を含む）は、いずれの場合も、以下の事象のうち最も早く発生した日から30日間に現金で支払われる：
(i)権利確定予定日；
(ii)参加者の死亡日；
(iii)参加者が障害を負った日。
(iv)第1.4条(b)に従うことを条件として、参加者が会社の支配権の変更後に勤務を終了した場合［（ただし、付与日以降、権利確定予定日以前のいずれかの時点で参加者が退職資格を有している、または将来的に退職資格を有する場合、および法典第409A条が要求する範囲において、かかる勤務終了は「離職」（法典第409A条(a)(2)(A)(i)および米国財務省規則第1.409A-1条(h)の意味における）を構成しなければならない］。米国財務省規則セクション1.409A-1(h)の意味における）離職」に該当しなければならない。］本契約または本プランに反対の規定があっても、本契約に示された時期にかかるRSUおよび配当相当額を分配することが、コード第409A条(a)(2)(B)(i)で禁止されている分配になると会社が判断した場合、参加者の離職後6ヶ月間は、本第1.4条(a)(iv)に従ってRSUまたは配当相当額を分配しないものとする。前文の結果、参加者のRSUおよび配当相当額の分配が遅れた場合、当該RSUおよび配当相当額（配当相当額口座の残高を含む）は、当該6ヶ月間の終了後最初の営業日（または、参加者の死亡による場合を含め、当該RSUおよび配当相当額が禁止分配となることなく第409A条により分配可能なそれ以前の日）から30日間の間に参加者に支払われるものとする。
(b)上記第1.4条(a)項の規定にかかわらず、第1.5条(b)項に従ってRSUの権利確定が早まる場合、当該RSUの決済として参加者に株式が分配され、関連する配当相当額（配当相当額口座の残高を含む）は、当該支配権の変更が完了する直前に参加者に支払われるものとする。
(c)本契約または本プランの規定にかかわらず、本契約に基づくRSUおよび配当相当額の分配時期は、第409A条およびその下で公布された該当する財務省規則に従って管理者が許可する場合を除き、変更することはできない。
I.5支配権の変更の影響。権利確定スケジュールまたは第 1.2 項および第 1.3 項に反対の規定があっても、会社の支配権が変更された場合、以下の規定が適用されるものとする：
(a)参加者が、(i)不正行為による場合を除き、会社または子会社によって、または(ii)正当な理由によって、会社の支配権変更後18ヶ月以内に解雇された場合、RSUは解雇された日に権利が確定するものとする。
(b)当社の支配権の変更に伴い、承継会社または承継会社の親会社もしくは子会社が RSU を引き継 いで継続しない場合、または RSU と同等の特典を代替しない場合、RSU は当該支配権の変更が完了する直前 に完全に権利が確定するものとする。
本第1.5条において、「正当な理由」とは、(i)会社の支配権の移動の直前における参加者の地位、権限、職務または責任の重大な減少、(ii)参加者の基本給または年間予定現金報酬の重大な減少、(iii)参加者が会社または子会社のためにサービスを行う必要がある地理上の位置の重大な変化のことをいう。
第2条 課税と源泉徴収
II.1Responsibility for Taxes.
(a)参加者は、会社または異なる場合は参加者の雇用主（以下、「雇用主」）が取った措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、フリンジベネフィット税、口座振替、またはプランの参加に関連するその他の税金関連項目の最終的な責任は、たとえ法的に適用されるとしても、参加者に法的に適用されるか、会社または雇用主の裁量で適切な請求とみなされることを認めるものとします、参加者の本プランへの参加に関連し、参加者に法的に適用される、または会社または雇用主に法的に適用される場合でも、会社または雇用主がその裁量で参加者に適切な請求とみなす、すべての所得税、社会保険、給与税、フリンジベネフィット税、口座振替、またはその他の税金関連項目（以下、「税金関連項目」）の最終的な責任は、参加者が負うものとし、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額がある場合は、その金額を上回る可能性があります。参加者はさらに、会社および/または雇用主が、(i)RSU の付与または権利確定、関連する配当相当額、権利確定後に取得した株式の売却、配当金の受領を含むがこれらに限定されない、RSU のあらゆる側面に関連する税務関連項目の扱いについて、いかなる表明も約束も行わないことを認めるものとする；また、(ii)参加者の税金関連項目の責任を軽減または排除したり、特定の税制上の結果を達成するために、RSUの付与条件やあらゆる側面を構成することを約束せず、その義務を負いません。さらに、参加者が複数の司法管轄区で税務関連項目の対象となる場合、参加者は、会社および/または雇用主（または該当する場合は以前の雇用主）が、複数の司法管轄区で税務関連項目の源泉徴収または会計処理を求められる可能性があることを認めます。
(b)該当する課税または源泉徴収事象に関連して、参加者は、会社および/または雇用主が、税金関連項目に関して適用される源泉徴収義務を満たすよう支援することに同意する。この点に関して、会社および/または雇用主、またはそれぞれの代理人は、その裁量で、以下のいずれか、またはそれらの組み合わせにより、すべての税金関連項目に関する源泉徴収義務がある場合、参加者がその義務を満たす、または満たすことを認めることができる：
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