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false000196433300019643332023-10-272023-10-27

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
___________________________________
FORM 8-K
___________________________________
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の

October 27, 2023
報告日(最も古い事象が報告された日)
___________________________________
バーク&ハーバート・ファイナンシャル・サービス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
___________________________________

バージニア州(州またはその他の法人設立地または組織所在地) 001-41633 (Commission File Number) 92-0289417(i.r.s.雇用者番号)
100 s.フェアファックス・ストリート
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(703) 666-3555
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
___________________________________
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.50ドル BHRB the nasdaq stock market llc
登録者が証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐




Item 2.02 - 営業成績および財務状況
2023年10月27日、バーク&ハーバート・ファイナンシャル・サービシズ・コーポレーション(以下「当 社」)は2023年9月30日に終了した四半期の業績および財務状況を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として添付されている。
Item 8.01 - Other Events
2023年10月27日、当社は取締役会において、2023年11月15日営業終了時点の株主名簿に記録された株主に対し、2023年12月1日に支払われる、当社普通株式に対する1株当たり0.53ドルの通常の四半期現金配当を宣言したと発表した。

Item 9.01 - 財務諸表および添付資料
(d) 以下の証拠書類をここに提出する:

Exhibit No. Description
99.1
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)



SIGNATURE

1934 年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は 2023 年 10 月 27 日、正当に権限を付与された署名者により本報告書に署名させた。



バーク&ハーバート・ファイナンシャル・サービス
By: /s/ Roy E. Halyama
Name: Roy E. Halyama
Title: Executive Vice President, CFO

EX-99.1 2 a3q2023pressrelease.htm EX-99.1 Document
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バーク&ハーバート・ファイナンシャル・サービシズ2023年第3四半期の業績と普通株式の配当について

For Immediate Release
October 27, 2023


米バージニア州アレクサンドリア - バーク&ハーバート・ファイナンシャル・サービシズ・コーポレーション(以下「当社」または「バーク&ハーバート」)(Nasdaq: BHRB)は、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表した。また、2023年10月26日に開催された取締役会において、2023年11月15日営業終了時点の株主に対し、2023年12月1日に1株当たり0.53ドルの普通現金配当を行うことを決議した。

第3四半期の純利益は410万ドル(希薄化後1株当たり0.55ドル)。重要項目1を除いた同期間の営業純利益(非GAAP基準2)は560万ドル、希薄化後1株当たり0.75ドルであった。2023年9月30日に終了した9ヶ月間の純利益は1,760万ドル、希薄化後1株当たり2.35ドルであった。重要項目1を除いた同期間の営業純利益(非GAAP基準2)は1,950万ドル、希薄化後1株当たり2.60ドルであった。

ハイライトは以下の通り:

-バランスシートは引き続き強固で、流動性は十分ある。現金および現金等価物と利用可能な借入枠を含めた流動性の合計は、第3四半期末時点で9億2,540万ドルであった。

-貸出金総額は2023年9月30日に終了する四半期に6,960万ドル増加し、年率換算で13.8%の伸びとなる21億ドルとなった。

-預金総額は比較的安定しており、当四半期末には30億ドルとなり、預貸率は69.4%となった。

-資産の質はローン・ポートフォリオ全体で安定しており、引当金も十分である。

-当四半期末の資本は引き続き潤沢で、リスク加重資産に対する普通株式 Tier1 資本は 16.4%、リスク加重資産に対する総リスクベース資本は 17.5%、レバレッジ比率は 11.3%となった。

-当社とサミット・ファイナンシャル・グループ(Nasdaq: SMMF)は、2023 年 8 月 24 日、サミットが当社と対等合併する最終契約に調印したと発表しました。合併が完了すると、サミットは総資産80億ドル超の金融持株会社となり、バージニア州、ウェストバージニア州、メリーランド州、デラウェア州、ケンタッキー州に75以上の支店を構え、800人以上の従業員が地域社会にサービスを提供することになります。合併の完了は、当社およびサミットの株主の必要な承認を得ること、必要な規制当局の承認をすべて得ること、およびその他の慣習的な完了条件を満たすことが条件となります。


会長兼社長兼最高経営責任者 デビッド・p・ボイルより

「当業界が直面する様々な課題にもかかわらず、当行が真髄のコミュニティ・バンクであ ることに引き続き注力できたことを喜ばしく思います。当行は今期、貸出金を増やし、強固な流動性を維持し、事業と地域社会への投資を継続し、長期的な株主価値の向上を実現する態勢を整えました。



(1) 重要項目には合併関連費用などが含まれ、非GAAPベースの調整表で後述する。
(2) 本リリースで言及されている非GAAPベースの財務指標は、経営陣が事業運営上の業績を測定するために使用しているものであり、投資家が中核事業活動に関連する基本的な業績および傾向をより良く理解する能力を高めると経営陣は考えています。非GAAPベースの営業指標と最も直接的に比較可能なGAAPベースの財務指標との調整は、本リリースの非GAAPベースの調整表に記載されています。非GAAP指標は、最も直接的に比較可能なGAAP指標の代用として使用すべきではありません。
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Results of Operations

2023年第3四半期-前年同期との比較

2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の当期純利益は、2022 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間に比べ 410 万ドル(710 万ドル)減少したが、これは主に合併関連費用、資金調達費用の増加、および前年同期の信用損失の回 収を含む貸倒引当金繰入額の変動によるものである。

2023年9月30日に終了した3ヶ月間の総収入(非GAAP基準2)は、2022年9月30日に終了した3ヶ月間より2,720万ドル(12%)減少し、貸付金利・手数料収入が2,640万ドル、投資有価証券収入が1,030万ドル含まれており、前年同期比ではそれぞれ42%増、2%減となった。全体として、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の受取利息は、2022年9月30日に終了した3ヵ月間より3,730万ドル、27%増加した。当社の貸出金に係る受取利息の増加は、貸出金残高の増加および金利の上昇によるものであり、投資有価証券に係る受取利息の減少は、投資有価証券の残高が減少したことによるものである。貸出金(貸倒引当金控除後)は20億ドル(2022年9月30日 期比18%増)で当四半期を終了し、投資ポートフォリオの公正価値は12億ドル(前年同期比16% 減)で当四半期を終了しました。

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