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Exhibit 10.1
SEPARATION AGREEMENT AND MUTUAL RELEASE
本離職契約および相互免責（以下「本契約」といいます）は、Melanie Gloria（以下「従業員」といいます）と ACELYRIN, INC.（以下「会社」といいます）（以下、総称して「両当事者」といい、個々に「当事者」といいます）との間で締結されるものです。
RECITALS
従業員は最高執行責任者として当社に雇用されている；
従業員は、当社との間で専有情報および発明譲渡契約（以下「機密保持契約」）に署名した；
当社は、当社の 2020 年ストック・オプションおよび付与プラン、2023 年エクイティ・インセンティブ・プラン、ならびにこれらに基づいて発行された報奨契約（以下、「エクイティ文書」）の条件に従い、別紙 A に記載されたストック・オプション（以下、「従業員オプション」）および別紙 A に記載された譲渡制限付ストック・ユニット（以下、「従業員 RSU」）を従業員に付与しました；
両当事者は、2024年10月31日（以下「離職日」）をもって雇用関係を終了することに相互に合意した；
両当事者は、従業員が当社および以下に定義する被免除者に対して有するあらゆる紛争、請求、苦情、告発、訴訟、請願、および要求（従業員の当社での雇用または当社からの離職に起因または関連するあらゆる請求を含むがこれらに限定されない）を解決することを希望する；
従って、本契約における相互の約束を考慮し、会社および従業員は以下のとおり合意する：
COVENANTS
1離職日。従業員の当社での雇用最終日は、2024 年 10 月 31 日（以下、「退職日」）とします。従業員が本契約に署名するか否かにかかわらず、従業員には、適用されるすべての税金および源泉徴収の対象となる、従業員の最終雇用日までのすべての賃金が、法律で義務付けられている場合を除き、離職日の次の定期給与支払日までに支払われます。また、従業員には、会社の方針に従って、離職日までに従業員が負担した必要かつ妥当な業務関連費用の全額が払い戻されます。
2移行期間。本書に含まれる約束と誓約の対価として、2024 年 8 月 9 日から離職日まで（以下、「移行期間」）、従業員は当 社の従業員であり続け、従業員と同じ基本給と手当を支給され、現在の職務を継続し、従業員の様々な役割、職務、責任を指 定された人員に移行するために会社と協力します。移行期間中、従業員は、当社のすべての方針および手順、ならびに従業員の当社に対する法定および契約上の義務を引き続き遵守しなければなりません。従業員は、当社の事業に適用されるすべての法律と矛盾しない方法で、移行期間の職務を誠実に遂行することに同意します。移行期間は直ちに終了し、移行期間中に従業員が正当な理由以外で自発的に退職した場合、または理由（両用語は ACELYRIN, Inc. 2023 Severance Plan（「退職プラン」）で定義されています）により解雇された場合、従業員はここに記載されている離職手当を受け取りません。
3対価。従業員が本契約を締結する対価として、また、従業員が離職日から5日以内に別紙Bとして添付された債権放棄の補足（以下、「補足解除」）に署名し、これを撤回しないことを条件として、会社は従業員に以下の退職手当を支給する：
a退職金。会社は従業員に対し、退職金として、標準的な給与控除および源泉徴収に従い、離職日における従業員の基本給の12カ月分に相当する総額512,500ドルを支払う。この金額は、同書に定義されているように、補足的な離職の発効日から遅くとも 30 日以内に一括で支払われる。
bCOBRA.従業員が、従業員の離職後、従業員および従業員の扶養家族のために、1985 年改正連結予算調整法（「COBRA」）に基づく継続適用を適時に選択した場合、会社は、離職日時点で従業員（および従業員の扶養家族）に対して有効な、従業員および従業員の扶養家族の健康保険適用を継続するために必要な毎月の COBRA 保険料を全額、健康保険会社に支払うものとします。COBRA 保険給付金は、以下のいずれか早い日まで毎月支払われます：(i) 離職日から 12 カ月後、(ii) 従業員が新たな雇用または自営業に関連して実質的に同等の健康保険に加入できるようになった日、または (iii) 従業員がプランの終了を含む何らかの理由で COBRA の継続適用を受けられなくなった日（離職日から(i)～(iii)のいずれか早い日までの期間を「COBRA 支払い期間」といいます）のいずれか早い日まで、COBRA 支払い給付金が毎月支払われます。上記にかかわらず、従業員のためにCOBRA保険料を支払うことが適用法違反になると会社が判断した場合、会社は、本項に従ってCOBRA保険料を支払う代わりに、COBRA支払期間の残りの各月の最終日に、当該月のCOBRA保険料から、適用される連邦、州、および地方の給与税、および法律で義務付けられているその他の源泉徴収額を差し引いた、完全に課税対象となる現金支払いを従業員に支払うものとします。
比例ボーナス。会社は従業員に対し、2024年の従業員の年間裁量ボーナス目標額と同額の現金一括払い（総額192,187.50ドルから適用される源泉徴収および控除を差し引き、2024暦年（すなわち2024年10月31日まで）における従業員の雇用期間に基づいて日割り計算した額）を、同書に定義されている通り、補足解除発効日から30日以内に支払う。
dファイナンシャル・アドバイザーの適用範囲。会社は、従業員の 2024 年度の確定申告をサポートするため、2025 年 4 月 30 日まで、従業員の JMG Financial Group, Ltd.の既存の会社負担サービスを継続します。当社の既存の慣行に従い、本項に従って当社が支払う当該支払いは、課税対象給付として従業員のW-2に記載されるものとします。
権利行使の加速および行使期間の延長。持分文書に別段の定めがあるにもかかわらず、また、当社取締役会（以下、「取締役会」）または報酬委員会（以下、「報酬委員会」）の承認を条件として、当社は、(i) 時間ベースの権利確定のみに従う従業員オプションの権利確定を早め、従業員が離職日時点で権利確定したとみなす、ただし、(1)2024年5月9日に付与された従業員オプションは除外し、(2)2024年1月9日に付与された従業員オプションの対象株式の4分の1を超える金額は除外する；(ii) 時間ベースの権利確定のみを条件とする従業員 RSU の権利確定を早め、従業員が離職日から 12 ヶ月後の日付まで雇用され続けたと仮定した場合に権利が確定する従業員 RSU の部分（以下、「権利確定従業員 RSU」）について、離職日時点で権利が確定したものとみなす；(iii) 権利確定済み従業員オプションを含め、離職日時点で権利が確定している未処理の従業員オプションの行使期間を 2025 年 4 月 30 日まで延長する（「離職後行使期間延長」）。
従業員は、インセンティブ・ストック・オプションであり、終了後行使期間延長の対象となる特定の従業員オプションが、(a)行使価額が補足リリース発効日における当社普通株式1株の公正市場価値（以下、「発効日FMV」）を下回る従業員オプションの場合、当該延長により非適格ストック・オプションに変わることを認める；また、(b)行使価額が発効日 FMV 以上の従業員オプションの場合、分離日から 3 ヶ月間はインセンティブ・ストック・オプションのままとなるが、保有期間は当初の付与日ではなく発効日から 2 年間となる（その後は非適格ストック・オプションとして扱われる）。2024 年 5 月 9 日に付与された従業員オプションを含め（ただしこれに限定されない）、本第 3 項(e)に従い、またはその他の条件に従い、離職日以前に従業員に付与された従業員オプションおよび従業員 RSU の全部または一部は、離職日をもって失効し、従業員はこれに関する権利または利益を有しません。上記の一般性を制限することなく、2023年8月16日に従業員に付与された業績確定制限付き株式単位報奨（以下、「従業員PSU報奨」）に関して、報酬委員会は当該報奨の一部が関連するサクセスファクター（従業員PSU報奨付与通知の別紙Aに定義）を満たしたと判断していないため、従業員PSU報奨はその全体が没収されます。本書に明示的に規定されている場合を除き、従業員オプションおよび従業員RSUは、該当するエクイティ文書の条件に全面的に準拠します。
従業員は、本第 1 項に記載された退職金および給付金を受け取るためには、離職日から 5 日以内に本追加解除を実行し、本追加解除を撤回しない必要があることを明示的に認め、同意する。
4給与の支払いおよびすべての手当の受領。従業員は、本契約に定める対価以外に、本契約の日付時点で、従業員に対して給与、賃金、賞与、未消化の休暇/有給休暇、保険料、休暇、住宅手当、移転費用、利息、退職金、再就職支援費用、手数料、払い戻し可能な費用、手数料、株式、ストックオプション、権利確定、およびその他のあらゆる給付金および報酬がすべて支払われた、または提供されたことを認め、表明します。従業員はさらに、従業員が退職プランに基づく給付を受ける権利がなく、また受ける予定もないことを認め、同意するものとします。
従業員は、本契約、従業員の会社での雇用過程、または会社に対するその他のサービスは、継続的か否かを問わず、会社および／またはその他の被免除者（以下に定義）の収益および／または利益、または会社および／またはその他の被免除者（以下に定義）に対する経済的か否かを問わず、その他の利益を従業員に与えるものでも、与えるものでもないことを理解しています。
5従業員による請求の放棄。従業員は、上記の対価が、当社およびその現・元役員、取締役、従業員、代理人、投資家、弁護士、株主、管理者、関連会社、福利厚生プラン、プラン管理者、保険会社、管財人、部門、および従業員が従業員に対して負っているすべての未払い債務の完全な解決であることに同意します。
子会社、前任者および後任の法人、および譲受人（総称して「従業員被免除者」）。従業員は、自己を代表して、また各自の相続人、家族、執行者、代理人、弁護士、および譲受人を代表して、ここに被免除者を、いかなる種類の請求、苦情、告発、義務、要求、または訴訟原因（現在知られているか、知られていないか、疑われているか、疑われていないか、または疑われているか、疑われているか、疑われていないか）に関しても、被免除者を永久に免除し、訴訟を起こさないこと、またはいかなる方法においても、訴訟を起こさないこと、提起しないこと、起訴しないこと、または追及しないことに同意します、従業員が本契約に署名する日までに発生した不作為、行為、事実、または損害に起因して、従業員が被免除者に対して有する可能性のある、現在知られているか未知か、疑われるか疑われないかを問わず、あらゆる種類の事項に関する請求、苦情、告発、義務、要求、または訴訟原因（これらに限定されない：
従業員の当社との雇用関係および雇用関係の終了に関連または起因するあらゆる請求；
これには、詐欺、不実表示、受託者義務違反、適用される州会社法に基づく義務違反、および州法または連邦法に基づく証券詐欺に関する請求が含まれるが、これらに限定されない；
不当解雇、公序良俗に反する解雇、差別、ハラスメント、報復、明示的および黙示的な契約違反、明示的および黙示的な誠実かつ公正な取引に関する契約違反、約束による禁反言、過失または故意による精神的苦痛の侵害；詐欺、過失または故意による不実表示、過失または故意による契約または将来の経済的利益の妨害、不公正な事業慣行、名誉毀損、誹謗中傷、過失、人身傷害、暴行、傷害、プライバシーの侵害、虚偽監禁、改宗、および障害給付；
1964年公民権法第7編、1991年公民権法、1973年リハビリテーション法、1990年障害者法、同一賃金法、公正労働基準法、雇用における年齢差別禁止法（「ADEA」）、公正信用報告法、1967年雇用における年齢差別禁止法を含むがこれらに限定されない、あらゆる連邦法、州法、または自治体の法令違反に関するあらゆる請求；高年齢労働者給付保護法、1974年従業員退職所得保障法、労働者調整・再訓練通知法、家族・医療休暇法、2002年サーベンス・オクスリー法、移民管理・改革法、カリフォルニア州家族権利法、カリフォルニア州労働法、カリフォルニア州労働者補償法、カリフォルニア州公正雇用・住宅法、その他類似の法令、規制、法律；
連邦憲法または州憲法違反に対するあらゆる請求；
雇用または雇用差別に関連するその他の法律および規制から生じるすべての請求；
本契約の結果として従業員が受領した手取金の非源泉徴収またはその他の税務処理をめぐる紛争に起因する損失、費用、損害、または経費に関するあらゆる請求。
弁護士報酬および費用に関するすべての請求。
従業員は、本条に定める免責が、免責された事項に関する完全な一般的免責として、あらゆる点で効力を有し、その効力を維持することに同意します。本解除は、本契約に基づき発生した義務には適用されず、法律上解除できない請求を解除するものではありません。本放棄は、従業員が会社の統治文書、従業員と会社間の合意、または法律に基づき補償を受ける権利を放棄するものではありません。従業員は、本項により放棄または解放された権利、請求、苦情、告発、義務、義務、要求、訴因、またはその他の事項の譲渡または移転を行っていないことを表明します。
6ADEAの放棄。従業員は、従業員がADEAの下で有する権利を故意かつ自発的に放棄および解放していること、および本契約で従業員が放棄および解放した対価は、従業員がすでに権利を有していた価値あるものに追加されるものであることを認めます。従業員は、ADEAの要求に従い、従業員が以下のことを通知されたことを認めます：(i) 従業員の権利放棄および免除は、従業員が本契約に署名した日以降に発生した権利または請求には適用されないこと、(ii) 従業員は本契約に署名する前に弁護士に相談すること（ただし、従業員は任意で相談しないことを選択できます）、(iii) 従業員は本契約を検討するために21日間の猶予があること（ただし、従業員は任意でより早く署名することを選択できます）；(iv) 従業員は、本契約に署名した日から 7 日以内に、本契約を取り消すことができます（当社の最高法務責任者に書面を送付して取り消します）。
7会社の免責。会社は、会社が本契約に署名するまでの間に発生した不作為、行為、事実、または損害に起因して、会社が従業員に対して保有する可能性のある、現在知られているか知られていないか、疑われているか疑われていないかにかかわらず、あらゆる種類の事項に関する請求、苦情、告発、義務、要求、または訴訟原因から従業員を解放し、いかなる形でも従業員を訴えないこと、または訴訟を提起、起訴、または追及しないことに同意します；ただし、本解除は、本契約の締結日時点で当社の役員および取締役が知らなかった事実に基づく従業員に対する請求、当社の機密情報、企業秘密、または専有情報を保護する法律上または契約上の義務違反に対する請求、および当社に対する詐欺または窃盗に対する従業員に対する請求には適用されないものとします。
8カリフォルニア州民法第1542条従業員および会社は、法律顧問に相談するよう助言を受けており、未知の請求の解除を禁止するカリフォルニア州民法1542条の規定を熟知していることを認めます：
A GENERAL RELEASE DOES NOT EXTEND TO CLAIMS THAT THE CREDITOR OR RELEASING PARTY DOES NOT KNOW OR SUSPECT TO EXIST IN HIS OR HER FAVOR AT THE TIME OF EXECUTING THE RELEASE AND THAT, IF KNOWN BY HIM OR HER, WOULD HAVE MATERIALLY AFFECTED HIS OR HER SETTLEMENT WITH THE DEBTOR OR RELEASED PARTY.
従業員および会社は、同規定を認識した上で、同規定に基づく権利、および同様の効果を持つ他の法令またはコモンローの原則に基づく権利を明示的に放棄することに同意する。
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